北路智控：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告2023-05-11
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于南京北路智控科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
声 明 .............................................................................................................................. 5
一、本激励计划已履行的审批程序................................................................................. 6
二、本次授予情况 .......................................................................................................... 7
三、本次授予条件成就情况的说明............................................................................... 10
四、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 11
五、备查文件及备查地点 ............................................................................................. 12
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北路智控、本公司、公 南京北路智控科技股份有限公司（证券简称：北路智控；证券代
指
司、上市公司 码：301195）
《南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股
独立财务顾问报告、
指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财
本报告
务顾问报告》
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
指
限制性股票 由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《自律监管指南》 指
理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任北路智控 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司 的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2023 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
2. 2023 年 4 月 7 日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，在公司内部公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次
授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合
相关规定。
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次授予情况
1. 首次授予日：2023 年 5 月 11 日。
2. 授予价格：43.63 元/股。
3. 首次授予数量：139 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 首次授予人数：153 人。具体分配如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
董事长兼总经
1 于胜利 5 3.00% 0.06%
理
董事、副总经
2 金勇 6 3.60% 0.07%
理
3 赵家骅 副总经理 7 4.20% 0.08%
4 薛红杰 副总经理 6 3.60% 0.07%
5 祝青 副总经理 6 3.60% 0.07%
董事、副总经
6 张永新 4.5 2.70% 0.05%
理
7 陈燕 财务负责人 6 3.60% 0.07%
8 段若凡 董事会秘书 3.5 2.10% 0.04%
核心技术（业务）骨干（145 人） 95 57.06% 1.08%
预留部分 27.5000 16.52% 0.31%
合计 166.5000 100.00% 1.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象中，于胜利先生、金勇先生为公司实际控制人，于胜兵先生为公司实际控制人于胜利
先生的兄弟，段若凡先生为持有公司 5%以上股份的股东。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
6. 有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励 对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7. 归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月 40%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月 30%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%
第一个归属期
首次授予的限制性股票 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二个归属期
首次授予的限制性股票
以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于72.8%
第三个归属期
注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归
属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支
付费用影响之后的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。激励 对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年
度。
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未
发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，北路智控和本激励
计划首次授予部分激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的授予所必须满足的条件，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 南京北路智控科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2. 南京北路智控科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
3. 南京北路智控科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二 十三次
会议相关事项的独立意见
4. 南京北路智控科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点
南京北路智控科技股份有限公司
地 址：南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号
电 话：025-86127716
传 真：025-86127716
联系人：段若凡
本独立财务顾问报告一式两份。
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之
签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年五月十一日
