华泰联合证券有限责任公司
关于南京北路智控科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份
解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京北路智控科
技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对北路智控本次首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售
并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京北路智控科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]821 号）同意，公司首次公开发行
新股 21,920,300 股，于 2022 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前公司总股本为 65,760,870 股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为 87,681,160 股，其中无流通限制或限售安排股票数量为 20,207,656 股，
占发行后总股本的比例为 23.05%，有流通限制或限售安排股票数量 67,473,504
股，占发行后总股本的比例为 76.95%。
（二）上市后股份变动情况
2023 年 2 月 1 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,150,600 股，占发行后总股本的 1.3123%。具体内容详见公司于 2023 年 1 月
20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首次公开发行网下配售
限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-07）。
2023 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 2022
年度利润分配方案，以公司总股本 87,681,160 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 9 元（含税），合计派发现金股利 78,913,044 元（含税），不送红股。以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 87,681,160 股增加至
131,521,740 股。本方案已经公司 2022 年度股东大会审议通过，本次权益分派股
权登记日为 2023 年 6 月 19 日，除权除息日为 2023 年 6 月 20 日。具体内容详见
公司于 2023 年 6 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关
于 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-33）。
（三）本次限售股份解除限售情况
截至 2023 年 7 月 19 日，公司总股本为 131,521,740.00 股，其中有限售条件
流通股为 99,476,356.00 股，占公司总股本的 75.6349%；无限售条件流通股为
32,045,384.00 股，占公司总股本的 24.3651%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开
发行战略配售股份，本次解除限售股东数量共计 6 户，股份数量为 9,158,701.00
股，占公司总股本的 6.9636%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个
月，该部分限售股将于 2023 年 8 月 1 日起锁定期届满并上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市
流通后，剩余有限售条件股 90,317,655.00 股，占公司总股本的 68.6713%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如
下：
（一）关于股份锁定的承诺
董事及高管张永新、董事蒋宇新承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人
回购该部分股份。
2、若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人
股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%，在本人离
职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人
在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管
理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集
中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低
于本次发行价。
5、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，
在此期间本人继续履行上述承诺。
7、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公
开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产
生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
8、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的
持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法
律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
股东路兴管理、路秀管理、路祺管理承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。
2、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份
的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
4、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直
至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此
产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（二）战略配售资管计划参与人出具的承诺
“战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行
最终战略配售数量为 562,034 股，占本次发行数量的 2.56%，战略配售对象为华
泰北路智控家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。专项资产管理计划获配
股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份及首
次公开发行战略配售股份的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本
次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，均不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 8 月 1 日（星期二）。
2、本次解除限售股东共计 6 户。
3、本次申请解除限售股份总数为 9,158,701.00 股，占公司总股本的 6.9636%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
序号 限售股类型 股东名称 限售股票数量 本次解除限售数量
1 张永新 2,051,250.00 2,051,250.00
2 蒋宇新 1,195,200.00 1,195,200.00
首次公开发 南京路兴管理咨询合伙企业
3 1,988,550.00 1,988,550.00
行前已发行 （有限合伙）
的部分股份 南京路秀管理咨询合伙企业
4 1,818,300.00 1,818,300.00
（有限合伙）
南京路祺管理咨询合伙企业
5 1,270,350.00 1,270,350.00
（有限合伙）
华泰证券资管－招商银行－
首次公开发
华泰北路智控家园 1 号创业
6 行战略配售 835,051.00 835,051.00
板员工持股集合资产管理计
股份
划
公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管
理人员；股东张永新先生、蒋宇新先生为公司前任董事、监事或高级管理人员，
其中股东张永新先生第一届届满离职，离职未满半年；蒋宇新先生第一届届满前
离职，离职已满半年。截至本核查意见出具日，公司股东本次解除限售的股份未
处于质押冻结状态。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 99,476,356.00 75.63% - 9,158,701.00 90,317,655.00 68.67%
其中：首发前限售股 98,641,305.00 75.00% - 8,323,650.00 90,317,655.00 68.67%
首发后可出借限售股 835,051.00 0.63% - 835,051.00 - -
二、无限售条件股份 32,045,384.00 24.37% 9,158,701.00 - 41,204,085.00 31.33%
三、股份总数 131,521,740.00 100.00% 9,158,701.00 9,158,701.00 131,521,740.00 100.00%
注 1：以上为中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 7 月 19 日作为股权登记日下发的股
本结构表。根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投
资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售
流通股管理。公司股东华泰北路智控家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划持有
843,051 股(除权后)参与证券转融通出借业务。截至 2023 年 7 月 19 日，已出借共 8000 股，
出借部分到期后即可上市流通。
注 2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，北路智控本次申请上市流
通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司关于本次限
售股份相关信息的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股
份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限
公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的
核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈晓锋 钟 超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
