证券代码：301195          证券简称：北路智控         公告编号：2023-60



              南京北路智控科技股份有限公司

               关于修订《公司章程》的公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召
开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》情况

               修订前                                修订后
                                      第四十二条 股东大会是公司的权力机
 第四十二条 股东大会是公司的权力机    构，依法行使下列职权：
 构，依法行使下列职权：               ...
 ...                                  (十二)审议批准第四十三条规定的担保
 (十二)审议批准第四十三条规定的担保   事项；
 事项；                               (十三)审议批准第四十四条规定的交易
 (十三)审议批准第四十四条规定的交易   事项；
 事项；                               (十四)审议批准第四十五条规定的财务
 (十四)审议批准第四十五条规定的关联   资助事项；
 交易事项；                           (十五)审议批准第四十六条规定的关联
 ...                                  交易事项；
                                      ...
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其   第八十四条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决    所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。          权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重    股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独    大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披      计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                  露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且    公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决    该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。                        权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照相关    表决权股份的股东或者依照法律、行政
规定设立的证券公司、证券服务机构可    法规或者中国证监会的规定设立的投资
以公开征集股东投票权。征集股东投票    者保护机构可以公开征集股东投票权。
权应当向被征集人充分披露具体投票意    征集股东投票权应当向被征集人充分披
向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的    露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
方式征集股东投票权。公司不得对征集    者变相有偿的方式征集股东投票权。除
投票行为设置高于《证券法》规定的持    法定条件外，公司不得对征集投票权提
股比例等障碍而损害股东的合法权益。    出最低持股比例限制。
                                      第八十八条 董事、监事候选人名单以提
第八十八条 董事、监事候选人名单以提   案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。            董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事、监事候选人的提名方式和程序：    (一)董事会、监事会、单独或者合并持
(一)董事会、监事会、单独或者合并持    有公司已发行股份 3%以上的股东可以提
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提   出非独立董事、非职工代表监事候选
出非独立董事、非职工代表监事候选      人；董事会、监事会、单独或者合并持
人；董事会、监事会、单独或者合并持    有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提   出独立董事候选人，依法设立的投资者
出独立董事候选人。                    保护机构可以公开请求股东委托其代为
...                                   行使提名独立董事的权利。
                                      ...
                                      第一百一十条 公司建立独立董事制度，
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
                                      董事会成员中应当有三分之一以上独立
政法规及部门规章的有关规定执行。
                                      董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十一条 独立董事应当符合下列   第一百一十一条 独立董事应当符合下列
基本条件：                            基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规    (一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；          定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有相关法律、行政法规、规章、    (二)具有相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及本章程所要求的独立性；    规范性文件所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作相关的基本知      (三)具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章、    识，熟悉相关法律法规和规则；
规范性文件及证券交易所业务规则；      (四)具有五年以上法律、经济、管理、
(四)具有五年以上法律、经济、管理、    会计、财务或其他履行独立董事职责所
会计、财务或其他履行独立董事职责所    必需的工作经验；
必需的工作经验；                      (五)具有良好的个人品德，不存在重大
(五)法律、行政法规、部门规章、规范    失信等不良记录；
性文件及本章程规定的其他条件。        (六)法律、行政法规、部门规章、规范
                                      性文件及本章程规定的其他条件。
                                      第一百一十二条 独立董事每届任期 3
第一百一十二条 独立董事每届任期 3     年，任期届满可连选连任，但连续任期
年，任期届满可连选连任，但连续任期    不得超过 6 年。
不得超过 6 年。                       独立董事应当确保有足够的时间和精力
独立董事应当确保有足够的时间和精力    有效地履行独立董事的职责。独立董事
有效地履行独立董事的职责。独立董事    连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也
连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由   不委托其他独立董事代为出席的，董事
董事会提请股东大会予以撤换。          会应当在该事实发生之日起三十日内提
                                      议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体
                                      第一百一十三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
                                      股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要
                                      当按照有关法律、行政法规、中国证监
求，认真履行职责，维护公司整体利
                                      会规定、证券交易所业务规则和本章程
益，尤其要关注中小股东的合法权益不
                                      的规定，认真履行职责，在董事会中发
受损害。独立董事应当独立履行职责，
                                      挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
不受公司主要股东、实际控制人、或者
                                      用，维护上市公司整体利益，保护中小
其他与公司存在利害关系的单位或个人
                                      股东合法权益。
的影响。
                                      第一百三十五条 公司董事会应当设立审
第一百三十五条 公司董事会应当设立审
                                      计委员会，并可以根据需要设立战略、
计委员会，并可以根据需要设立战略、
                                      提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
                                      专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会对董事会负责，依照本章程
                                      和董事会授权履行职责，专门委员会的
和董事会授权履行职责，专门委员会的
                                      提案应当提交董事会审议决定。
提案应当提交董事会审议决定。
                                      专门委员会成员全部由董事组成，其中
专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                      审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                      委员会中独立董事应当占多数并担任召
委员会中独立董事应当占多数并担任召
                                      集人，审计委员会的召集人应当为会计
集人，审计委员会的召集人应当为会计
                                      专业人士，且审计委员会成员应当为不
专业人士。
                                      在公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十八条 本章程第一百〇二条关   第一百三十八条 本章程第一百〇一条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高    于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。                          级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义    本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条第(四)至（十）项关    务和第一百〇四条第(四)至（十）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管    于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。                              理人员。
 第一百四十七条 本章程第一百〇二条关   第一百四十七条 本章程第一百〇一条关
 于不得担任董事的情形、同时适用于监    于不得担任董事的情形、同时适用于监
 事。                                  事。
 公司董事、高级管理人员及其配偶和直    公司董事、高级管理人员及其配偶和直
 系亲属在公司董事、高级管理人员任职    系亲属在公司董事、高级管理人员任职
 期间不得担任公司监事。                期间不得担任公司监事。
 第一百九十三条 公司有本章程第一百九   第一百九十三条 公司有本章程第一百九
 十三条第(一)项情形的，可以通过修改    十二条第(一)项情形的，可以通过修改
 本章程而存续。                        本章程而存续。
 依照前款规定修改本章程，须经出席股    依照前款规定修改本章程，须经出席股
 东大会会议的股东所持表决权的三分之    东大会会议的股东所持表决权的三分之
 二以上通过。                          二以上通过。
 第一百九十四条 公司因本章程第一百九   第一百九十四条 公司因本章程第一百九
 十三条第(一)项、第(二)项、第(四)      十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
 项、第(五)项规定而解散的，应当在解    项、第(五)项规定而解散的，应当在解
 散事由出现之日起十五日内成立清算      散事由出现之日起十五日内成立清算
 组，开始清算。清算组由董事或者股东    组，开始清算。清算组由董事或者股东
 大会确定的人员组成。逾期不成立清算    大会确定的人员组成。逾期不成立清算
 组进行清算的，债权人可以申请人民法    组进行清算的，债权人可以申请人民法
 院指定有关人员组成清算组进行清算。    院指定有关人员组成清算组进行清算。
    除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章
程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。

    二、其他事项

    本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，
授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第四次会议决议；
    2、修订后的《公司章程》。


    特此公告。

                                             南京北路智控科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2023年10月18日