迈赫股份管理制度
                  ★




   独立董事工作制度




   迈赫机器人自动化股份有限公司
                                                           独立董事工作制度



                             第一章 总    则

    第一条 为进一步完善迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《运作指引》”）及《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件，并根据《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                             第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进
行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

    独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独
立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独

                                                           第 1 页 共 10 页
                                                           独立董事工作制度

立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中独立董事的占比不得低于三分之一，且其中至少
有一名会计专业人士。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。

                    第三章 独立董事的任职条件

    第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济或者等
工作经验；

    （五）具有良好的品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得被提名担任独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


                                                           第 2 页 共 10 页
                                                         独立董事工作制度

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

                                                          第 3 页 共 10 页
                                                         独立董事工作制度

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）重大失信等不良记录；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

               第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。

    董事会下设的提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断

                                                          第 4 页 共 10 页
                                                          独立董事工作制度

独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再次被提名为公司独立董事候选
人。

    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务。
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在补选
的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定履行职务。董事会应当在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股

                                                           第 5 页 共 10 页
                                                         独立董事工作制度

东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                     第五章 独立董事的职权

    第十五条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程规定》的其他职责。

    第十六条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：


    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过

半数同意。

    独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

                                                          第 6 页 共 10 页
                                                           独立董事工作制度

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

    第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。

                 第六章    独立董事的其他权利义务

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第（一）项至第（三）项、
第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十二条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法

                                                           第 7 页 共 10 页
                                                         独立董事工作制度

规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。

    第二十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）所审议事项和行使独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

                                                          第 8 页 共 10 页
                                                          独立董事工作制度

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十六条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培
训服务。

                   第七章 独立董事的履职保证

    第二十七条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第二十八条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    第二十九条   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

                                                           第 9 页 共 10 页
                                                         独立董事工作制度

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第三十二条   公司给予独立董事与其承担的责任相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

                          第八章     附   则

    第三十三条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。

    第三十四条   本制度所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。

    第三十五条   本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。

    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。



                                          迈赫机器人自动化股份有限公司
                                                     董事会




                                                         第 10 页 共 10 页