证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2023-023
诚达药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次利润分配方案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有
股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，
预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配方
案中提示：本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方
可实施。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部出具的《关于对诚达药业股份有限公司的关注函》 创
业板关注函〔2023〕第165号），公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核
查，现将关注函有关问题回复公告如下：
1.请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、主要业务模式及主营业务开展
情况、业绩增长情况、最近三年每股收益情况、净利润和净资产增长情况、未来
发展战略、长短期投融资及经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等，
说明本次利润分配及资本公积转增股本方案制定的主要考虑、确定依据及其合
理性，分析本次利润分配及资本公积转增股本方案与公司业绩成长是否匹配，是
否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响，并充分提示相关
风险。请公司独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司所处行业特点
1、CDMO 行业情况
公司所处的 CDMO 行业属于制药行业的细分领域。CDMO 行业是伴随着制
药产业专业化分工和经济全球化逐步发展起来的，起源于欧美地区，逐步向以中
国、印度等为代表的亚太地区转移。CDMO 行业是一个相对分散且服务领域较
为广泛的行业，按服务的药物属性可划分为化学药 CDMO 和生物药 CDMO；按
服务的产品形态可划分为中间体 CDMO、原料药 CDMO、制剂 CDMO 等。
在全球医药行业专业化分工的背景下，医药 CDMO 行业市场规模实现了快
速的增长。
根据 Frost＆Sullivan 于 2022 年 9 月 28 日发布的《CDMO 行业发展现状与未
来趋势研究报告》，2017-2021 年，全球医药市场的研发投入规模从 1,651 亿美
元增长至 2,241 亿美元，年均复合增长率为 7.9%，预计 2025 年将达到 3,068 亿
美元，2030 年将达到 4,177 亿美元。全球 CDMO 市场规模则从 2017 年的 394 亿
美元增长至 2021 年的 632 亿美元，年均复合增长率达到 12.5%；预计 2025 年将
达到 1,243 亿美元，2030 年将达到 2,310 亿美元。
CDMO 在药物创新产业链中起到重要角色，伴随着我国创新药物研发的业态
的快速发展，CDMO 行业的发展势头强劲，近年来迎来了快速增长，2017 年至
2021 年，中国 CDMO 市场规模从 132 亿元增长至 473 亿元，年均复合增长率为
37.7%。预计 2025 年将达到 1,571 亿元，2030 年将达到 3,559 亿元。我国 CDMO
行业显现出高于全球水平的快速增长，中国 CDMO 市场占全球市场比重逐年增
长。2017 年中国 CDMO 市场仅占全球 CDMO 市场总规模的 5.0%，到 2021 年
已扩大至 13.2%，预计于 2025 年之后将占据全球市场的五分之一。
综上所述，中国 CDMO 市场规模呈现了更大程度的增长，中国 CDMO 行业
规模的增长率远高于全球平均水平。中国将成为全球医药 CDMO 行业的重要组
成部分，成为全球医药产业的重要参与者。
2、左旋肉碱系列产品行业情况
左旋肉碱是人体内天然存在的一种类氨基酸物质，它可以运送长链脂肪酸至
线粒体，并使脂肪在线粒体中分解转化为 ATP，为人体细胞、组织及器官提供能
量。因此，它在人体的能量代谢中扮演重要角色。左旋肉碱的主要功效有：提高
运动耐力、控制体重、保护心脏健康、缓解慢性疲劳、抗衰老、男性生殖功能健
康、孕妇及婴幼儿营养补充等。左旋肉碱常被作为食品添加剂用于保健产品、功
能性饮料、婴幼儿配方奶粉等，以及作为药物用于治疗慢性肾功能衰竭、心肌病、
冠心病、有机酸血症等疾病。此外，在饲料添加剂领域，左旋肉碱可用于促进动
物生长、提高肉质品质、增强繁殖能力等。
近年来，消费者日渐增强的健康保健意识推动了左旋肉碱市场需求的 增长。
根据 The Insight Partners 预测，未来几年左旋肉碱全球市场规模将保持 4.79%的
复合增长率。从下游应用领域来看，保健产品是左旋肉碱最为主要的应用领域，
左旋肉碱具有促进体内脂肪酸运输、提升运动耐力、延缓肌肉疲劳、保护心脏健
康等功能，因此常被用于作为体重管理、运动能力提升的各种保健产品的原料。
随着生活方式的变化以及消费者对健身与健康的日益关注，预计左旋肉碱在保健
产品领域的需求将快速增长。根据 The Insight Partners 预测，保健产品领域的左
旋肉碱年均复合增长率为 4.66%。其他应用领域方面，左旋肉碱在动物饲料、功
能性饮料和药品领域的年均复合增长率预计将分别为 5.0%、5.1%和 4.4%，为左
旋肉碱行业市场容量的稳步提升奠定了基础。
（二）公司发展阶段
公司自成立以来坚持深耕医药 CDMO 领域，初期以仿制药中间体为主；经过
多年的发展，公司 CDMO 业务范围逐步从仿制药中间体拓展至创新药中间体及原
料药的定制研发生产。公司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、抗病毒、神经类、心
血管类等多个治疗领域。
公司左旋肉碱系列产品产业链齐全，包括食品添加剂、饲料添加剂、原料药。
（三）主要业务模式
公司的医药中间体产品主要采用 CDMO 模式。该模式的业务出发点为客户
下达的定制要求，公司通过技术对接与需求反馈对客户的定制需求进行研发、生
产与销售。在该模式下，公司提供的产品通常为特定的产品，细分产品领域内竞
争对手较少。由于 CDMO 业务的特殊性，制药公司对于 CDMO 企业的选择非常
慎重，往往需要进行长期的考察和评价，合作关系一旦确定，则稳定性较强。公
司 CDMO 业务采取不同的业务拓展方式，公司一方面通过日常展会、B2B 平台
等方式进行客户和市场开拓，另一方面通过商业伙伴的合作与终端定制客户建立
业务关系。由于业务拓展模式不同，公司与终端定制客户存在不同的合作模式：
公司部分产品直接销售至终端客户或其指定的原料药加工厂，部分产品通过销售
给贸易商或商业合作伙伴进而销售给终端定制客户。
公司的左旋肉碱系列产品采用自主销售模式。该模式下，公司通过识别市场
需求，自主选择安排销售产品及品种，根据实际经营情况组织开展产品的研发、
生产与销售。该种模式下的客户受众面较广，业务拓展和管理相对简单，具有销
售客户不受限制、组织生产销售灵活等优势，但与下游客户的关系相对较为松散。
（四）主营业务开展情况
1、CDMO 业务
公司的 CDMO 业务主要指为客户提供公斤级别到吨位级别的关键医药中间体、
原料药的工艺研发、工艺优化、分析方法开发和验证、注册文件编制和申报、稳
定性研究、定制生产等服务。公司 CDMO 业务的核心价值体现为制药工艺的开发
优化和产业化应用。
（1）预临床及临床阶段新药 CDMO 服务
在新药临床试验阶段和上市申请过程中，公司为客户提供新药关键中间体的
工艺设计、工艺放大及优化、化学结构或组分确认、质量及稳定性研究、杂质研
究等服务，并承担研发过程中关键中间体的中小规模生产。
（2）已上市药物 CDMO 服务
公司在该阶段为客户提供关键中间体的持续工艺改进和升级服务，运用自有
技术对传统工艺进行优化或革新，同时为客户提供关键中间体的规模化生产服务。
与临床阶段创新药相比，已上市药物处于规模化生产阶段，其相关中间体的市场
需求量一般较大且相对稳定。
（3）仿制药中间体及原料药 CDMO 服务
仿制药含有与创新药相同的活性成分并具有生物等效性，在创新药专利到期
后即可上市销售。创新药专利到期或即将到期时，部分市场容量较大的仿制药需
求将会急剧扩大，相应的中间体需求也会快速增长。公司根据客户需求提供相关
仿制药中间体的工艺优化和生产工作。仿制药原料药是公司近年来布局的新业务，
是基于原有医药中间体业务的延伸，布局的产品管线主要涉及癫痫治疗、糖尿病
治疗、抗凝血、子宫内膜异位及子宫肌瘤治疗等领域。
2、左旋肉碱系列产品
公司生产的左旋肉碱系列产品及其用途如下表所示：
类别 名称 主要用途
L-肉碱 营养保健品、婴儿奶粉、功能性饮料、饲料添加剂
L-肉碱盐酸盐 营养保健品、饲料添加剂
乙酰 L-肉碱盐酸盐 营养保健品、功能性饮料
食品添加剂/
DL-肉碱盐酸盐 营养保健品、功能性饮料
饲料添加剂
L-肉碱酒石酸盐 营养保健品、功能性饮料
L-肉碱富马酸盐 营养保健品、功能性饮料
L-肉碱（50％） 营养保健品、混合饲料添加剂
左卡尼汀 药用
原料药 L-肉碱盐酸盐 药用
DL-肉碱盐酸盐 药用
（五）业绩增长情况、最近三年每股收益情况、净利润和净资产增长情况
2022 年 2021 年
2022 年 2021 年 2020 年 比 2021 比 2020
年增减 年增减
营业收入（元） 411,463,537.32 415,725,787.55 373,036,850.17 -1.03% 11.44%
归属于上市公司股
106,484,248.46 100,435,615.97 121,174,197.84 6.02% -17.11%
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 68,654,409.79 95,370,415.47 84,578,671.94 -28.01% 12.76%
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/
1.1247 1.3849 1.6709 -18.79% -17.12%
股）
稀释每股收益（元/
1.1247 1.3849 1.6709 -18.79% -17.12%
股）
加权平均净资产收
5.21% 20.64% 34.33% -15.43% -13.69%
益率
2022 年 2021 年
末比 末比
2022 年末 2021 年末 2020 年末
2021 年 2020 年
末增减 末增减
归属于上市公司股
2,214,407,215.52 529,243,641.45 458,062,945.48 318.41% 15.54%
东的净资产（元）
通过上表可以看出，2021 年度公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润较 2020 年度分别增长 11.44%、12.76%。2022 年度公司营
业收入与 2021 年度基本持平，归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度增长
6.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度下降
28.01%，主要系报告期内公司处于战略转型升级的关键阶段，公司在坚持做大做
强主营业务的基础上，深入布局生产基地建设，着重加大营销服务力度和研发投
入，导致公司 2022 年销售费用、研发投入和折旧摊销费用等增长较大，对公司
整体经营业绩造成了短期的负面影响。上述影响为暂时性的，公司长期盈利能力
未受到影响，未来发展依然具备很大的成长性。
（六）未来发展战略
根据全球医药产业的最新发展格局和中国医药产业的深化改革趋势，公司未
来将继续深耕医药中间体、原料药 CDMO 市场，继续推进公司不断提升高效研发
和先进制造服务水平，在新药预临床研究、临床研究和商业化生产等细分领域，
全面提升多环节、综合性的一体化研发定制服务能力；有效拓展服务领域和服务
范围，挖掘国内制药企业快速增长的研发定制需求，为国内制药企业的创新药研
发、传统制药工艺改进与商业化生产提供 CDMO 服务；持续开展制药工艺升级和
产业化研究，改进药物生产核心技术，有效提高产品质量水平和环境健康安全水
平，发挥企业多年生产管理优势，构建平台型的创新药 CDMO 企业，提高整体竞
争力和盈利水平。同时，公司还将积极布局原料药和制剂业务领域，加快对重点
仿制药产品的研发和商业化，持续提升仿制药产品在技术研发、产品注册、知识
产权、GMP 生产等方面的运营管理能力，力争在中长期内实现具有一定竞争力和
广阔市场前景的仿制药产品获批上市，提升公司在行业内的竞争地位。
（七）长短期投融资
公司目前投资计划主要着力于募集资金（含超募资金）投资项目，包括医药
中间体项目、原料药项目、研发中心扩建项目、迁扩建年产医药中间体 155 吨、
食品添加剂及饲料添加剂 3,561 吨技改项目、诚达药业上海药物研究院项目。截
至目前，上述项目正在稳步推进中。
除此之外，截止本关注函回复日，公司未有其他长短期投融资计划，后续如
有相关计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履
行信息披露义务。
（八）2023 年度经营计划
1、加强研发投入，激活创新动能
2023 年公司将完成研发中心扩建项目，新的研发创新大楼投入使用，通过
加大研发投入，引进创新型人才，提高市场快速响应能力，加快项目研发进度，
丰富产品矩阵，有效激活公司战略发展的核心动能；坚持技术创造价值理念，继
续完善生产工艺，重点突破技术难关，主动挖掘产品成本控制的潜力，持续打造
公司核心竞争力。推进诚达药业上海药物研究院的立项、设计及建设工作，进一
步完善企业的研发体系，搭建优势互补的研发平台，增强企业技术创新能力，为
引进、培养高水平技术人才提供有力的保障。
2、落实产能规划，有序释放产能
2023 年公司继续推进募投项目实施进程，加快医药中间体和原料药项目建
设，包括设备采购及安装、部分车间产线调试及试运行、项目人员架构组织及培
训；同步加快迁扩建年产医药中间体 155 吨、食品添加剂及饲料添加剂 3561 吨
技改项目设计和建设工作。生产能力的有序释放和补充，有利于提升公司专业化
研发定制服务水平，提高项目承接能力，为持续增长的国内外市场需求提供产能
支持。
3、提升管理水平，优化运营机制
2023 年公司继续坚持“降成本、提效率、创效益”的经营策略，不断完善组
织结构，梳理工作流程，提高工作效率；完善在数字化、智能化方面的顶层设计、
改造路径、实施措施等，加快公司数字化转型的战略部署，完善落实 CRM 客户关
系管理、SCM 供应链关系管理、WMS 智能仓库管理、MES 制造执行系统等信息系
统，规范业务审批流程，构建过程管理细化标准，提高各部门协同效率，保障公
司在人力、资金、物流、生产、供销等各方面的资源科学、规范地配置，以提高
公司运营管理效率。
4、健全人力资源管理职能，助力企业发展
围绕支撑公司发展战略和支持业务发展的目标，加快人力资源管理职能的健
全，优化人才选、用、育、留全生命周期管理水平。继续拓宽招聘渠道，强化高
层次复合型人才和高质量应届生的引进与培养；拓宽各阶层员工的职业发展通道，
促进梯队有序建设和团队良性竞争；全面深入优化公司的绩效管理体系，逐步打
造以业绩为导向的组织文化，提高人力效率；加大企业文化与价值观的宣贯力度，
丰富物质、精神文化活动，促进员工发展与公司发展的和谐一致。
5、扩大营销队伍，进一步拓展海内外市场
为适应公司战略发展需要，继续扩大 BD（商务拓展）团队并实行分类管理。
强化 CDMO 市场开拓水平，深度分析并挖掘客户需求，扩大服务范围，加强客户
粘性；同时，依托公司制药工艺和研发定制生产能力，进一步开发新客户。左旋
肉碱系列产品的客户受众面较广，销售客户不受限制，后续将进一步推进市场开
发措施，将诚达肉碱系列产品品牌化推广，注重开发细分市场，了解熟悉不同客
户需求，管理好大客户的同时，引进更多新客户。
6、深化 EHS 体系建设，推进企业可持续发展
2023 年公司将继续夯实基于行业最佳实践的 EHS 管理体系，使 EHS 文化贯
穿于研发、生产等各个业务关键环节。公司将以落实安全环保主体责任为抓手，
确保双重预防机制常态化运行，结合《化工过程安全管理导则》，推动生产过程
本质更安全化管理。同时，公司还将遵循绿色发展理念，认真落实各项环保管理
制度，通过不断优化和提升生产工艺，从源头控制或降低废水废气的排放，不断
推进节能减排与双碳工作，将绿色可持续发展理念融入并落实到战略决策和业务
各个层面，共同助力社会和谐发展。
（九）研发投入
2020 年至 2022 年公司研发投入及研发人员变化情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
研发人员数量 84 61 62
研发人员数量占比 16.67% 13.23% 13.87%
研发投入金额（万元） 1,944.33 1,722.39 1,898.44
研发投入占营业收入比例 4.73% 4.14% 5.09%
CDMO 行业是人才密集型行业，公司致力于搭建一个充分发挥人才才能的研
发平台，公司的科研人才队伍建设是保持公司持续研发能力的关键。高素质人才
在提高企业竞争力，推进技术创新和科技成果转化等方面具有不可替代的作用。
后续伴随研发中心扩建项目、诚达药业上海药物研究院的建设，公司将进一
步完善企业研发体系，增强企业技术创新能力，为引进、培养高水平技术人才提
供有力的保障。
未来，公司将持续加大研发投入和技术创新，不断夯实公司的核心竞争力，
为公司长期可持续发展奠定基础。
（十）营运资金安排及现金流状况
公司已与大部分客户建立了长期、稳定的合作关系，客户信誉良好，且公司
建立了良好的应收账款内部控制制度和明确的货款回收职责，应收账款管理有效；
公司主要供应商为知名的化工原料厂，履约能力较强，保证了公司原材料供应及
现金流转的稳定。目前公司营运资金充裕，同时公司为提高资金使用效率，在确
保募集资金投资项目所需资金和公司正常经营所需流动资金的前提下，公司还使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以增加公司资产收益，提高公司
盈利水平。
公司 2021 年度和 2022 年度现金流情况具体如下：
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 441,970,942.60 390,173,341.82 13.28%
经营活动现金流出小计 394,305,406.39 307,032,807.29 28.42%
经营活动产生的现金流量净额 47,665,536.21 83,140,534.53 -42.67%
投资活动现金流入小计 1,147,813,973.80 121,138.42 947,422.66%
投资活动现金流出小计 2,136,449,589.10 138,702,481.66 1,440.31%
投资活动产生的现金流量净额 -988,635,615.30 -138,581,343.24 613.40%
筹资活动现金流入小计 1,639,465,116.61 78,982,392.00 1,975.73%
筹资活动现金流出小计 113,786,485.32 51,335,618.45 121.65%
筹资活动产生的现金流量净额 1,525,678,631.29 27,646,773.55 5,418.47%
现金及现金等价物净增加额 585,937,260.61 -28,524,694.66 -2,154.14%
公司经营活动现金流入同比增加 13.28%，主要系销售商品收款及政府补贴
款等现金增加；经营活动现金流出同比增加 28.42%，主要系员工数量增加、环保
设施升级改造、加大研发和营销投入等导致公司 2022 年管理费用、研发费用、
销售费用增长及策略性备货所致；经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降
42.67%。
投资活动产生的现金流量净额同比变动上升 613.4%，主要原因系募投项目
建设、购买理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加 5418.47%，主要系公司上市后吸收
投资所致。
目前公司现金流情况良好，现金及现金等价物充盈，且资产负债率较低，偿
债能力较强。公司所处行业具有较好的发展前景。公司将继续做好统筹规划，巩
固提升公司市场竞争力。
（十一）本次利润分配及资本公积转增股本方案制定的主要考虑，确定依据
及其合理性，与公司业绩成长是否匹配，是否符合公司发展战略，是否会对公司
可持续经营造成不利影响
1、实施积极的分红政策，回馈全体股东
公司始终坚持稳健发展，经营业绩和现金流状况良好。自 2022 年 1 月 20 日
上市以来，公司一直采取积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，积
极回馈投资者。本次利润分配及资本公积转增股本方案系在遵循《公司法》、《公
司章程》及公司首次公开发行上市前承诺的《公司上市后未来三年分红回报规划》
的规定，且在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取的积极
的利润分配政策，保持了利润分配的连续性和稳定性。
2、适当扩大股本，优化股本结构
据 choice 统计信息数据，截至 2023 年 4 月 24 日，公司的总股本为
96,696,140 股，在沪深两市 4973 家上市公司中，公司处于第 4602 位，公司现
阶段整体股本规模相对偏低。以公司目前总股本为基数测算，本次实施转增后公
司总股本为 154,713,824 股，此次提议的资本公积金转增股本预案，充分考虑股
东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于进一步扩大公司股本规模，优
化股本结构，增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性。
3、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股
本的基础
公司近三年可供分配利润和资本公积的相关情况如下：
单位：元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
归属于上市公司 106,484,248.46 100,435,615.97 121,174,197.84
股东的净利润
期末未分配利润 320,243,039.89 267,891,149.88 204,795,673.22
期末资本公积 1,750,587,887.68 152,569,334.07 151,824,254.07
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2023)第 03377 号标
准无保留意见的《审计报告》，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 106,484,248.46 元，年末合并报表累计未分配利润为 320,243,039.89 元；
母公司 2022 年度净利润为 106,190,954.54 元，年末母公司累计未分配利润为
321,788,233.92 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，公司可供股东分 配 利 润 为
320,243,039.89 元。2022 年末，公司资本公积为 1,750,587,887.68 元。
本次利润分配预案实施后，公司预计派发现金 29,008,842.00 元（含税），
占公司 2022 年末可供分配利润的 9.06%，同时公司首次公开发行后资本公积余
额较为充足，本次资本公积转增股本金额为 58,017,684 元，占公司 2022 年末资
本公积余额的比例为 3.31%。
综上，公司现金充足，经营性现金流稳定，具备现金分红和转增股本的实施
基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，有利于扩大公司股本规模，
优化股本结构，提升公司市场形象和竞争力，增强公司股票流动性，符合公司发
展战略，不会影响公司的正常经营。
4、利润分配方案兼顾考虑当前经营实际与未来发展需要，符合公司和全体
股东的利益，符合有关法律法规及公司相关制度
本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司
章程》及公司首次公开发行上市前承诺的《公司上市后未来三年分红回报规划》
等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。
本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性和发展规划相匹配，充分考虑了
公司 2022 年年度经营、盈利及财务状况、公司未来发展资金需求以及股东投资
回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响，不存在转增金额超过 2022 年末资本公积金中股本溢
价余额的情形。
5、符合公司的发展规划，有利于提升公司竞争力
公司所处 CDMO、左旋肉碱系列产品行业发展前景较好，其中左旋肉碱产品
自 2022 年以来市场格局发生了调整，短期内受行业新进入者影响，市场的竞争
可能加剧；从长远来看，一方面经过深度调整和优胜劣汰后，肉碱市场将会在未
来几年内回归理性，大企业的竞争优势将更加明显；另一方面在高端细分领域尤
其是原料药领域新进入者很难具备准入条件，掌握药用级生产资源的大型企业将
会长期受益。公司发展潜力较大，具有较强的持续盈利能力。在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，
也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，
积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、
与业绩成长相匹配，有利于提升公司的市场竞争力，实现公司的发展战略，不会
对公司可持续经营造成不利影响。
（十二）风险提示
本次利润分配方案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配方案中提
示：本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（十三）独立董事意见
经核查《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》以
及《公司上市后未来三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定及承诺，我
们认为：公司 2022 年度利润分配方案是根据公司实际情况作出的决定，既考虑
到了公司的正常经营和长远发展的需要，同时又兼顾了股东的利益，体现了公司
积极回报股东的原则，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同时该方案符合
《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2.请说明本次利润分配及资本公积转增股本方案制定的具体过程，包括方
案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄
漏和内幕交易情形。
回复：
（一）公司利润分配及资本公积转增股本方案的提议人、参与筹划人、内部
审议程序
2023 年 4 月 3 日，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人在综合
考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、
《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司首次公开发行上市前承诺的《公
司上市后未来三年分红回报规划》，初步讨论了公司 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本的相关事项。
2023 年 4 月 7 日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、财务总监拟定了
公司《2022 年度利润分配方案》。
2023 年 4 月 10 日，公司证券事务代表将包含公司《2022 年度利润分配方
案》的董事会和监事会会议通知及会议资料发送给公司董事、监事及高级管理人
员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密制度。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了公司《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，公司独
立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，该议案尚需提交公司于 2023 年 5
月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议。
2023 年 4 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）。
（二）本次利润分配方案的保密情况
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次利润分配方案披露前，
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法
规以及规范性文件、公司章程及其他制度的规定，严格控制内幕信息知情人范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内， 并依据
《内幕信息知情人登记管理制度》编制内幕信息知情人登记档案，及时登记内幕
信息知情人信息，并出具了由董事长及董事会秘书签字确认的书面承诺。《内幕
信息知情人登记表》及书面承诺均已通过创业板业务专区向深圳证券交易所进行
了上传报备。
（三）是否存在信息泄漏和内幕交易情形
经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保
密，本次利润分配方案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。
3.请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本
方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配及资本公积转增
股本方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。
回复：
（一）经自查及通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义
务人查询业务查询了内幕信息知情人及其近亲属在公司本次利润分配及 资本公
积转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的交易明细。相关情况如下：
1、深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）（以下简称“前海晟泰”）于 2023
年 3 月 24 日通过大宗交易减持诚达药业股票 669,500 股。
鉴于前海晟泰是公司董事林春珍女士控制的企业，其所持公司股份变动应当
遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
第十二条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；”的规定。前海
晟泰遵守该规定，未在公司披露 2022 年年度报告前三十日内（2023 年 3 月 25
日至 2023 年 4 月 23 日）买卖公司股票。同时公司前期披露了包含该笔交易在内
的大股东减持进展情况公告，具体内容详见公司 2023 年 3 月 27 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于持股 5%以上股东减持股份比例超过
1%的公告》（公告编号：2023-010）。
2、其他内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积转增股本预
案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东黄洪林先生所持公司股
份尚处于锁定期（锁定期限：2022 年 1 月 20 日至 2025 年 7 月 19 日）。经核实，
公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自本次利润分配及资本
公积金转增股本预案披露之日起六个月内不存在减持计划。
公司于 2023 年 1 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-005），持
股 5%以上股东深圳前海晟泰计划在 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 8 月 1 日期间通
过大宗交易方式减持公司股份 5,000,000 股，占本公司总股本比例 5.17%（若此
期间公司有送股、资本公积金转增股本、回购股份注销等股份变动事项，应对该
数量进行相应调整，但减持股份占公司总股本的比例不变)，截至目前减持期间
尚未届满。除此之外，公司尚未收到前海晟泰关于拟减持公司股份的其他计划，
后续如有减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务。
4.请说明公司披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月接受媒
体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原
则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。
回复：
经自查，公司在披露本次利润分配及资本公积转增股本方案前一个月不存在
接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动的情况，也未在自媒体宣传过程中
泄露过任何未披露信息，在此期间公司通过深交所互动易平台回复投资者提问 3
个，相关内容均未涉及未披露事项。公司不存在违反信息披露公平性原则、配合
炒作股价的情形。
因此，公司不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时、公平、真实、准确、完整地
履行信息披露义务。
特此公告。
诚达药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 4 日
