联特科技：《武汉联特科技股份有限公司章程》2023-08-29
武汉联特科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...............................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 ...........................................................................................3
第三章 股份 ...............................................................................................................3
第一节 股份发行.....................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.........................................................................................4
第三节 股份转让.....................................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................6
第一节 股东.............................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................9
第三节 股东大会的召集.......................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................14
第五节 股东大会的召开.......................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................18
第五章 董事会 .........................................................................................................21
第一节 董事...........................................................................................................22
第二节 董事会.......................................................................................................25
第三节 董事会专门委员会...................................................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................30
第七章 监事会 .........................................................................................................32
第一节 监事...........................................................................................................32
第二节 监事会.......................................................................................................33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................35
第一节 财务会计制度...........................................................................................35
第二节 内部审计...................................................................................................38
第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................38
第九章 通知 .............................................................................................................39
第一节 通知...........................................................................................................39
第二节 公告...........................................................................................................40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................40
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................40
第二节 解散和清算...............................................................................................41
第十一章 修改章程 .................................................................................................43
第十二章 附则 .........................................................................................................43
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武汉联特科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立；在武汉市东湖新技术开发区市场监督管 理局注册登
记。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 8 日批复注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,802 万股，于 2022 年 09 月 13 日在深交所上市。
第四条 公司注册名称：武汉联特科技股份有限公司
公司英文名称：Linktel Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区流芳大道 52 号 E 地块 12 栋
邮政编码：430205
第六条 公司注册资本为人民币 12,974.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力成为光纤通信光电器件和模块的全球领先
供应商，为客户创造价值，为员工实现梦想。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：半导体产品、电子产品、通信产
品的研发、生产、销售及服务；技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效
许可证方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更
设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在武汉联特科技股份有 限公司的权
益折股取得公司股份。发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所
示：
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持股数量 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资时间 出资方式
（万股） （%）
1 张 健 1,523.85 29.88% 2020.7.31 净资产折股
2 杨现文 971.82 19.06% 2020.7.31 净资产折股
3 吴天书 520.38 10.20% 2020.7.31 净资产折股
武汉同创光通管理咨询
4 476.06 9.33% 2020.7.31 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
5 李林科 416.49 8.17% 2020.7.31 净资产折股
中小企业发展基金
6 375.44 7.36% 2020.7.31 净资产折股
（深圳有限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资
7 299.88 5.88% 2020.7.31 净资产折股
基金（有限合伙）
武汉优耐特企业管理咨询
8 290.19 5.69% 2020.7.31 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
苏州同创同运同享科技创业
9 151.11 2.96% 2020.7.31 净资产折股
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市松和信创业投资
10 37.78 0.74% 2020.7.31 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
武汉同心共成管理咨询
11 37.00 0.73% 2020.7.31 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
合计 5,100 100.00 — —
第十九条 公司股份总数为 12,974.4 万股；公司的股本结构为：普通股 12,974.4
万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大
会。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日
起一年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的
股份。在公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人，自公司股票在证券
交易所上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总
额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请 求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
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董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东
或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股 东或者实际
控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易
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的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民
币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
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本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
行股东大会审议程序。
第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营地的会议室，或为
会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予
以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过采取网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比 例不得低于
10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供
必要的支持。董事会应该提供相应的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得 进行表决并
作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持
人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
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形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会
批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保 存，保存期
限为十年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明
非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕并且进行表决前，关联股东 应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关
联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席
会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该事项表决的要求并说 明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形
的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董 事半数以上
同意。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第三十九条的规定 提交股东大
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
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标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第七十八条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便
利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前
述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予
表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会
任期届满之日为止。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中兼任公司高级 管理
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人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独 立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他
忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后
一年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。
第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责，提案
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应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）由股东大会授权董事会批准每一年度单笔或累计金额不超 过公司最近
一期经审计的净资产的 50%的融资额度；
（三）本规则规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他对外担保
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事项由董事会审议批准；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上。
第一百零七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临 时董事会会
议除外。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必
须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过 方可作出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并
由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免
除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第三节 董事会专门委员会
第一百二十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略委员会，共四个专门委员会。
第一百二十一条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略
委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百二十二条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度
监督、检查，审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十三条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组
织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十四条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选
择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；
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（三）广泛搜索合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、
总经理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十五条 董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略
草案，战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核需经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十六条 董事会制定各专门委员会工作制度。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他人员为公
司高级管理人员。
第一百二十九条 公司章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人
员；
（八）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%（不含 10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及
本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；
（九）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易，与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
31
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职
报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十六条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总
经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
32
监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履
行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。
第一百四十六条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
33
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
34
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分
红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分
配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。现金
分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%；重大投资计划或重大现
金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总 额（同时存
在账面和估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根
据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交
股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利
分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资
本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转赠前公司注册资本的
25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露 利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完 成后留存的
未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，独立
董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配 方案进行利
润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分 红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此发
表意见，股东大会应该通过网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
（六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子
公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分
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红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根
据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部
门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件。
（四）本章程规定的其他形式
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
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等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》《经济参考网》巨潮资讯网（http://www.cnninfo.com.cn）或中国证监会指定
其他报刊媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十五条 公司因第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴
纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破
产清算。
42
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行
备案。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他
关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
43
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零四条 本章程自股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并在证
券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。
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