联特科技：募集资金管理制度2023-12-14
武汉联特科技股份有限公司 募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合本公
司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计
划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容规定的有效实施，并根据
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
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第七条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金
管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第八条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
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公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金
使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并
由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，
应报董事会审批。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
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向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。由董事会
秘书负责相关信息披露。
第十六条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动
应当建立有关会计记录和账簿。
第十七条 董事会应当在每半个年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
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先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条 公司募集资金超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。
保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表意见，并与公司的
相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审
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议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投
资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
第二十四条 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
动资金的，除满足第二十三条的规定外，应当经董事会和股东大会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司在公告中承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
第二十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
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通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十二条 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该少量节余资金（包
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括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于五百万元人民币且
低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
第四十二条 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第四十三条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给
予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附 则
第四十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本制度根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变
化由董事会进行修改。
第四十七条 本《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过之日起生
效。
第四十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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