国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二一年九月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 3
第一部分 引 言 7
一、律师事务所及律师简介 7
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程 8
三、律师应当声明的事项 9
第二部分 正文 11
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权 11
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格 12
三、本次发行并在创业板上市的实质条件 12
四、发行人的设立 18
五、发行人的独立性 19
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 21
七、发行人的股本及演变 25
八、发行人的业务 33
九、关联交易及同业竞争 36
十、发行人的主要财产 39
十一、发行人的重大债权债务 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 42
十三、发行人公司章程的制定与修改 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 44
十六、发行人的税务 44
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 45
十八、发行人募集资金的运用 46
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
十九、发行人业务发展目标 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 47
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 47
二十二、律师应当说明的其他事项 48
二十三、结论意见 58
第三部分 签署页 59
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所为无锡市金杨新材料股份有限公司本次发行并在创业
本所律师 指
板上市指派的经办律师
无锡市金杨新材料股份有限公司本次申请首次公开发行人
本次发行并在创业板上市 指
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
发行人、公司、金杨股份 指 无锡市金杨新材料股份有限公司
无锡市金杨新型电源有限公司（原名“锡山市金杨新型电
金杨有限 指
源有限公司”）,系发行人前身
金杨电源厂 指 锡山市金杨新型电源厂
无锡县医疗器材厂（后于 1995 年无锡县撤县建市后更名为
无锡医疗器材厂 指
“锡山市医疗器材厂”）
无锡市锡山区鹅湖镇甘露社区居民委员会（原“甘露镇蔡
湾村村民委员会”，甘露镇于 2004 年与荡口镇合并后称“鹅
湖镇”，原甘露村村民委员会于 2007 年与蔡湾村村民委员
会合并后称“蔡湾村村民委员会”，原蔡湾村于 2010 年与
蔡湾村村委会 指
甘露社区合并为“甘露社区居民委员会”，因此“蔡湾村
村委会”于 2004 年前系指“甘露镇蔡湾村村民委员会”，
于 2004 年至 2010 年系指“鹅湖镇蔡湾村村民委员会”，
于 2010 年后系指“鹅湖镇甘露社区居民委员会”）
金杨丸伊 指 无锡金杨丸伊电子有限公司
金杨丸三 指 无锡金杨丸三精密有限公司
东杨新材 指 无锡市东杨新材料股份有限公司
东杨有限 指 无锡市东杨电子有限公司，系东杨新材前身
力德包装 指 无锡市力德塑料包装有限公司
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
木易投资 指 无锡市木易投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
木清投资 指 无锡市木清投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），
长江晨道 指
系发行人股东
顺百达 指 无锡顺百达投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
安吉至亲 指 安吉至亲投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
苏州金灵 指 苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
苏州恒宇泽鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
恒宇泽鑫 指
股东
宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），
宁波超兴 指
系发行人股东
力德新能源 指 无锡力德新能源科技有限公司，系发行人关联方
明杨新能源 指 无锡市明杨新能源有限公司，系发行人关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安信证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在创业板
安信证券、承销商 指
上市提供保荐服务的机构
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发
容诚会计师 指
行并在创业板上市提供审计服务的机构
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施
《公司法》 指
行），或根据文意亦指当时适用之《公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020
《创业板管理办法》 指 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员令第 167 号公布并施
行）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《关于变更设立无锡市金杨新材料股份有限公司之发起人
《发起人协议书》 指
协议书》
在无锡市行政审批局备案的现行有效的《无锡市金杨新材
《公司章程》 指 料股份有限公司章程》，或根据文意亦指当时适用之《公
司章程》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
容诚审字〔2021〕214Z0025 容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报
指
号《审计报告》 告》
容诚专字〔2021〕214Z0023 容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0023 号《内部控
指
号《内控鉴证报告》 制鉴证报告》
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
容诚专字〔2021〕214Z0026 容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0026 号《主要税
指
号《纳税鉴证报告》 种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年、三年
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
及一期
申报基准日 指 2021 年 3 月 31 日
律师注：本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五
入造成。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与无锡市金杨新材料股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，接受无锡市金杨新材料股份有限公司的委托，作为公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布
的《创业板上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现为无锡市金杨新材料股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市出具本《法律意见书》。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上
城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭
州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并在创业板上市的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师，其
主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003 年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于
2003 年 9 月加入本所，现为本所执业律师、合伙人，主要从事资本市场、并购
重组、风险投资及管理等法律业务。曾主办或参与了昆山东威科技股份有限公司、
上海晶丰明源半导体股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江帅丰电器股
份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无
人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江
华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换
公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
钱晓波律师，2007 年毕业于墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓波律师
于 2011 年 3 月加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人，主要从事公司 IPO、
融资、并购重组、外商投资等法律业务。曾主办或参与了浙江永贵电器股份有限
公司、奥锐特药业股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、航天彩虹无人机股份
有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州
沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技
股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律
工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 4 月开始与发行人就本次公开发行并上市提供法律服
务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、最近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次
发行并在创业板上市的保荐机构安信证券、为发行人进行财务审计的容诚会计
师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发
行人本次发行并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工
作时间约为 2000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明等，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行并在创业板上市所涉及
的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政
府部门征询并取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并在
创业板上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员
发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的
确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任；
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
并在创业板上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈深证证券交易所、中国
证监会审查，并承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核、中国证监会注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的
内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在创业板上市的合法性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次发行并在创业板上市所涉及的会计、审计、资
产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见
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书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所
律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作
任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在创
业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）本次发行并在创业板上市的批准
2021 年 3 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，全体董事出席
了本次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上
市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述事项。
2021 年 4 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会如期召开。参加该次股东
大会的股东及股东代理人共 18 名，代表股份 6,184.2267 万股，占发行人股份总
数的 100％。本次会议审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创
业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关
于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》《关于公司申请首
次公开发行股票募集资金投资项目实施方案的议案》《关于授权董事会办理本次
发行并在创业板上市具体事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并在创业板
上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发
行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》《关于制定公司首次公开
发行股票并在创业板上市后适用的<无锡市金杨新材料股份有限公司章程（草
案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<募集
资金管理办法（草案）>的议案》《关于制定及修订相关议事规则及内部控制制
度的议案》 关于聘任公司首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构的议案》
《关于同意报出<无锡市金杨新材料股份有限公司符合创业板定位要求的专项说
明>的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
经本所律师核查后确认，发行人第一届董事会第十次会议、2020 年年度股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程
序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人 2020 年年度股东大会已
依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创业板上市的决议。
（二）本次发行并在创业板上市的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于授权
董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》就发行人本次发行并在创
业板上市事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，该等授权之授权范围和
程序合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
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发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，符合
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定。截至本《法
律意见书》出具日，发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审
核同意及签署上市协议。
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2018 年 7 月 27 日由金杨有
限依法以账面净资产为基础整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有
限公司时已取得无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320205250220911F 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注
册资本为 5,100 万元，公司名称为“无锡市金杨新材料股份有限公司”。
发行人之前身金杨有限系经锡山市镇村集体企业改革办公室、锡山市甘露镇
人民政府批准及锡山市工商行政管理局核准，于 1998 年 3 月 17 日由锡山市金杨
新型电源厂完成公司制改造后新设的有限责任公司。金杨有限设立时的注册资本
为 125 万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为 3,628.0488 万元。
经本所律师核查后确认，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有本次发行并在创业板上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立
且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》规定
的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次发行并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
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经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一
百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已就
本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信证
券承销发行人本次公开发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一
款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚会
计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0023 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等
文件、最近三年及一期的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行
人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构及运行情况。
（2）根据本所律师对发行人业务资质及主要资产情况的核查、发行人的《招
股说明书》、容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》、
容诚专字〔2021〕214Z0023 号《内控鉴证报告》、发行人的书面说明以及本所
律师对发行人总经理、财务总监的访谈，发行人所处行业的国家政策未发生重大
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不利变化，对发行人业务经营有重大影响的资质、知识产权等重要资产不存在重
大纠纷或诉讼，发行人目前财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》，容诚会计师认为发
行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了金杨股份 2021 年 3 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-3 月、2020 年度、2019
年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
本所律师认为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股
子公司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律
师对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公司、控
股股东、实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、
核查发行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经本所律师核查，如本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发
行并在创业板上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合
《创业板上市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳
证券交易所创业板上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市相关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身
金杨有限成立于 1998 年 3 月 17 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立
之日起计算）。
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经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并
根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定
的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚会计师
出具的容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人
的会计管理制度，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及
其应用指南和准则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制
度。截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报
告出具了无保留意见的容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2021〕214Z0023 号《内控鉴证报
告》，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交
易。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联交
易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
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（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权
转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会
和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及
发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更；截至本《法律意见书》出具日，公司不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至
发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”和
“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化” 中详细披露发行人的实
际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营
业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、
容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议文
件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
确认文件与承诺，发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过互联网
对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至申报基准日，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营
环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认
为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人的
主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、仲
裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定
的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，
主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。根据《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），发行人业务属于制造业下
的“电气机械和器材制造业（分类代码 C-38）”。根据《国民经济行业分类（GB/T
4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。根据国家发展改
革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所从事的主
营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人目前从
事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《创业板管理办法》第十三条第一款
的规定。
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本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行
人的主营业务情况。
（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年及一期的营业外支
出明细账，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互联网
信息查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创
业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、
公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网站
的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并在创
业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089 万
股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行的股
份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股份有
限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人、安
信证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，发行人
预计市值不低于人民币 10 亿元。
（2）根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
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者为计算依据）为 63,701,862.90 元、营业收入为 753,697,242.53 元，发行人
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
（五）综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行并在创业板上市除尚须按照
《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3
条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，已符合《公司法》
《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、2018 年 7 月 27 日，金杨有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，
金杨有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政法规
和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、经本所律师核查后确认，金杨有限在整体变更为股份有限公司时具备《公
司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
金杨有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协
议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
金杨有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资
手续，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登
记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查后确认，发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序
及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
金杨有限整体变更为股份有限公司经董事会、股东（大）会表决通过，相关
程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整
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体变更过程中金杨有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；金杨有限已经
履行了审计、评估、验资手续，并完成了相关工商变更登记和税务登记手续，符
合法律、法规和规范性文件的规定。发行人改制过程中不存在侵害债权人合法权
益的情形，不存在与债权人的纠纷。据此，本所律师认为，金杨有限整体变更为
股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备
直接面向市场独立经营的能力，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查后确认，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产权利
不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
经本所律师核查后确认，发行人设置的相关业务部门构成了发行人完整的业
务体系，且均独立运作。根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》及本
所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或
其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人的高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其
他职务的情形，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人独立与员
工建立劳动合同关系，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在
人员混同的情形。
报告期内，发行人及其部分子公司存在劳务派遣用工占用工总量的比例超过
10％以及向未取得劳务派遣资质的劳务公司采购劳务派遣服务的情形，发行人及
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其控股子公司已进行规范。截至申报基准日，发行人使用劳务派遣员工符合《中
华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
发行人各期末存在部分员工未参缴社会保险与住房公积金的情形，具体原因
及其对应人数情况如下：
① 社会保险
未缴纳原因（人）
未缴纳
员工总 新入职员
时间 人数 缴纳新型
数（人） 工尚未办 在其他单
（人） 退休返聘 农村合作 未缴纳
理缴纳手 位缴纳
医疗
续
2021.03.31 1289 384 168 195 1 7 13
2020.12.31 1196 217 146 34 1 16 20
2019.12.31 971 174 133 0 1 15 25
2018.12.31 1122 261 157 4 1 37 62
② 住房公积金
未缴纳原因（人）
未缴纳
员工总
时间 人数 新入职员工尚
数（人） 在其他单位
（人） 退休返聘 未办理缴纳手 未缴纳
缴纳
续
2021.03.31 1289 401 172 195 1 33
2020.12.31 1196 468 148 34 1 285
2019.12.31 971 448 133 0 1 314
2018.12.31 1122 778 157 4 1 616
发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具
承诺：“（1）若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存在的未为员工缴纳
或未足额缴纳社会保险费的情况最终被有关劳动社会保障部门认定须为其员工补
缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费，并要求公司及下属全资或控股子公
司补缴社会保险费的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由此产生的
全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。（2）
若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存在的未为员工缴纳或未足额缴纳
住房公积金的情况最终被住房公积金主管部门认定须为其员工补缴在公司本次发
行上市前欠缴的住房公积金，并要求公司及下属全资或控股子公司补缴住房公积
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金的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，
保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
无锡市锡山区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 1 月、2021 年 6 月出具
《证明》，确认发行人及其子公司金杨丸伊、金杨丸三、东杨新材、力德包装报
告期内未在锡山区发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法
受到无锡市锡山区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
无锡市住房公积金管理中心锡山分中心分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月出具《证
明》，确认发行人及其子公司金杨丸伊、金杨丸三、力德包装、东杨新材报告期
内没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情
形。本所律师核查后确认，发行人报告期内社会保险、住房公积金的缴纳情形不
属于重大违法违规的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查后确认，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。发行人独立开设银行账户并
独立纳税。截至申报基准日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行
人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的研发、供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独
立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1、金杨有限于 2018 年 7 月 27 日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数（万数） 持股比例（％）
1 杨建林 2,214.00 43.41
2 华月清 1,476.00 28.94
3 木易投资 840.00 16.47
4 木清投资 525.00 10.29
5 周增光 45.00 0.88
合计 5,100.00 100.00
2、截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本结构如下：
编号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 杨建林 2,214.0000 35.8008
2 华月清 1,476.0000 23.8672
3 木易投资 840.0000 13.5829
4 木清投资 525.0000 8.4893
5 长江晨道 275.8650 4.4608
6 葛林风 127.4697 2.0612
7 顺百达 121.2593 1.9608
8 宋 岩 89.2288 1.4428
9 安吉至亲 66.9216 1.0821
10 杨 浩 63.7350 1.0306
11 吕伯军 63.7349 1.0306
12 高 慧 63.7349 1.0306
13 苏州金灵 60.6297 0.9804
14 恒宇泽鑫 60.6297 0.9804
15 周增光 45.0000 0.7277
16 贾赟蕾 31.8674 0.5153
17 席月芬 31.8673 0.5153
18 宁波超兴 27.2834 0.4412
合 计 6,184.2267 100.0000
3、经本所律师核查后确认：
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（1）发行人上述发起人及股东中，自然人均具有完全民事权利能力和民事
行为能力，合伙企业均依法有效存续；发行人的上述发起人及股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（2）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在金杨有限的出资比
例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发
行人 5 名发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
（3）截至本《法律意见书》出具日，发行人共有股东 18 名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符，且出资已全额缴足。
（4）发行人现有股东木易投资、木清投资、顺百达、安吉至亲、恒宇泽鑫、
宁波超兴无需办理私募基金备案，长江晨道、苏州金灵已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
5、截至本《法律意见书》出具日，发行人穿透计算的股东人数未超过 200
人，具体为：（1）公司直接自然人股东 10 人（其中杨建林、华月清同时为木易
投资合伙人，杨浩同时为木清投资合伙人）；（2）木易投资合伙人人数为 39
人，木清投资合伙人人数为 2 人，顺百达合伙人人数为 5 人，恒宇泽鑫合伙人人
数为 2 人，宁波超兴合伙人人数为 2 人，安吉至亲合伙人人数为 3 人；（3）长
江晨道和苏州金灵为私募基金，固定人数各为 1 人。各股东的穿透情况详见本所
律师出具的《关于无锡市金杨新材料股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
6、本所律师已出具《关于无锡市金杨新材料股份有限公司股东信息披露专
项核查报告》，对发行人最近一年发行人新增股东的基本情况、入股原因、入股
价格及定价依据、是否存在争议、是否存在关联关系、是否存在代持等事项和股
东穿透情况发表了明确意见。
（二）发起人已投入发行人的资产
发行人的各发起人及设立后的新增股东已投入发行人的资产的产权权属清
晰，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人对该等资产的占有、使用、收益及处分权利
不存在重大法律障碍或风险；发行人的设立已经金杨有限股东会及发行人创立大
会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；
发行人的设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形；发起人投入发行人的资产或权利的所有权及相应权属证书已由发起人转移给
发行人，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查后确认，发行人的第一大股东、公司董事长、总经理杨建林
直接持有发行人 2,214 万股股份，占发行人股份总数的 35.8008％；同时，杨建
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林持有木易投资 18.0181％出资份额并担任普通合伙人，木易投资持有发行人
13.5829％股份，即杨建林间接控制发行人 13.5829％股份。据此，杨建林直接
及 间 接控制发行人本次发行前 3,054.0000 万股股份， 占发行人总股本的
49.3837％，为发行人控股股东。
发行人的第二大股东华月清（杨建林之配偶）直接持有发行人 1,476 万股股
份，占发行人股份总数的 23.8672％；同时，华月清持有木易投资 13.4301％出
资份额；发行人的股东、公司董事、副总经理杨浩（杨建林与华月清之子）直接
持有发行人 63.735 万股股份，占发行人股份总数的 1.0306％；同时，杨浩持有
木清投资 60％出资份额并担任普通合伙人，木清投资持有发行人 8.4893％股份，
因此，杨浩间接控制发行人 8.4893％股份。
综上本所律师认为，杨建林、华月清夫妇及其子杨浩直接及间接控制发行人
本次发行前 5,118.7350 万股股份，占发行人总股本的 82.7708％，杨建林、华
月清夫妇及其子杨浩为发行人共同实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，最近二年杨建林、华月
清夫妇及其子杨浩直接或间接持有、控制的发行人股份均在 50％以上；杨建林
最近二年担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的日常经营管理工作；杨浩
最近二年担任发行人董事兼副总经理，杨建林、华月清夫妇及其子杨浩能对发行
人的董事会、股东大会施加重大影响。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为杨建林、华月清夫妇及其子杨
浩，且最近二年实际控制人未发生变更。
（四）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东间的关
联关系如下：
1、发行人自然人股东杨建林、华月清系夫妻关系，杨浩系杨建林与华月清
之子，杨建林、华月清、杨浩分别直接持有发行人 35.8008％、23.8672％、
1.0306％的股份。
2、木易投资系发行人员工持股平台，直接持有发行人 13.5829％的股份。
木易投资的合伙人均为发行人员工，木易投资的合伙人与实际控制人之间的亲属
关系和关联关系如下：
编 合伙人 出资额 占出资总额 与发行人实际控制人的亲属
合伙人类型
号 姓名 （万元） 比例（％） 关系、关联关系
实际控制人之一华月清之妹
1 潘惠荣 有限合伙人 1,176.7087 18.9792
夫
实际控制人之一杨建林之表
2 周勤勇 有限合伙人 990.7887 15.9805
弟
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3 华德斌 有限合伙人 470.6835 7.5917 实际控制人之一华月清之弟
4 杨建芳 有限合伙人 271.8197 4.3842 实际控制人之一杨建林之兄
实际控制人之一华月清之外
5 谈滕佳 有限合伙人 17.6506 0.2847
甥女婿
3、木清投资直接持有发行人 8.4893％股份，木清投资的普通合伙人杨浩系
杨建林之子，有限合伙人刘菁如系杨浩配偶。
4、发行人股东恒宇泽鑫系发行人股东苏州金灵的有限合伙人，恒宇泽鑫持
有苏州金灵 1,500 万元出资份额，占苏州金灵出资总额的 5％。
截至本《法律意见书》出具日，除上述所列亲属关系和关联关系外，发行人
的股东之间不存在其他关联关系。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有自然人股东均具有完全民事权利能力和
行为能力，发行人现在合伙企业股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住
所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
在金杨有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权
关系清晰，相关资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下，不存在法律障碍
或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）金杨有限的历史沿革
1、金杨有限的前身金杨电源厂
（1）金杨电源厂设立
金杨电源厂系由村办福利企业无锡医疗器材厂于 1995 年 9 月更名转产所至。
无锡医疗器材厂系于 1988 年 8 月经无锡县计划委员会批准后，由蔡湾村村委会
投资设立的村办集体企业，主营业务为医疗器材，法定代表人包根法。
1995 年 9 月，无锡医疗器材厂因经营效益不佳，经其主管部门无锡县甘露
镇蔡湾实业公司（以下简称“蔡湾实业公司”）、无锡县民政局同意更名并转产：
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无锡医疗器材厂更名为“无锡县金杨新型电源厂”，转产经营范围变更为电池壳，
兼营冲压件、五金，法定代表人变更为杨建林。
根据杨建林、蔡湾村村委会出具的《说明》，无锡医疗器材厂于 1994 年 9
月停止生产经营后，原无锡医疗器材厂所拥有的相关资产及收益归属蔡湾村村委
会所有；无锡医疗器材厂转型为金杨电源厂的过程中，生产经营所需资产、设备、
人员等的实际投入主体均为杨建林个人，蔡湾村村委会仅为金杨电源厂提供经营
场所，并未实际出资和参与日常生产经营、管理。
（2）金杨电源厂改制为金杨有限
金杨电源厂改制为金杨有限过程中履行的程序及取得的批复情况如下：
① 1997 年 12 月 9 日，出于金杨电源厂转制的要求，蔡湾村村委会下辖的
蔡湾实业公司委托锡山市甘露镇合作经济资产评估小组对金杨电源厂截至评估
基准日 1997 年 11 月 30 日的整体资产进行评估，并出具了《锡山市金杨新型电
源厂资产评估报告》：金杨电源厂于 1997 年 11 月 30 日经评估的总资产为
1,136.62 万元，总负债为 981.02 万元，净资产为 155.60 万元，其中蔡湾村村
委会投入 60 万元，杨建林投入 65 万元，历年积累 30.60 万元作为企业共有财产。
（经蔡湾村村委会确认，上述改制设立时经评估的企业历年积累 30.60 万元作为
企业共有财产，归金杨有限现有股东所有）
1997 年 12 月，蔡湾村村委会作出会议决议，同意以上述评估后金杨电源厂
房屋等资产作价 60 万元向金杨有限进行出资；同月，蔡湾村村委会与杨建林签
署《出资协议书》，双方约定蔡湾村村委会向金杨有限出资 60 万元，杨建林向
金杨有限出资 65 万元。
经锡山市甘露镇人民政府《关于同意锡山市金杨新型电源厂等改组为有限责
任公司的批复》（甘政发〔1997〕61 号）、锡山市镇村集体企业改革办公室《关
于同意锡山市金杨新型电源厂改制为有限责任公司的批复》（锡集企改办〔1997〕
复 91 号）批准，同意金杨电源厂改制为有限责任公司，金杨电源厂募集股本金
125 万元，由蔡湾村村委会持有村集体股 60 万元，由杨建林出资 65 万元，并同
意金杨电源厂制定的有限责任公司章程。
② 1998 年 1 月 6 日，锡山会计师事务所出具锡会所验字〔1998〕6 号《验
资报告》确认：截至 1998 年 1 月 3 日，金杨有限收到股东投入的资产 155.6 万
元，其中实收资本 125 万元；前述实收资本 125 万元中由蔡湾村村委会投入 60
万元，由杨建林投入 65 万元，均以净资产方式投入。
1998 年 3 月 17 日，锡山市工商行政管理局下发第 65444 号《核准开业通知
书》核准金杨有限登记注册，准予开业。金杨有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 杨建林 65.00 净资产 52.00
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2 蔡湾村村委会 60.00 净资产 48.00
合计 125.00 —— 100.00
金杨有限设立时的上述工商登记出资结构系根据评估结果和经批复的改制
方案确定。根据蔡湾村村委会出具的《说明》，并经杨建林、蔡湾村村委会时任
领导、蔡湾实业公司时任领导确认，金杨有限设立时的实际出资结构与工商登记
的持股结构存在差异：基于各方对金杨电源厂和村集体经济发展的贡献，并根据
中共无锡县委员会、无锡县人民政府《关于镇集体资产清查登记工作的实施意见》
（锡发〔1994〕14 号）、锡山市甘露镇委员会《关于批转镇经营办<关于村镇集
体资产清查登记工作实施意见>的通知》（甘委发〔1996〕15 号）中“谁投资、
谁所有、谁得益”“对企业的盈利和积累应由双方协商，合理分享”的原则，各
方协商后确认金杨有限设立时的真实出资结构为蔡湾村村委会持股 50％、杨建
林持股 50％。
③ 经核查，金杨电源厂已于 1997 年 12 月 23 日经锡山市工商行政管理局核
准其因转制而注销。
④ 经金杨有限委托江苏金达信会计师事务所有限公司、北京亚超资产评估
有限公司分别于 2018 年 2 月、2018 年 3 月对金杨电源厂截至 1997 年 11 月 30
日的净资产情况进行审计及评估复核。根据苏金会师内审字〔2018〕第 042-1
号《审计报告》、北京亚超评报字〔2018〕第 A016 号《资产评估复核报告》，
金杨电源厂截至 1997 年 11 月 30 日经审计的净资产为 155.60 万元、经评估复核
的净资产为 159.04 万元。
经金杨有限委托，容诚会计师于 2021 年 7 月 13 日出具容诚专字〔2021〕
214Z0028 号《验资复核报告》，复核确认金杨有限设立时的锡会所验字〔1998〕
6 号《验资报告》在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号—验资》的相
关规定。
2、蔡湾村村委会持股期间金杨有限股权变更情况
经本所律师核查，由于历史原因，金杨有限于设立时至蔡湾村村委会退股期
间内（1998 年 3 月至 2004 年 12 月）存在实际股权结构与工商登记股权结构不
一致的情况，具体持股情况如下：
1998.03 公 1998.12 名义股 1999.02 实际股 2003.12 实际股 2004.12 名义股
股东名 司设立 权转让 权转让 权转让 权转让
称
工商 实际 工商 实际 工商 实际 工商 实际 工商 实际
蔡湾村
48％ 50％ 90％ 50％ 90％ 30％ 90％ 无 无 无
村委会
杨建林 52％ 50％ 10％ 50％ 10％ 70％ 10％ 60％ 60％ 60％
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华月清 无 无 无 无 无 无 无 40％ 40％ 40％
（1）根据蔡湾村村委会出具的《说明》，并经杨建林、蔡湾村村委会时任
领导、蔡湾实业公司时任领导确认，金杨有限于 1998 年 3 月设立时的工商登记
出资结构系根据评估结果和经批复的改制方案确定，即蔡湾村村委会持股 48％、
杨建林持股 52％，但基于蔡湾村村委会对金杨电源厂的贡献，双方协商同意蔡
湾村村委会、杨建林的实际出资占比均为 50％，因此金杨有限设立时实际出资
结构与工商登记的出资结构不一致。
（2）1998 年 12 月 25 日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意杨建林将
其所持金杨有限 42％的股权转让给蔡湾村村委会，并修订公司章程。同日，蔡
湾村村委会与杨建林就前述股权转让事项签订《股权转让协议》。
2000 年 3 月 1 日，锡山市工商行政管理局核准上述股权转让事项，金杨有限
本次变更后的股权结构如下：
工商登记 实际
序号 股东名称/姓名
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （％） （万元） （％）
1 杨建林 12.50 10.00 87.50 70.00
2 蔡湾村村委会 112.50 90.00 37.50 30.00
合计 125.00 100.00 125.00 100.00
根据蔡湾村村委会出具的《确认函》，并经本所律师访谈时任蔡湾村村委会
书记及杨建林，本次转让相关协议并未实际履行，亦无发生股权转让款的支付。
因 1999 年 2 月蔡湾村村委会将所持 20％的股权转让给杨建林（详见下文），因
此，截至本次股权转让完成工商变更登记时，金杨有限的实际股权结构仍为：蔡
湾村村委会持股 30％、杨建林持股 70％。
（3）1999 年 2 月，经蔡湾村村委会与杨建林达成一致意见，在考虑金杨有
限当时资产和经营状况的基础上，同意杨建林以 70 万元的价格购买蔡湾村村委
会实际持有的金杨有限 20％的股权。
根据公司提供的支付凭证，杨建林已于当月向蔡湾村村委会支付前述 70 万
元股权转让款。本次股权转让并未办理工商变更登记手续。本次股权转让后，金
杨有限的实际股权结构变更为：蔡湾村村委会持股 30％、杨建林持股 70％。
为确认蔡湾村村委会本次股权转让价格的公允性，金杨有限分别委托江苏金
达信会计师事务所有限公司、无锡中证悦通资产评估事务所有限公司对金杨电源
厂截至 1998 年 12 月 31 日的净资产情况进行审计及评估复核。经审计及评估复
核，截至 1998 年 12 月 31 日，金杨有限经审计的净资产为 317.48 万元、股东全
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部权益市场价值估价为 317.47 万元，即蔡湾村村委会转让的金杨有限的 20％股
权的评估价值约为 63.50 万元。
经本所律师核查，蔡湾村村委会及村民代表已于 2018 年 7 月 30 日签署书面
文件对上述转让行为进行事后追认，同时对上述审计、评估结果进行确认，并确
认蔡湾村村委会以 70 万元的价格转让金杨有限 20％的股权定价依据公允、转让
价格合理，不存在侵害集体权益或造成集体资产流失的情况。
经金杨有限委托，2019 年 4 月，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超
咨报字〔2019〕第 01008 号《资产评估咨询报告》确认，金杨有限截至 1998 年
12 月 31 日的股东全部权益市场价值估值为 327.26 万元。
（4）2003 年 12 月 23 日，经蔡湾村村委会与杨建林、华月清达成一致意见，
蔡湾村村委会将其持有的金杨有限 30％股权全部转让给杨建林、华月清。同日，
金杨有限与蔡湾实业公司签订《协议书》，确定蔡湾村村委会将其持有的金杨有
限 30％股权作价 2,100 万元转让给杨建林、华月清。本次股权转让并未办理工
商变更登记手续。
本次转让后，蔡湾村村委会实际不再持有金杨有限的股权，金杨有限的实际
出资结构为杨建林夫妇持有公司 100％股权。
为确认蔡湾村村委会本次股权转让价格的公允性、核实蔡湾村村委会转让的
金杨有限股权价值在转让期间内是否发生重大变动，金杨有限委托无锡中证悦通
资产评估事务所有限公司对金杨电源厂截至 2003 年 11 月 30 日的净资产进行评
估。根据锡中评咨字〔2018〕第 020 号《资产评估咨询报告》，金杨有限截至
2003 年 11 月 30 日的股东全部权益市场价值估值为 6,461.93 万元。
经本所律师核查，蔡湾村村委会及村民代表已于 2018 年 7 月 30 日签署书面
文件对上述转让行为进行事后追认，同时对上述两份《股东全部权益价值资产评
估咨询报告》的评估结果予以确认，并确认蔡湾村村委会以 2,100 万元的价格转
让金杨有限 30％的股权定价依据公允、转让价格合理，不存在侵害集体权益或
造成集体资产流失的情况。
经金杨有限委托，2019 年 4 月，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超
咨报字〔2019〕第 01009 号《资产评估咨询报告》，金杨有限截至 2003 年 11
月 30 日的股东全部权益市场价值估值为 6,337.76 万元。
根据蔡湾村村委会与金杨有限于 2004 年 5 月至 2018 年 12 月签订的历次协
议及蔡湾村村委会、杨建林、华月清、发行人共同出具的《说明》，上述实际股
权转让后，蔡湾村村委会考虑到金杨有限企业发展的资金需求，同意杨建林、华
月清延期支付该笔股权转让款并支付相应利息。截至 2018 年年底，杨建林、华
月清已向蔡湾村村委会支付完毕上述股权转让款 2,100 万元及利息 2,001.2515
万元。
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（5）为达到金杨有限的工商登记股权结构与实际股权结构一致的目的，2004
年 8 月 31 日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意蔡湾村村委会将其所持金
杨有限 90％的股权（计 112.5 万元出资）分别转让给杨建林 62.5 万元、华月清
50 万元。2004 年 12 月 1 日，蔡湾村村委会分别与杨建林、华月清签订了相关《股
权转让协议》。根据蔡湾村村委会及村民代表的书面确认文件并经本所律师访谈
蔡湾村村委会时任书记、杨建林、华月清，本次股权转让未发生转让款的支付。
2004 年 12 月 27 日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，金杨有限的股权
结构变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 杨建林 75.00 60.00
2 华月清 50.00 40.00
合计 125.00 100.00
经蔡湾村村委会、金杨有限历史股东确认，金杨有限历史上存在工商登记股
权结构与实际持股结构不一致的情况已于 2004 年 12 月上述工商变更登记完成后
消除，不存在争议或纠纷；蔡湾村村委会亦对当时持有的股权价值和集体权益进
行了确认，确认金杨有限不存在侵害股东权益和集体权益的情况。
（6）无锡市人民政府、江苏省人民政府关于发行人历史沿革的确认意见
2019 年 5 月，无锡市人民政府出具锡政呈〔2019〕23 号《无锡市人民政府
关于确认无锡市金杨新材料股份有限公司历史沿革及股权界定的请示》，经其审
核后确认发行人整体历史沿革中的设立、产权界定、股权转让等处置事项真实、
有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有、集体利益的情形，也不存在
权属纠纷或潜在纠纷及国有、集体资产流失的情况。
2019 年 10 月，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函〔2019〕78 号《省政府
办公厅关于确认无锡市金杨新材料股份有限公司历史沿革相关事项合规性的
函》，确认发行人前身的设立、改制、股权演变等符合当时的法律法规及政策规
定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续。
综上所述，金杨有限设立过程中涉及的集体资产处置，已经主管部门批准并
履行了相应手续，且履行了评估复核手续，不存在侵害集体资产的行为，符合当
时的法律法规和规范性文件的规定，不存在任何因企业转制而引起的任何争议和
潜在纠纷；金杨有限成立及后续两次股权转让存在与工商登记股权结构不一致的
情况，但金杨有限成立时的股权结构系经双方根据政策性文件协商确定，后续两
次股权转让亦补充履行了评估机构的评估程序，蔡湾村村委会均对转让实质及股
权价值进行了确认，相关股权转让款已经支付完毕，蔡湾村村委会相关权益也已
全部取得，蔡湾村村委会退出金杨有限的相关过程不存在纠纷或潜在纠纷；原金
杨电源厂及金杨有限历史演变过程合法、有效，不存在侵占或导致集体资产流失
的现象，不存在纠纷或潜在纠纷。
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3、蔡湾村村委会退出后金杨有限的股权变动情况
（1）2005 年 9 月，第一次增加注册资本
2005 年 8 月 26 日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由 125 万元增加至 1,125 万元，新增注册资本 1,000 万元由公司原股东杨建林认
购 600 万元、公司原股东华月清认购 400 万元，增资后杨建林累计出资 675 万元、
华月清累计出资 450 万元。
2005 年 8 月 28 日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具瑞锡会内验 B 2005〕
第 1871 号《验资报告》验证：截至 2005 年 8 月 28 日，公司收到杨建林、华月
清缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资，公司变更
后的累计注册资本实收金额为 1,125 万元。
2005 年 9 月 13 日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，金杨有限的股权结
构变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 杨建林 675.00 60.00
2 华月清 450.00 40.00
合计 1,125.00 100.00
经金杨有限委托，容诚会计师于 2021 年 7 月 13 日出具容诚专字〔2021〕
214Z0028 号《验资复核报告》，复核确认本次增资的瑞锡会内验 B〔2005〕第
1871 号《验资报告》在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号—验资》
的相关规定。
（2）2011 年 8 月，第二次增加注册资本
2011 年 7 月 25 日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由 1,125 万元增加至 2,625 万元，新增注册资本 1,500 万元由公司原股东杨建林
认购 900 万元、公司原股东华月清认购 600 万元，增资后杨建林累计出资 1,575
万元、华月清累计出资 1,050 万元。
2011 年 7 月 26 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具锡嘉会内验〔2011〕
265 号《验资报告》验证：截至 2011 年 7 月 26 日，公司收到股东以货币缴纳出
资合计 1,500 万元整，公司累计实收注册资本 2,625 万元。
2011 年 8 月 9 日，经无锡市锡山工商行政管理局核准，金杨有限的股权结
构变更为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
3-3-1-31
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1 杨建林 1,575.00 60.00
2 华月清 1,050.00 40.00
合计 2,625.00 100.00
经金杨有限委托，容诚会计师于 2021 年 7 月 13 日出具容诚专字〔2021〕
214Z0028 号《验资复核报告》，复核确认本次增资的锡嘉会内验〔2011〕265
号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准备第 1602 号—验
资》的相关规定。
（3）2017 年 11 月，第三次增加注册资本
2017 年 11 月 30 日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资
本由 2,625 万元增加至 3,628.0488 万元，新增注册资本由新股东周增光认缴
32.0138 万元，新股东木易投资认缴 597.5606 万元，新股东木清投资认缴
373.4744 万元。其中，周增光出资 264.7059 万元认缴 32.0138 万元注册资本，
木易投资出资 4,941.1765 万元认缴 597.5606 万元注册资本，木清投资出资
373.4744 万元认缴 373.4744 万元注册资本。
2017 年 11 月 27 日，致同会计师出具致同验字〔2017〕第 320ZA0017 号《验
资报告》验证：截至 2017 年 11 月 24 日，公司收到股东周增光、木易投资、木
清 投 资以货币缴纳出资合计 1,003.0488 万元 整，公司 累计实收注册资本
3,628.0488 万元。
2017 年 11 月 30 日，经无锡市锡山区市场监督管理局核准，金杨有限的股
权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 杨建林 1,575.0000 43.4118
2 华月清 1,050.0000 28.9412
3 木易投资 597.5610 16.4706
4 木清投资 373.4756 10.2941
5 周增光 32.0122 0.8824
合计 3,628.0488 100.0000
经金杨有限委托，容诚会计师于 2021 年 7 月 13 日出具容诚专字〔2021〕
214Z0028 号《验资复核报告》，复核确认本次增资的致同验字〔2017〕第 320ZA0017
号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准备第 1602 号—验
资》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，金杨有限整体历史沿革中的设立、改制、股权演
变等事项真实、有效，均符合当时有关政策规定，不存在损害国有、集体利益的
情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷及国有、集体资产流失的情况。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
经本所律师核查后确认，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确
认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商登记和税务登记手续，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
经本所律师核查后确认，发行人自 2018 年 7 月设立后，共经历 5 次股本结
构变动，均履行了必要的内部决议程序，并按照相关法律法规要求办理了相应的
工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四）股份质押
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人的全部股东
均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“新材料的研发；
电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属结构件、冲压件、
五金、模具的研发、生产、销售；电镀镍加工；道路普通货运；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发
行人的说明、容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》及本所律师对发行人
重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、
生产与销售。
发行人子公司金杨丸伊现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“新型
电子元器件（片式元器件、电力电子器件、新型机电元件）、电池金属结构件的
研发、生产、销售；电池钢壳的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据金杨丸伊的说明、容诚审字〔2021〕
214Z0025 号《审计报告》及本所律师对金杨丸伊重大合同的核查结果，金杨丸
伊目前的主营业务为电池封装壳体的研发、生产与销售。
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发行人子公司金杨丸三现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产
电池用钢壳；模具及五金件开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据金杨丸三的说明、容诚审字
〔2021〕214Z0025 号《审计报告》及本所律师对金杨丸三重大合同的核查结果，
金杨丸三目前的主营业务为电池封装壳体的研发、生产与销售。
发行人子公司力德包装现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“塑料
制品、五金冲压件的制造、加工、销售；金属材料、汽车零配件、五金交电、化
工产品及原料（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。根据力德包装的说明、容诚审字〔2021〕214Z0025
号《审计报告》及本所律师对力德包装交易文件的核查结果，力德包装目前的主
营业务为圆柱锂电池安全阀中塑胶部件的生产与销售。
发行人子公司东杨新材现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“新材
料的研发；镍带、镍合金复合带的研发、生产、加工及销售；道路普通货物运输；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。根据东杨新材的说明、容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》及
本所律师对东杨新材重大合同的核查结果，东杨新材目前的主营业务为精密镍基
导体材料的研发、生产与销售。
根据发行人提供的重大合同及其说明、容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审
计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前的主营业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符。发行人及其子公司的主营业务均符合相关法律法规
的规定。
2、发行人的重要业务资质
本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司从
事生产经营业务取得的重要资质情况如下：
序 持有
证书名称 编号 核发机关 有效期
号 人
发行 对外贸易经营者备案 无锡市对外贸
1 04118876 长期
人 登记表 易经济合作局
中华人民共和
发行 海关进出口货物收发
2 3202967055 国海关无锡海 长期
人 货人备案回执
关
苏交运管许可
发行 锡字 无锡市锡山区
3 道路运输经营许可证 2019.04.19-2023.04.19
人 320205305695 运输管理处
号
金杨 对外贸易经营者备案 无锡市对外贸
4 03329639 长期
丸伊 登记表 易经济合作局
中华人民共和国海关 中华人民共和
金杨
5 报关单位注册登记证 3202937131 国海关无锡海 长期
丸伊
书 关
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金杨 对外贸易经营者备案 无锡市对外贸
6 03377665 长期
丸三 登记表 易经济合作局
中华人民共和国海关 中华人民共和
金杨
7 报关单位注册登记证 3202936493 国海关无锡海 长期
丸三
书 关
东杨 对外贸易经营者备案 无锡市对外贸
8 02246747 长期
新材 登记表 易经济合作局
中华人民共和国海关 中华人民共和
东杨
9 报关单位注册登记证 3202968430 国海关无锡海 长期
新材
书 关
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司持有的尚在有效期的《第
二类、第三类易制毒化学品购买备案证》情况如下：
序 购买 备案日 购买 用 有效 备案证明
数量 有效期 备案机关
号 单位 期 物品 途 次数 编号
水 江苏省无锡
发行 2021.07 120 2021.07.07-2 多次 320205GB2
1 硫酸 处 市公安局锡
人 .07 吨 021.10.07 有效 1094569
理 山分局
江苏省无锡
发行 2021.07 电 2021.07.07-2 多次 320205GB2
2 盐酸 80 吨 市公安局锡
人 .07 镀 021.10.07 有效 1094575
山分局
江苏省无锡
发行 2021.08 100 化 2021.08.24-2 多次 320205GB2
3 硫酸 市公安局锡
人 .24 千克 验 021.11.24 有效 1118890
山分局
江苏省无锡
金杨 2021.08 电 2021.08.26-2 多次 320205GB2
4 盐酸 80 吨 市公安局锡
丸伊 .26 镀 021.11.26 有效 1120605
山分局
江苏省无锡
金杨 2021.08 300 电 2021.08.26-2 多次 320205GB2
5 硫酸 市公安局锡
丸伊 .26 吨 镀 021.11.26 有效 1120607
山分局
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的主营业务与其各自的《营业执
照》所核准的经营范围相符。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过
设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查后确认，发行人（金杨有限）设立以来的经营范围变更已履
行必要的内部决策程序并办理工商变更登记，发行人设立以来经营范围虽有所调
整，但其主营业务收入仍来自于电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，发
行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
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经本所律师核查后确认，行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收
入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
截至申报基准日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，或是现行法律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《创业板上市规则》的相关规定，报告期内，发行人的关联方
及其关联关系情况如下：
1、发行人之控股股东、实际控制人
杨建林系发行人控股股东，杨建林、华月清、杨浩系发行人共同实际控制人。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”中详细披露了发行人之控股股东、实际控制人的基本情况。
2、持有发行人 5％以上股份股东
（1）杨建林
截至本《法律意见书》出具日，杨建林直接持有发行人 2,214 万股股份，占
发行人股份总数的 35.8008％，为发行人的控股股东和实际控制人之一，现任发
行人董事长、总经理。
（2）华月清
截至本《法律意见书》出具日，华月清直接持有发行人 1,476 万股股份，占
发行人股份总数的 23.8672％，为发行人实际控制人之一。
（3）木易投资
截至本《法律意见书》出具日，木易投资持有发行人 840 万股股份，占发行
人股份总数的 13.5829％。
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（4）木清投资
截至本《法律意见书》出具日，木清投资持有发行人 525 万股股份，占发行
人股份总数的 8.4893％。
3、发行人之子公司
（1）金杨丸伊
根据金杨丸伊提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人持有金杨丸伊 100％的股权。
（2）金杨丸三
根据金杨丸三提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人持有金杨丸三 100％的股权。
（3）力德包装
根据力德包装提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人持有力德包装 70％的股权。
（4）东杨新材
根据东杨新材提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人之子公司金杨丸三持有东杨新材 57.78％的股权。
4、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高
级管理人员为：杨建林（董事长、总经理）、杨浩（董事、副总经理）、潘惠荣
（董事、副总经理）、周勤勇（董事、副总经理）、鲁科君（董事）、华剑锋（董
事）、朱敏杰（独立董事）、邱新平（独立董事）、栗皓（独立董事）、华剑（监
事会主席）、薛玲凤（监事）、华星（职工代表监事）、周增光（董事会秘书、
副总经理）、过祖伟（财务总监）。
5、发行人之关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、发行人实际
控制人和持股 5％以上自然人股东关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
6、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人、
持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织。
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7、依照审慎原则应当以发行人关联方标准进行披露的其他关联方如下：
（1）发行人实际控制人杨建林的亲属控制的企业
① 无锡市诚杨金属制品厂
无锡市诚杨金属制品厂成立于 2010 年 12 月 15 日，系由杨敏明（实际控制
人之一杨建林之兄杨建芳之子）投资的个人独资企业。截至本《法律意见书》出
具日，无锡市诚杨金属制品厂持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91320205566855825B 的《营业执照》，注册资本为 40 万元，法定代
表人为杨敏明，营业期限为 2010 年 12 月 15 日至无固定期限，住所为无锡市锡
山区鹅湖镇（甘露）甘虞路，经营范围为“金属制品、电源配件、五金件、模具
的制造、加工、销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
② 镇江市诚杨表面处理有限公司
镇江市诚杨表面处理有限公司成立于 2015 年 11 月 4 日，系由杨敏明（实际
控制人之一杨建林之兄杨建芳之子）、杨敏明之妻周敏共同出资 100 万元成立的
有限责任公司。截至本《法律意见书》出具日，镇江市诚杨表面处理有限公司持
有镇江新区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321191MA1MAR0P1P 的《营
业执照》，注册资本为 100 万元，杨敏明、周敏分别持有 70％、30％股权，法
定代表人为杨敏明，营业期限为 2015 年 11 月 4 日至无固定期限，住所为镇江市
新区镇澄路 198 号，经营范围为“金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）持有发行人重要子公司 10％以上股份的股东
① 陆献华，中华人民共和国公民，男，1970 年 3 月出生，住江苏省无锡市
****，身份证号码 320222197005******。截至本《法律意见书》出具日，陆献
华持有发行人子公司东杨新材 600 万股股份，占东杨新材股份总数的 19.2616％。
② 顾静芬，中华人民共和国公民，女，1947 年 1 月出生，住江苏省无锡市
锡山区****，身份证号码 320222194701******。截至本《法律意见书》出具日，
顾静芬持有发行人子公司东杨新材 423 万股股份，占东杨新材股份总数的
13.5795％。
（二）发行人的重大关联交易
根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》并经本所律师核查，报告
期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购、关联销售、关联担
保、关联方资金往来、关联方股权收购、吸收合并关联方等关联交易。本所律师
已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十二、发行人重大资
产变化及收购兼并”中对前述关联交易予以详细披露。
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本所律师核查后确认，报告期内，发行人关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》和《对外担保制度》
等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，
对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原
则；上述规定关于关联交易的决策程序合法、有效。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查后确认，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由
交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易已经发行人董事会
或股东大会、监事会审议，并经独立董事专项确认，不存在严重影响发行人独立
性或显失公平的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查后确认，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家
庭成员及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人已采取必要措
施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查后确认，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》
中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以
了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有权证号为苏
〔2019〕无锡市不动产权第 0178854 号、苏〔2019〕无锡市不动产权第 0178545
号、苏〔2019〕无锡市不动产权第 0170440 号、苏〔2019〕无锡市不动产权第
0342602 号、苏〔2019〕无锡市不动产权第 0002314 号、苏〔2019〕无锡市不动
产权第 0178968 号、苏〔2019〕无锡市不动产权第 0178436 号、苏〔2016〕无锡
市不动产权第 0029336 号的八项不动产。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前所拥有的上述
不动产权均系依法取得，同时发行人及其子公司存在部分临时建筑尚未办妥产权
证书的情况，该部分建筑面积共约 9,374.20 平方米，主要用于仓库、食堂、车
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库、配电房等非核心经营用房，少部分用于机修、冲压车间。截至申报基准日，
发行人无证建筑账面净值为 27.48 万元。发行人目前已取得位于鹅湖镇群联村圆
通村的权证号为苏〔2019〕无锡市不动产权第 0342602 号国有土地使用权，发行
人拟将该等未办妥权证的生产相关车间搬迁至新土地。
2021 年 4 月，无锡市锡山区鹅湖镇综合行政执法局出具《证明》，确认不
会对发行人及子公司部分未取得产权证的临时建筑要求予以拆除，也不会因此进
行处罚或追究相关责任。同时，发行人控股股东、实际控制人出具承诺，若公司
及子公司因上述无证建筑遭受任何处罚或损失，其愿意承担相关的一切经济损
失。
无锡市锡山区住房和城乡建设局、无锡市锡山区城市管理局分别于 2021 年
1 月、2021 年 3 月、2021 年 6 月出具《证明》《情况说明》，确认发行人及其
子公司报告期内不存在重大违法违规受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建
筑主要为非核心生产经营设施用途具有较强可替代性，或发行人已有搬迁备选用
地，且主管部门确认不会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，前述情形不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
（二）发行人及其子公司专利、商标等无形资产
1、专利权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 87 项专利，其
中发明专利 24 项，实用新型专利 63 项。
2、商标权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有 14 项中国境内
注册商标。
（三）发行人及其子公司的主要设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2021 年 3 月 31 日拥有的固定资产
中的关键生产经营设备（原值金额 50 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师
与发行人的财务总监以及容诚会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产
经营设备的购买合同和发票凭证核查验证（抽查），发行人及其子公司就其正在
使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况
据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司上述重大财产系以
购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权；除上述所披露的无证建筑
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外，其他重大财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在可预
见的潜在纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产经
营设施用途具有较强可替代性，或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确认不
会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，该等情形不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保
截至申报基准日，除发行人及其子公司的部分土地使用权和房产存在抵押
外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不
存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司房屋土地租赁
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其子公司已就其房屋租
赁事宜与有权出租人和房屋承租人签署了租赁协议，该等协议内容符合《中华人
民共和国民法典》的有关规定。
（七）综上所述，本所律师认为：
截至申报基准日，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情
形。发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
发行人截至申报基准日正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营
有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、银行融资合同、担保合同、建设
工程施工合同等。
本所律师认为，发行人（金杨有限）上述重大合同均在生产经营中发生，其
内容及形式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大
法律风险。截至申报基准日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的变更
经本所律师核查后确认，发行人上述部分合同的签订主体为金杨有限，发行
人系由金杨有限整体变更，承继金杨有限之全部权利义务。本所律师认为，上述
合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
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经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
经本所律师核查后确认，除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”中披露发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况，经本所
律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人其他应收、应付款系在正
常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查后确认，发行人自金杨有限整体变更为股份有限公司后未发
生公司合并、分立和减少注册资本的行为。发行人历次增加注册资本的行为符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查后确认，发行人自设立以来未发生过重大资产出售行为，发
生的重大资产收购兼并行为包括：金杨有限 2018 年 5 月收购力德包装 70％的股
权、金杨丸三 2018 年 10 月收购东杨新材 60％股权、金杨丸伊 2019 年 2 月吸收
合并力德新能源，本所律师在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变
化及收购兼并”披露了该等资产收购情况。
经本所律师核查，发行人上述资产收购均具有商业合理性，资产的交付和过
户过程符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
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2018 年 7 月 22 日，发行人召开创立大会，审议通过了《无锡市金杨新材料
股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，
该章程已在无锡市行政审批局备案。
经本所律师核查，发行人近三年共修订了 3 次公司章程，该等章程修改均已
经主管市场监督管理部门备案。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程
序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查后确认，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后拟适用之《无锡市金杨新材料股份有限公司章程（草
案）》的合规性
经本所律师核查后确认，发行人的《无锡市金杨新材料股份有限公司章程（草
案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，《无锡市金杨新
材料股份有限公司章程（草案）》将于发行人本次发行并在创业板上市完成后生
效并取代发行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查后确认，发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属
各专门委员会、监事会及各职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查后确认，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查后确认，发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过
的决议合法、有效。
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（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查后确认，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的
行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限作
出，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事会成员 9
人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有
总经理 1 人，副总经理 4 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人。
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化
经本所律师核查后确认，发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任均符合《公司法》和《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。发行
人最近二年董事会和监事会成员没有发生过变更，发行人于 2020 年 12 月增加聘
任一名副总经理，前述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及发行人公司治理实际需要而发生的
变化，未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。
据此，本所律师认为，发行人最近二年董事、监事和高级管理人员均没有发
生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人已设立独立
董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司金杨丸伊、东杨新材 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月按 15％的税率计缴企业所得税，子公司力
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德包装 2019 年度按 20％的税率计缴企业所得税，符合现行法律、法规和规范性
文件的规定，其中发行人及其子公司金杨丸伊、东杨新材 2021 年 1-3 月按照 15％
税率预缴企业所得税符合《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》的规定。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查后确认，发行人（金杨有限）及其子公司金杨丸伊、东杨新
材、力德包装报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查后确认，发行人报告期内所享受的政府补助取得了地方政府
及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、
漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关
重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人主营业务为电池精密结构件及材料的研发、
生产与销售，主要产品为电池精密结构件与镍基导体材料。根据《国家环境保护
总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
（环发〔2003〕101 号）、《环境保护综合名录（2017 年版）》等相关文件的规
定，发行人及其子公司生产及销售的产品不属于“高污染、高环境风险”产品，
发行人所处行业不属于重污染行业。
经本所律师核查，发行人动力锂电池盖帽防爆片孔板组件生产线扩产技术改
造项目（以下简称“盖帽项目”）和发行人子公司力德包装塑料制品搬迁及技术
改造项目（以下简称“技改项目”）存在未批先建以及先行投产的情况，目前盖
帽项目已取得环评批复且处于竣工环保验收的公示阶段，技改项目已经已取得环
评批复且并完成了竣工环保验收。2021 年 7 月，无锡市锡山生态环境局分别就
该等项目出具了《证明》，确认发行人盖帽项目没有产生或造成重大环境污染，
目前已合法合规运行；力德包装技改项目已取得环评批复并正在办理验收手续，
力德包装未发生重大违法行为，未受到环保行政处罚。
综上，发行人上述项目存在未批先建及先行投产的情形违反了环保相关法律
法规的规定，但是上述项目目前均已取得环评批复并完成竣工环保验收或处于验
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收公示阶段，相关主管部门对此出具了意见确认不属于重大违法行为，不存在行
政处罚的情况。鉴于此，本所律师认为，该等情况不会对发行人的正常生产经营
产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
经本所律师核查后确认，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处
罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人“补充流动资金项目”无需履行环评审批
手续。截至本《法律意见书》出具日，发行人拟实施的“无锡市金杨新材料股份
有限公司高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”已取得环
境影响评价批复文件。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查后确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被
主管行政机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目实施方案的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行
费用后将投资于“高安全性能量型动力电池专用材料研发制造及新建厂房项目”
“补充流动资金项目”两个项目。
本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人已经依法取
得募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施
主体为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。本次募集资金拟投资项目
实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人在为本次发行并在创业板上市所编制的《招股说明书》中披露了其业
务发展目标。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展
目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5％以上股东、实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承
诺并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人持股 5％以上股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查后确认，截
至申报基准日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内
容作了审查。
本所律师核查后认为，《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、律师应当说明的其他事项
（一）发行人已解除的对赌协议
发行人、发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩于 2018 年 11 月分别与葛
林风、宋岩、安吉至亲、吕伯军、陈昱、魏峰签订了关于投资发行人的《无锡市
金杨新材料股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
该等《补充协议》均约定了发行人如未能在投资人资金到位后 24 个月内完成上
市申报或 60 个月仍未上市的，投资人有权要求发行人或发行人实际控制人对其
所持股份进行回购，回购价格为其投资款加投资期间以 5％年息（单利）计算的
利息（扣除分红款）。
2021 年 2 月，发行人、发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩分别与葛
林风、宋岩、安吉至亲、吕伯军、陈昱、魏峰签订了《关于<无锡市金杨新材料
股份有限公司增资之补充协议>之终止协议》，约定终止《补充协议》，且确认
《补充协议》自始不发生法律效力。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人签署的并承担对赌
义务的协议已经通过签署终止协议的方式解除，且终止协议不含效力恢复条款，
发行人已不作为对赌条款的当事人，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的规定。
（二）发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的投资相关协议
1、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人与其他股东签订的涉及
特殊股东权利的投资协议及主要内容如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人杨建林及实际控制人华月清、杨浩于 2020
年 7 月分别与高慧、贾赟蕾、席月芬签订了关于投资发行人的《无锡市金杨新材
料股份有限公司股份转让协议补充协议》，约定如发行人未能在 2024 年 1 月 12
日之前实现上市则触发回购，触发回购届满 3 个月内未能向第三方和其他现有股
东转让股权的，则该投资人股东有权要求实际控制人进行回购，回购价格为其投
资款加投资期间以 6％年息（单利）计算的利息（扣除分红款）。投资人股东的
该项回购请求权在发行人上市申报受理时自动终止，但若发行人上市申请未获监
管机构通过，则该等权利自动恢复。
（2）发行人控股股东、实际控制人杨建林及实际控制人华月清、杨浩于 2020
年 9 月分别与长江晨道、顺百达、苏州金灵、恒宇泽鑫、宁波超兴签订了关于投
资发行人的《投资协议》，约定如发行人未能在 2023 年 12 月 31 日之前实现上
市，则投资人股东有权要求实际控制人回购其所持有的发行人全部或部分股份，
回购价格为其投资款加投资期间以 8％年息（单利）计算的利息（扣除分红款），
如发行人在 2021 年 12 月 31 日前完成上市申报，则前述利率调整为 6％年息（单
利）。协议还约定了反稀释权、最惠国待遇、优先购买权、随售权、优先清算权
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等特殊股东权利。该等特殊权利自发行人提交上市申报文件之日自动终止，但若
发行人上市申请未获监管机构通过或主动申请撤回上市文件的，则上述特殊权利
自动恢复。
（3）发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩于 2021 年 4 月分别与葛林风、
宋岩、安吉至亲、吕伯军签订了关于投资发行人的《关于无锡市金杨新材料股份
有限公司投资事项约定书》。该等协议均约定了发行人如未能在 2023 年 12 月
31 日之前实现上市，该等股东有权要求实际控制人收购其所持有的发行人全部
或部分股份，回购价格为其投资款加投资期间以 5％年息（单利）计算的利息（扣
除分红款）。投资人的该项回购请求权在发行人上市申报前或申报时自动终止，
但若发行人上市申请未获监管机构通过，则该等权利自动恢复。
2、上述发行人控股股东、实际控制人与其他股东签订的与股权回购等特殊
权利相关的投资协议中：（1）发行人未作为对赌协议当事人，协议约定的回购
义务人均为发行人的实际控制人，发行人不承担回购义务；（2）发行人实际控
制人杨建林、华月清、杨浩合计控制发行人 82.7708％的股份，截至本《法律意
见书》出具日，我们认为上述协议不存在可能导致发行人控制权发生重大变化的
约定；（3）上述协议不存在与市值挂钩的约定；（4）根据上述相关投资协议约
定，回购权等特殊权利自发行人向交易所提交首次公开发行股票申报文件之日起
自动终止，并且对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人在约定时间
内完成上市的，则上述相关投资协议条款自动终止，因此，不存在严重影响发行
人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人实际控制人与其他股东的上述投资协议的约定符合《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核问答》第 13 问关于可以不清理的对赌协议的要
求。
（三）财务内控不规范情况
1、转贷情况
（1）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内在办理贷款过程中，为
满足银行受托支付要求，相关贷款银行将贷款资金通过受托支付方式转账给发行
人、金杨丸伊或金杨丸三，收到贷款的主体在短时间内一次性或分批将相关资金
转回或在合并范围内使用。发行人合并范围内于 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-3 月进行贷款周转的金额分别为 13,850.00 万元、17,500.00
万元、14,990.00 万元和 7,500.00 万元。
经本所律师核查，报告期内上述转贷资金与发行人与子公司之间的采购金额
的差异较小，且相关资金均用于公司的正常生产经营。
（2）经本所律师核查，发行人子公司东杨新材报告期内存在与无锡市新光
电源有限公司进行贷款周转的情形。2018 年 4 月 19 日，东杨新材为获取银行贷
款，将 500.00 万元资金通过受托支付方式支付给新光电源，同日，无锡市新光
电源有限公司将该 500.00 万元资金归还东杨新材。
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（3）根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》、发行人及其子公司
的《企业信用报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、财务总监的确认以及
相关贷款银行出具的《确认函》，报告期内，发行人与相关贷款银行发生的各项
已到期贷款均已按时还本付息，未发生因贷款用途事项被贷款行追究违约责任的
情形，亦不存在未来被贷款行追究违约责任的风险。
同时，根据容诚审字〔2021〕214Z0025 号《审计报告》、容诚专字〔2021〕
214Z0023 号《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师对发行人董事
会审计委员会、财务总监和审计部负责人的访谈确认，并经本所律师核查，发行
人已建立《财务管理制度》《货币资金管理制度》等内部控制制度，加强对银行
贷款资金使用的规范要求，并通过财务部、审计部执行与监督内部控制制度的落
实。截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行，发行人未再
发生转贷情况。
（4）发行人控股股东、实际控制人业已出具书面承诺：“本人将依法行使
公司股东和管理权限，确保公司贷款资金使用规范。若公司因最近三年内存在的
贷款周转事宜而导致违约责任并给公司造成损失或因此受到处罚的，本人将承担
因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述转贷行为违反了《贷款通则》
《流动资金贷款管理办法》的有关规定，存在不规范之处，但鉴于该等转贷行为
不存在恶意欺诈，所融资款项主要用于公司生产经营活动，不具有欺诈或侵犯金
融机构权益的情况，不构成重大违法违规。截至申报基准日，上述转贷的融资款
项均已还本付息，并经发行人、相关银行确认不存在任何争议或纠纷且未给相关
银行造成任何实际损失，公司已取得相关银行出具的说明，不会因上述行为对公
司追究相关责任。同时，公司控股股东、实际控制人已承诺 “确保公司贷款资
金使用规范。若公司因最近三年内存在的贷款周转事宜而导致违约责任并给公司
造成损失或因此受到处罚的，本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经
济损失”。
综上，发行人上述转贷行为不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风
险，公司已建立健全与银行贷款资金相关的各项制度并有效执行。转贷行为不会
构成本次发行的实质性障碍。
2、与第三方资金拆借
（1）根据发行人子公司东杨新材提供的相关借款协议及财务凭证，并经本
所律师访谈发行人财务负责人，报告期内，东杨新材存在向第三方无锡市新光电
源有限公司（以下简称“新光电源”）进行资金拆借的行为，具体情况如下：
出借 借入 借款金额
出借日期 归还日期 利息支付 交易背景
方 方 （万元）
新光电源因短期资
东杨 新光 金周转需要向东杨
2018/5/11 2018/5/18 100.00 未支付
新材 电源 新材拆借资金，未签
订合同，未约定利息
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新光电源因短期资
东杨 新光 金周转需要向东杨
2018/12/24 2018/12/27 300.00 未支付
新材 电源 新材拆借资金，未签
订合同，未约定利息
新光电源因短期资
金周转需要向东杨
东杨 新光
2020/3/5 2020/3/9 400.00 新材拆借资金，签订
新材 电源
合同，约定 4.35％年
2020/3/24
化利息
支付利息
新光电源因短期资
0.97 万元
金周转需要向东杨
东杨 新光
2020/3/11 2020/3/20 600.00 新材拆借资金，签订
新材 电源
合同，约定 4.35％利
息
新光电源因短期资
2021/1/27 金周转需要向东杨
东杨 新光
2021/1/4 2021/1/26 500.00 支付利息 新材拆借资金，签订
新材 电源
1.45 万元 合同，约定 4.55％年
化利息
经本所律师核查，截至申报基准日，东杨新材上述资金拆借的不规范情形已
经清理完毕。
（2）经本所律师核查，新光电源与发行人之间不存在关联关系，系无关联
第三方。
（3）本所律师认为，上述资金拆借是平等市场主体之间因生产经营需要而
发生的借贷行为，虽然不符合《贷款通则》有关规定，但是根据《最高人民法院
关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，前述资金拆借不存在影响合
同效力的情形，仍属有效的经济行为。截至报告期末，发行人拆出的资金及利息
已全部收回，未损害公司利益。发行人向第三方拆借资金的行为不会对发行人本
次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。
3、票据背书不连续及票据找零
报告期内，发行人子公司力德包装、东杨新材在与供应商进行货款结算时，
存在以较大面额票据支付给供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过当时
应结算金额，供应商以自身小额票据或银行存款形式进行差额找回的情况。
报告期内，发行人存在收到客户交来的银行承兑票据背书不连续的情形，主
要原因系个别客户用承兑汇票支付货款时未在票据背书栏中体现其单位名称，造
成票据背书栏所载的前手单位名称与销售合同签订方不一致。
上述票据不规范的具体情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度（万 2019 年度（万 2018 年度（万
类型
（万元） 元） 元） 元）
票据找零 2.71 35.88 32.75 127.78
3-3-1-51
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票据背书不连续 30.00 26.00 30.00 126.00
票据不规范合计 32.71 61.88 62.75 253.78
当期营业收入 23,952.36 75,369.72 54,919.72 60,777.56
占营业收入比例 0.14％ 0.08％ 0.11％ 0.42％
发行人上述收取供应商票据找零行为均以发行人与供应商签订的真实采购
合同为基础，收到票据的背书人均为发行人供应商，不存在无业务关系的第三方；
上述找零票据金额具有找零属性，找零规模与发行人对相应供应商的业务规模具
有匹配性，不存在采购金额较少的供应商大规模票据找零情形。
根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十九条
“依照票据法第二十七条和第三十条的规定，背书人未记载被背书人名称即将票
据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同
等法律效力”，因此发行人报告期内接受具有真实交易背景和合法债权债务关系
的客户以合法有效票据作为货款支付方式，虽然该票据未经客户背书，但鉴于客
户并非汇票记载的被背书人，其未背书不影响票据形式上的背书连续， 亦不存
在法律规定的导致发行人票据权利丧失的情形。
为了尽量减少票据不规范的情形，发行人已进一步建立、健全票据管理、销
售与收款、采购与付款等相关的内部控制制度，进一步加强公司在资金管理、融
资管理和日常结算等方面的内部控制与规范运作程度。
本所律师认为，发行人与供应商之间虽存在票据找零情形，但票据找零金额
整体较小，且发行人的票据找零行为均与发行人向供应商采购商品有关，不属于
违反《中华人民共和国票据法》第十条规定及第一百零二条规定的情形。
（四）发行人子公司报告期内受到行政监管措施
1、2019 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）出具〔2019〕44 号《行政监管措施决定书》，就发行人子公司东
杨新材 2015 年、2016 年提供关联担保，2016 年、2017 年进行关联方资金拆借
和关联采购等关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务，作出对东杨新材出
具警示函的决定。
2、2019 年 11 月 6 日，全国股转公司公司监管部出具《关于对无锡市东杨新
材料股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发
〔2019〕监管 311 号），就发行人子公司东杨新材 2016 年、2017 年、2018 年关
联采购事项未及时履行审议程序及信息披露义务，作出对东杨新材及相关责任主
体采取口头警示的决定。
经本所律师核查，上述行政监管措施决定书（〔2019〕44 号）和自律监管措
施（公司监管部发〔2019〕监管 311 号）中的违规事项，东杨新材已于 2018 年
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9 月 14 日补充出具了《关于补充确认偶发性关联交易及资金占用的公告》，公
告中对该等关联交易等事项进行了补充披露。根据《中国证券监督管理委员会关
于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》中的相关规定，中
国证监会的非行政处罚性监管措施是指中国证监会对证券违法行为施加的一种
监管措施，但该等措施不属于行政处罚。同时，全国股转公司出具警示函属于自
律监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行
政处罚，不属于重大违法违规行为。因此，东杨新材受到的上述监管措施的行为
不属于重大违法违规行为。
（五）主要客户、供应商基本情况
1、发行人报告期内主要客户
根据发行人提供的销售合同、各期前五大客户的工商资料、走访记录、发行
人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，报告期内，发行人各期前五大客
户的名称、销售金额及占比情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占当期收入比重
1 亿纬锂能 3,253.75 13.58％
2 力神电池 3,244.90 13.55％
2021 3 LG 化学 1,160.03 4.84％
年 1-3
月 4 比克电池 1,134.69 4.74％
5 金山工业 1,034.24 4.32％
2021 年 1-3 月前五大客户合计 9,827.61 41.03％
1 亿纬锂能 8,307.83 11.02％
2 力神电池 7,496.59 9.95％
3 比克电池 4,685.77 6.22％
2020
年度
4 LG 化学 4,093.61 5.43％
5 金山工业 4,079.58 5.41％
2020 年度前五大客户合计 28,663.38 38.03％
2019 1 力神电池 4,913.74 8.95％
3-3-1-53
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
年度
2 亿纬锂能 4,490.95 8.18％
3 LG 化学 4,446.65 8.10％
4 江苏天鹏电源有限公司 3,417.04 6.22％
5 金山工业 2,614.79 4.76％
2019 年度前五大客户合计 19,883.17 36.20％
1 比克电池 9,093.81 14.96％
2 力神电池 6,014.88 9.90％
3 LG 化学 3,350.96 5.51％
2018
年度
4 金山工业 2,839.18 4.67％
5 江苏天鹏电源有限公司 2,821.46 4.64％
2018 年度前五大客户合计 24,120.30 39.69％
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合并数据，具体情
况如下：1、“亿纬锂能”包含惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北亿纬动力有限公司、荆门亿纬创能锂电池
有限公司、武汉孚安特科技有限公司、惠州亿纬创能电池有限公司；2、“力神电池”包含天津力神电池股
份有限公司、力神电池（苏州）有限公司、力神（青岛）新能源有限公司、力神动力电池系统有限公司、
天津力神新能源科技有限公司、红安力神动力电池系统有限公司；3、“比克电池”包含深圳市比克动力电
池有限公司、郑州比克电池有限公司；4、“LG 化学”主要指 LG 化学旗下的“爱尔集新能源（南京）有限
公司”；5、“金山工业”包含中银（宁波）电池有限公司、宁波富邦电池有限公司、宁波超霸能源有限公
司。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所网站上市公
司公告专栏（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/）、发行人各期
前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，发行人各期前五大客户的注册情况
如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
号
惠州亿纬锂能
1 广东惠州 2001.12.24 91441300734122111K 188,846.0679 万元
股份有限公司
湖北亿纬动力
2 湖北荆门 2012.07.04 914208000500011598 25,000 万元
有限公司
荆门亿纬创能
3 锂电池有限公 湖北荆门 2017.09.29 91420800MA491GF58H 55,000 万元
司
3-3-1-54
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武汉孚安特科
4 湖北武汉 2004.03.11 91420100758155268Y 444.046061 万元
技有限公司
惠州亿纬创能
5 广东惠州 1999.01.14 91441300708199748R 17,842.5065 万元
电池有限公司
天津力神电池 天津滨海
6 1997.12.25 91120000103072365U 173,009.5073 万元
股份有限公司 新区
力神电池（苏
7 江苏苏州 2014.06.12 91320505302265119T 65,646 万元
州）有限公司
力神（青岛）
8 新能源有限公 山东青岛 2011.11.25 91370211583696715H 58,111 万元
司
力神动力电池 天津滨海 72,770.412192 万
9 2009.09.21 91120116694065756F
系统有限公司 新区 元
天津力神新能
天津滨海
10 源科技有限公 2015.07.28 915107273456798139 5,000 万元
新区
司
红安力神动力
11 电池系统有限 湖北红安 2016.08.01 91421122MA48B32R3X 2,000 万元
公司
爱尔集新能源
12 （南京）有限 江苏南京 2003.07.14 913201007512971674 135,730 万美元
公司
深圳市比克动
13 力电池有限公 广东深圳 2005.08.15 91440300775570818M 27,405.2009 万元
司
郑州比克电池
14 河南郑州 2013.12.11 91410122086868117J 167,210 万元
有限公司
中银（宁波）
15 浙江宁波 1993.09.02 91330201610258252F 3,500 万美元
电池有限公司
宁波富邦电池
16 浙江宁波 2006.05.09 91330212786773899G 3,000 万元
有限公司
宁波超霸能源
17 浙江宁波 2004.05.25 91330201761466032C 2,460 万美元
有限公司
江苏天鹏电源 江苏张家
18 2006.06.21 91320582788891725Y 40,000 万元
有限公司 港
截至本《法律意见书》出具日，上述各期前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表并经本所律师访谈确认、发行人各期前五大客户的走访记录，并经本所律师核
查，发行人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与上述各期前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发
行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
根据发行人提供的采购合同、各期前五大供应商的工商资料或注册登记资
料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，报告期内，
发行人各期前五大供应商的名称、采购金额及占比情况如下：
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占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
比重
1 上海澳光贸易有限公司 2,432.45 15.44％
2 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 2,229.23 14.15％
2021 3 上海恒嘉美联发展有限公司 1,650.88 10.48％
年 1-3
月 4 上海高鹏金属材料有限公司 1,024.46 6.50％
5 HONG IN LIMITED 981.99 6.24％
2021 年 1-3 月前五大供应商合计 8,319.01 52.82％
1 上海澳光贸易有限公司 5,949.74 13.53％
2 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 5,881.95 13.38％
3 上海恒嘉美联发展有限公司 4,569.06 10.39％
2020
年度
4 HONG IN LIMITED 3,758.26 8.55％
5 上海高鹏金属材料有限公司 3,069.71 6.98％
2020 年度前五大供应商合计 23,228.72 52.82％
1 上海澳光贸易有限公司 6,824.08 21.56％
2 苏州九阳物资贸易有限公司 4,045.70 12.78％
3 HONG IN LIMITED 3,729.17 11.78％
2019
年度
4 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 3,046.34 9.63％
5 上海高鹏金属材料有限公司 2,378.24 7.52％
2019 年度前五大供应商合计 20,023.53 63.27％
1 上海澳光贸易有限公司 7,492.04 19.67％
2018
2 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 7,229.96 18.98％
年度
3 HONG IN LIMITED 4,532.18 11.90％
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4 上海诚燕特种合金有限公司 3,889.46 10.21％
5 上海高鹏金属材料有限公司 3,216.63 8.44％
2018 年度前五大供应商合计 26,360.27 69.19％
注：1、上海澳光贸易有限公司包含“上海澳光贸易有限公司”和“上海澳光金属材料有限公司”；2、
“HONG IN LIMITED”包含“HONG IN LIMITED”和“KEEPRO JAPAN 株式会社”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、伊藤忠丸红铁钢株式会社网
站（https://www.benichu.com/ch/）等网站、境外主要供应商的注册登记资料
及其出具的情况说明、中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发行人
各期前五大供应商的走访记录，并经本所律师核查，发行人各期前五大供应商的
注册情况如下：
序 统一社会信用代码/
客户名称 注册地 成立时间 注册资本
号 境外企业注册号
上海自由
上海澳光贸易有
1 贸易试验 2003.04.14 9131011574927752XE 1,000 万元
限公司
区
上海澳光金属材 上海普陀
2 2011.11.11 913101075852715262 200 万元
料有限公司 区
MARUBENI-ITOCHU 会社法人等番号
3 日本东京 2001.10.01 300 亿日元
STEEL INC 0100-01-075892
上海恒嘉美联发 上海浦东
4 1999.11.11 91310115631626309G 190,000 万元
展有限公司 新区
上海高鹏金属材 上海普陀
5 2001.02.09 91310107703159464U 5,000 万元
料有限公司 区
6 HONG IN LIMITED 中国香港 2012.07.03 公司编号 1768009 51 万元港币
KEEPRO JAPAN 株 日本名古 会社法人等番号
7 2007.05.01 500 万日元
式会社 屋 1800-01-061532
苏州九阳物资贸
8 江苏苏州 2006.06.13 9132050578907599XA 800 万元
易有限公司
上海诚燕特种合 上海金山
9 2013.06.05 91310116069397878Q 500 万元
金有限公司 区
截至本《法律意见书》出具日，上述各期前五大供应商均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表并经本所律师访谈确认、发行人各期前五大客户、供应商走访记录，并经本所
律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述各期前五大供应商不存在关联关系；不存在前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内
即成为发行人主要供应商的情形。
（六）发行人引用第三方数据情况
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情形。发行
人《招股说明书》所引用的外部数据来自于政府机构、上市公司公开披露的公告、
公开行业研究报告等，有较为充分、客观、独立的依据，具有较高的真实性、权
威性、完整性及必要性，该等外部数据并非为发行人本次发行上市专门定制，发
行人取得该等数据未支付费用；发行人引用第三方数据与其他披露信息不存在不
一致的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业
板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能
影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律
意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人
本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监
会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议。
——本《法律意见书》正文结束——
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人： 颜华荣__________ 钱晓波__________
3-3-1-59
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年十二月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 释 义2
第二部分 正 文4
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 4
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 4
三、本次发行并上市的实质条件 4
四、发行人的独立性 10
五、发行人的发起人和股东 11
六、发行人的股本及其演变 12
七、发行人的业务 13
八、发行人的关联交易及同业竞争 13
九、发行人的主要财产 16
十、发行人的重大债权债务 18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 22
十二、发行人公司章程的制定与修改 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 23
十五、发行人的税务 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 24
十七、发行人募集资金的运用 25
十八、发行人业务发展目标 26
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 26
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 26
二十一、律师应当说明的其他事项 27
二十二、结论意见 31
第三部分 签署页 32
3-3-1-1
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 释 义
除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》有关释义的基础上，补充释义如下：
期间内 指 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
容诚审字〔2021〕214Z0030 容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计
指
号《审计报告》 报告》
容诚专字〔2021〕214Z0040 容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0040 号《内部
指
号《内控鉴证报告》 控制鉴证报告》
容诚专字〔2021〕214Z0042 容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0042 号《主要
指
号《纳税鉴证报告》 税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
《补充法律意见书（一）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
3-3-1-2
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）聘任的，为其首次公开发行
股票并上市提供法律服务的发行人律师，于 2021 年 9 月 23 日为发行人出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行
股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，就发行人
从 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间之重大事项进行核查并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》之补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）根据发行人提供的股东大会、董事会会议材料并经本所律师核查，发
行人 2020 年年度股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创
业板上市的决议，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人未就本次发
行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发行
上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，
符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定。截至
本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行并在创业板上市尚需取
得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得
深圳证券交易所上市审核同意与签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了发行人（金杨有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事
会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：
发行人为依法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三
年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人具备本
次发行并上市的实质条件。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本所律师根据《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发
行应满足的各项基本条件进行了逐项核查后确认，发行人符合《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。具体如下：
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
3-3-1-4
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
1、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第
一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信
证券担任发行人本次公开发行的保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第
一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚专
字〔2021〕214Z0040 号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年及一期的
股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的
组织机构及运行情况。
（2）根据发行人的《招股说明书》、容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审
计报告》、容诚专字〔2021〕214Z0040 号《内控鉴证报告》、发行人的书面说
明，并经本所律师核查发行人业务资质及主要资产情况、访谈发行人总经理和
财务总监，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经
营有重大影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人目
3-3-1-5
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
前财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，容诚会计师认为
发行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了金杨新材公司 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-9 月、2020 年
度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对
发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发
行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经本所律师核查，如本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发
行并在创业板上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符
合《创业板上市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在
深圳证券交易所创业板上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市相
关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身
金杨有限成立于 1998 年 3 月 17 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立
之日起计算）。
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经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并
根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定
的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚审字
〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的会计管理制度，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及其应用指南和准
则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报告
出具了无保留意见的容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2021〕214Z0040 号《内控鉴证
报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公
平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联
交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
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（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权
转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大
会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简
历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发
行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化” 中详细披露发行人的
实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的
主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、
容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议
文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的确认文件与承诺，发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过
互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范性文
件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉
讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定
的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，
主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。根据《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），发行人业务属于制造业
下的“电气机械和器材制造业（分类代码 C-38）”。根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。根据国
家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所
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从事的主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发
行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《创业板管理办法》第
十三条第一款的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发
行人的主营业务情况。
（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年及一期的营业外
支出明细账，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互
联网信息查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，
发行人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、
公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网
站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并在
创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089
万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行
的股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股
份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行
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人、安信证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
（2）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）为 61,652,009.86 元、营业收入为 753,697,242.53 元，发行人
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
（五）综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行并在创业板上
市除尚须按照《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报
中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上
市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，
已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财
务的独立性没有发生重大变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露
发行人的独立性情况。
（二）发行人劳动用工情况
1、经本所律师核查，期间内，发行人子公司力德包装存在劳务派遣用工占
用工总量的比例超过 10％的情形，随着发行人及其子公司劳务派遣用工的逐步
规范，相关情况将得以纠正。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人使用劳务派遣员
工符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人员工及社保公积金的
缴纳情况更新如下：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工合计 1,411
人，且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司中 1,066 人已办理并缴纳
了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，1,057 人已办理并
缴纳了住房公积金。部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：
①部分员工为 2021 年 9 月当月聘任的员工或试用期员工，发行人于 2021 年 9
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月 30 日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无
需缴纳社会保险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
根据发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查
询 信 用 江 苏 全 国 信 用 网 站 一 体 化 公 示 栏 目 行 政 处 罚 专 栏
（http://credit.jiangsu.gov.cn/credit/xygs/index.jhtml）、无锡市人民
政 府 网 站 无 锡 市 行 政 许 可 和 行 政 处 罚 信 用 信 息 公 示 专 题
（http://www.wuxi.gov.cn）、无锡市锡山区人民政府网站行政许可和行政处
罚信息公示专栏（http://www.jsxishan.gov.cn），发行人及其子公司期间内
未受到过社保和公积金主管部门的处罚。
（3）发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东
（一）本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人
的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”披露了发行人的发起人和股
东基本情况，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的股东苏州金
灵的出资结构发生了变更，具体情况如下：
根据苏州金灵全体合伙人 2021 年 11 月 30 日作出《变更决定书》及恒宇泽
鑫与陈雪华于 2021 年 10 月 15 日签署的《财产份额转让协议》，恒宇泽鑫将其
持有的苏州金灵 5％的财产份额（出资额 1,500 万元）转让给陈雪华。本次变
更于 2021 年 12 月 1 日办理完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，苏州金灵的出资结构如下：
出资额 占出资总额
编号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） 比例（％）
1 王 明 有限合伙人 9,000.00 30.0000
2 苏州同运仁和创新产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 16.6667
国都东方汇赢（苏州）股权投资母基金
3 有限合伙人 3,000.00 10.0000
企业（有限合伙）
4 鲍惠荣 有限合伙人 2,000.00 6.6667
5 周祥荣 有限合伙人 1,500.00 5.0000
6 陈 刚 有限合伙人 1,500.00 5.0000
7 陈雪华 有限合伙人 1,500.00 5.0000
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8 梅志龙 有限合伙人 1,000.00 3.3333
9 丁福英 有限合伙人 1,000.00 3.3333
10 冯潇炯 有限合伙人 1,000.00 3.3333
11 江苏盛泽产业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.3333
苏州金仁创业投资合伙企业（有限合
12 普通合伙人 600.00 2.0000
伙）
13 金梦园 有限合伙人 500.00 1.6667
14 丁菊妹 有限合伙人 500.00 1.6667
15 祁锡荣 有限合伙人 500.00 1.6667
16 卞晓冬 有限合伙人 400.00 1.3333
合 计 30,000.00 100.00
（二）根据发行人及其股东的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章
程》《营业执照》、发行人出具的书面说明文件、本所律师通过国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站
的查询，并经本所律师核查，除苏州金灵上述出资结构变更外，截至本《补充
法律意见书（一）》出具日，发行人的发起人和股东情况未发生其他变更，发
行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生
变更。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人的《公司章程》并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（一）》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他
第三方权利。
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七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》、发行人及子公司出具的
说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子
公司的经营范围未发生变更。发行人及其子公司的主营业务与其各自的《营业执
照》所核准的经营范围相符。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
2、截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司持有的尚
在有效期的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》情况更新如下：
序 购买 备案日 购买 用 有效 备案证明
数量 有效期 备案机关
号 单位 期 物品 途 次数 编号
江苏省无锡
发行 2021.10 电 2021.10.09-2 多次 320205GB2
1 硫酸 80 吨 市公安局锡
人 .09 镀 022.01.09 有效 1141176
山分局
江苏省无锡
发行 2021.10 电 2021.10.09-2 多次 320205GB2
2 盐酸 80 吨 市公安局锡
人 .09 镀 022.01.09 有效 1141178
山分局
江苏省无锡
金杨 2021.11 电 2021.11.26-2 多次 320205GB2
3 盐酸 80 吨 市公安局锡
丸伊 .26 镀 022.02.26 有效 1168666
山分局
江苏省无锡
金杨 2021.11 300 电 2021.11.26-2 多次 320205GB2
4 硫酸 市公安局锡
丸伊 .26 吨 镀 022.02.26 有效 1168670
山分局
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，，除上述《第
二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》外，发行人及其子公司从事生产经营
业务取得的重要资质未发生变更。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发
行人及其子公司已取得了从事生产经营业务所必须的资质。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人未在中国大陆以外
的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人及其子公司的营业执照、容诚审字〔2021〕214Z0030 号
《审计报告》，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的主营业务收入占其营业收入的比
例均在 94％以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”中披露了发行人的关联方，根据发行人股东、董事、监事、
高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，发行人无新增关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人的关联交易情况如下：
1、关联方销售
关联方 销售内容 定价方式 2020 年 4-9 月金额（元）
电池精密结构件、
明杨新能源 市场价 5,214,679.86
镍基导体材料
无锡市万航金属制品厂 镍基导体材料 市场价 72,509.98
2、关联担保
编 担保 主债 担保 担保合
主债权人 合同签订日 担保范围
号 人 务人 类型 同编号
担保人为债权人与债务人
签订的编号为 NJ1601〔高
NJ1601
华夏银行 融〕20210002 号合同/协议
杨建 最高 〔个高
金杨 股份有限 项下自 2021 年 6 月 22 日起
1 林、华 额保 保〕 2021.06.22
股份 公司无锡 至 2022 年 6 月 22 日止发生
月清 证 2021000
分行 的最高额不超过 5,000 万元
2
的债权提供最高额保证担
保
担保人为债权人与债务人
签订的编号为 NJ1601〔高
NJ1601
华夏银行 融〕20210002 号合同/协议
杨浩、 最高 〔个高
金杨 股份有限 项下自 2021 年 6 月 22 日起
2 刘菁 额保 保〕 2021.06.22
股份 公司无锡 至 2022 年 6 月 22 日止发生
如 证 2021000
分行 的最高额不超过 5,000 万元
3
的债权提供最高额保证担
保
担保人为债权人自 2021 年 6
月 1 日起至 2026 年 6 月 1
中国银行 日止与债务人签署的借款、
杨浩、 最高 1502218
金杨 股份有限 贸易融资、保函、资金业务
3 刘菁 额保 22BZ210 2021.06.01
丸伊 公司无锡 及其他授信业务合同所形
如 证 52001
锡山支行 成的高额不超过 1,000 万元
的债权提供最高额保证担
保
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
锡农商
担保字 担保人为债权人与债务人
无锡农村
杨建 〔2021〕 签订的编号为锡农商流借
金杨 商业银行
4 林、华 保证 第 2021.05.13 字〔2021〕第 01160105130
丸三 股份有限
月清 0116010 01 号合同/协议项下的 1,00
公司
513001 0 万元债权提供保证担保
号
锡农商
担保人为债权人与债务人
无锡农村 担保字
杨建 签订的编号为锡农商流借
金杨 商业银行 〔2021〕
5 林、华 保证 2021.07.12 字〔2021〕第 01160107120
丸三 股份有限 0116010
月清 01 号合同/协议项下的 1,00
公司 712001
0 万元债权提供保证担保
号
3、关联方应收应付款项期末余额
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与关联方的应收账款余额的情况如下：
2021 年 9 月 30 日余额
项 目 关联方名称
（万元）
明杨新能源 371.64
应收账款
无锡市万航金属制品厂 0.46
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收明杨新能源的款项，主要系发行人及
其子公司东杨新材向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料形成；发
行人应收无锡市万航金属制品厂的款项，主要系发行人子公司东杨新材向无锡
市万航金属制品厂销售镍基导体材料形成。
4、上述关联交易的必要性、合理性
根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、发行人上述关联交易合
同及付款凭证（抽样），并经本所律师核查，发行人上述关联销售为交易各方
根据自身经营业务需要而进行的商品采购及销售；发行人期间内发生的关联担
保均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关
联方担保有利于发行人日常生产经营；上述关联交易事项符合必要性、合理性，
发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表同意的独立意见，并且已经按
照发行人《公司章程》规定履行了董事会、监事会的决策程序，在董事会表决
时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价
格未偏离市场独立第三方的价格，未影响发行人的经营独立性，不存在侵害公
司及其他股东利益或利益输送的情形。
除以上新增关联方销售、关联担保外，期间内，发行人无其他新增关联交
易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
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（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人出具的关联方调查
表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，期
间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关
联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中
所披露事项发生的变化情况如下：
（一）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司取得如下专利、商标：
1、专利
编 取得
专利名称 专利权人 申请号 专利申请日 类型
号 方式
实用 原始
1 一种冲子机 发行人 2020227631234 2020.11.25
新型 取得
实用 原始
2 一种砂轮 R 角成型器 发行人 2020227676930 2020.11.25
新型 取得
实用 原始
3 一种分料叠盘一体机 发行人 2020228339883 2020.11.30
新型 取得
实用 原始
4 一种组装设备 发行人 2020228340607 2020.11.30
新型 取得
一种顶盖和孔板的组 实用 原始
5 发行人 2020228416644 2020.11.30
装设备 新型 取得
实用 原始
6 一种金属屑测试仪 发行人 2020229023337 2020.12.03
新型 取得
一种电池铝壳防爆测 实用 原始
7 发行人 2020231460676 2020.12.23
试装置 新型 取得
实用 原始
8 一种组装装置 金杨丸伊 2020228339968 2020.11.30
新型 取得
一种顶盖和孔板的组 实用 原始
9 金杨丸伊 2020228415849 2020.11.30
装装置 新型 取得
实用 原始
10 一种高效摆盘机 金杨丸伊 2020228415853 2020.11.30
新型 取得
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一种烘干装置及超声 实用 原始
11 金杨丸伊 2020229037823 2020.12.03
波自动清洗机 新型 取得
一种薄规格纯镍板组 发明 原始
12 东杨新材 2019101927205 2019.03.14
织均质化控制方法 专利 取得
一种高表面质量、高
发明 原始
13 强度镍合金带材的制 东杨新材 2019108928228 2019.09.20
专利 取得
备方法
一种冷轧机气动擦辊 实用 原始
14 东杨新材 2020220141056 2020.09.15
装置 新型 取得
一种分剪机清洗刀具 实用 原始
15 东杨新材 202022016627X 2020.09.15
时防割手装置 新型 取得
一种冷轧镍带材挤油 实用 原始
16 东杨新材 2020220212155 2020.09.15
装置 新型 取得
一种热轧后带坯打卷 实用 原始
17 东杨新材 2020220255080 2020.09.15
防卡装置 新型 取得
一种用于锂离子电池
实用 原始
18 负极材料的镍带加工 东杨新材 2020223562112 2020.10.21
新型 取得
设备
一种动力电池负极材 实用 原始
19 东杨新材 2020223562432 2020.10.21
料的镍带用加工设备 新型 取得
一种稳定性强的动力 实用 原始
20 东杨新材 2020223586634 2020.10.21
电池负极材料的镍带 新型 取得
一种用于锂离子电池 实用 原始
21 东杨新材 2020223586649 2020.10.21
负极材料的镍带 新型 取得
一种具有防护功能的 实用 原始
22 东杨新材 2020223586761 2020.10.21
镍带用加工装置 新型 取得
一种可调节的镍带用 实用 原始
23 东杨新材 2020223587035 2020.10.21
加工装置 新型 取得
一种用于动力电池负 实用 原始
24 东杨新材 2020223587088 2020.10.21
极材料的镍带 新型 取得
一种成品带材脱脂清 实用 原始
25 东杨新材 2020224327105 2020.10.28
洗消除水迹的装置 新型 取得
一种成品带材精密剪 实用 原始
26 东杨新材 2020224339225 2020.10.28
切双轴收卷机组 新型 取得
2、国际商标
商标名称或
编号 注册人 注册号 商品服务项目 有效期
图形
1 东杨新材 1608890 第6类 2021.06.07-2031.06.07
注：上表国际商标指定缔约方国家为马来西亚、韩国、德国、俄罗斯联邦、
西班牙。
除新增上述专利、商标外，期间内，发行人及其子公司的主要财产不存在
其他新增或变化事项。
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（二）发行人的主要设备
根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为 226,496,620.67 元。
经本所律师核查发行人及其子公司提供的期间内新增固定资产中的关键生
产经营设备（原值金额 50 万元以上）及相关购买合同和发票凭证，并经本所律
师访谈发行人的财务负责人，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营
设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以购买、
申请等方式取得其所有权；除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”中所披露的无证建筑外，其他重大财产均已取得了相应的权属证
书，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产
经营设施用途具有较强可替代性，或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确
认不会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，该等情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除发行人及其子公司的部分土地使
用权和房产存在抵押外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或使用
权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人房产租赁
根据发行人提供的房产租赁合同、租赁备案文件以及发行人出具的说明，
期间内，发行人无新增的正在履行的房产租赁合同。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发
行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师
核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除本所律师已在《律师工作
报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”披露的发行人及其子公司正在履
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行中的重大合同外，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履
行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与 2021 年 1-9 月采购金额超
过 1,000 万元的供应商签署且正在履行中的新增的重大采购合同如下：
编 合同
签订主体 供应商名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 东杨新材 上海恒嘉美联发展有限公司 2021.04.02 以订单为准
协议
框架
2 金杨股份 三国（上海）电器件有限公司 2021.07.01 以订单为准
协议
2、销售合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与 2021 年 1-9 月销售金额超过
2,000 万元的客户签署且正在履行中的新增的重大销售合同如下：
编 合同
签订主体 客户名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 金杨丸三 爱尔集新能源（南京）有限公司 2021.07.14 以订单为准
协议
3、银行融资合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的单笔金额
2,000 万元及以上的银行融资合同如下：
借
编 贷款 金额
款 合同号 借款期限 利率 担保方式
号 人 （万元）
人
本合同项下的票
据、保函、国际
最高额保证合
贸易融资等业务
华夏 同：NJ1601〔高
中乙方应计收的
银行 NJ1601 保〕20210001
金 费用、票据贴现
股份 〔高 2021.06.22 个人最高额保证
杨 的贴现率、贷款
1 有限 融〕 -2022.06.2 8,300 合同：NJ1601〔个
股 和进出口押汇业
公司 202100 2 高保〕20210002
份 务中所需确定的
无锡 02 个人最高额保证
利率、汇率，均
分行 合同：NJ1601〔个
由甲方与乙方在
高保〕20210003
每项具体业务合
同中约定
金 交通 BOCXS- 保证合同：
2021.07.01
杨 银行 A003 BOCXS-D062
2 -2021.12.1 同期 LPR＋30bp 5,000
股 股份 〔2021 〔2020〕-115
1
份 有限 〕-058 保证合同：
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公司 BOCXS-D062
无锡 〔2020〕-116
分行 保证合同：
BOCXS-D062
〔2020〕-117
保证合同：
BOCXS-D062
〔2020〕-118
抵押合同：
BOCXS-D064
〔2019〕-026
抵押合同：
BOCXS-D062
〔2019〕-026
4、担保合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的担保金额
在 2,000 万元及以上的担保合同情况如下：
合同
编 担保 被担 主债权 担保 担保合
签订 担保范围
号 人 保人 权人 类型 同编号
日
中国银 担保人为债权人自 2021 年 4 月 7
行股份 日起至 2023 年 12 月 10 日止与债
最高 1859267 2021
金杨 金杨 有限公 务人签署的借款、贸易融资、保
1 额保 09BZ210 .04.
丸伊 股份 司无锡 函、资金业务以及其他授信业务
证 40101 07
锡山支 合同所形成的高额不超过 3,000
行 万元的债权提供最高额保证担保
中国银 担保人为债权人自 2021 年 4 月 7
行股份 日起至 2023 年 12 月 10 日止与债
最高 1859267 2021
金杨 金杨 有限公 务人签署的借款、贸易融资、保
2 额保 09BZ210 .04.
丸三 股份 司无锡 函、资金业务以及其他授信业务
证 40102 07
锡山支 合同所形成的高额不超过 3,000
行 万元的债权提供最高额保证担保
担保人以苏〔2019〕无锡市不动
产权第 0342602 号《不动产权证》
上海浦 记载的国有建设用地使用权地上
东发展 之 1-16 幢在建工程（共 16 幢房
最高 ZD84012 2021
金杨 金杨 银行股 屋）房屋所有权为债权人自 2021
3 额抵 0210000 .06.
股份 股份 份有限 年 6 月 1 日起至 2027 年 10 月 9
押 0031 01
公司无 日止与债务人办理各类融资业务
锡分行 所形成的最高额不超过
11,300.16 万元的债权提供最高
额抵押担保
担保人为债权人与债务人签订的
华夏银
NJ1601 编号为 NJ1601〔高融〕20210002
行股份 最高 2021
金杨 金杨 〔高保〕 号合同/协议项下自 2021 年 6 月
4 有限公 额保 .06.
丸三 股份 2021000 22 日起至 2022 年 6 月 22 日止发
司无锡 证 22
1 生的最高额不超过 5,000 万元的
分行
债权提供最高额保证担保
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
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险。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、期间内关联交易
的协议、支付凭证、发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在本
《补充法律意见书（一）》“八、关联交易及同业竞争”中披露的新增关联交
易外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并口径的其他应收款账面余
额为 573,903.48 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应收款具体情况如下：
主体 应收对象 款项性质 金额（元）
金杨股份 星恒电源股份有限公司 质保金 120,000.00
金杨股份 滕中文 员工借款 50,000.00
金杨股份 职工住房公积金 代扣代缴款 106,000.00
金杨丸伊 职工住房公积金 代扣代缴款 56,129.00
合 计 332,129.00
2、根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并口径的其他应付款账面余
额为 5,354,319.47 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应付款具体情况如
下：
主体 应付对象 款项性质 金额（元）
金杨股份 职工社会保险 代扣代缴款 101,706.98
金杨股份 运费押金 保证金 60,000.00
金杨丸伊 王文明 往来款 162,605.00
金杨丸伊 职工社会保险费 代扣代缴款 90,444.32
金杨丸三 职工社会保险费 代扣代缴款 54,066.59
金杨丸三 金杨丸三基层工会委员会 往来款 187,934.00
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股份支付（回购义
东杨新材 股份支付（回购义务） 4,592,114.58
务）
合 计 5,248,871.47
3、经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收、应付款系
在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发
行人工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》“十二、发行人重大资
产变化及收购兼并”披露的内容外，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，也没有发生重大
资产收购兼并及出售资产的行为。
（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，除本所律师已
在《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的内容外，
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人未对其现行《公司章程》及
上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本
《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新召开董事会 1 次、新召开监事会
1 次。
根据发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料
并经本所律师核查后确认：
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（一）发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）除本所律师已在《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会
议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人股东大会或董事会未作出新的授权，股东大会、董事
会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人说明、发行人之董事会、股东大会会议文件、工商登记资料并
经本所律师核查，期间内，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、公
司总经理及其他高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十五、发行人的税务
（一） 发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行
人的主要税种税率。根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、容诚专
字〔2021〕214Z0042 号《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司关于主要税种、
税率的书面说明、期间内发行人及其子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人税收优惠
根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》并经本所律师核查，除本
所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税
收优惠”披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人及
其子公司无其他新增税收优惠事项。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为，期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人及其子公司的金额在 50,000.00 元以上的政府补贴、资助、奖励如下：
编 收到补助
主体 补助项目 金额（元） 文件依据
号 款时间
2021 年度无锡市 锡科财〔2021〕43 号《关于下
金杨 科技发展资金第 达 2021 年度无锡市科技发展
1 1,000,000.00 2021.04.28
股份 五批科技发展计 资金第五批科技发展计划项
划项目经费 目及经费的通知》
苏财工贸〔2020〕108 号《关
2020 年度江苏省
金杨 于下达 2020 年度第二批省级
2 工业企业技术改 150,000.00 2021.07.01
股份 工业和信息产业转型升级专
造综合奖补
项资金指标的通知》
2021 年无锡市区
金杨 《2021 年无锡市区稳岗返还
3 稳岗返还（第 2 56,227.00 2021.09.16
股份 企业名单公示（第 2 批）》
批）
锡山防指〔2021〕1 号《“同
金杨 锡山区稳定就业 心抗疫、暖心过节”锡山区关
4 50,000.00 2021.08.11
丸伊 岗位奖励 于鼓励外地员工春节期间留
锡过节的十条指导意见》
锡山防指〔2021〕1 号《“同
金杨 锡山区稳定就业 心抗疫、暖心过节”锡山区关
5 50,000.00 2021.08.11
丸三 岗位奖励 于鼓励外地员工春节期间留
锡过节的十条指导意见》
无锡市锡山区工业和信息化
东杨 春节期间连续生
6 100,000.00 局《关于 2021 年春节期间连 2021.07.23
新材 产企业奖补
续生产奖补企业情况的报告》
锡山防指〔2021〕1 号《“同
东杨 锡山区稳定就业 心抗疫、暖心过节”锡山区关
7 50,000.00 2021.08.11
新材 岗位奖励 于鼓励外地员工春节期间留
锡过节的十条指导意见》
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内所享受的政府补助取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没
有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
3-3-1-24
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
（一）根据发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明
文 件 、发行人签订的废物处置合同，本所律师在无锡市生态环境局网站
（http://bee.wuxi.gov.cn）的查询结果及发行人所在地环境局出具的证明，
期间内，发行人及其子公司日常生产经营过程中的污染物排放情况及处置方式
未发生变化。发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。期间内，发行
人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管
部门处罚的情形。
根据发行人子公司东杨新材提供的《排污许可证》并经本所律师查询全国
排污许可证管理信息平台(http://permit.mee.gov.cn/)，截至本《补充法律意
见书（一）》出具日，东杨新材所持有的《排污许可证》情况更新如下：
编
持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
号
91320200678989502
1 东杨新材 无锡市生态环境局 2026 年 7 月 18 日
7001R
本所律师在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、产品质量和技
术标准”之“（一）发行人生产经营活动中的环境保护”中披露的发行人动力
锂电池盖帽防爆片孔板组件生产线扩产技术改造项目（以下简称“盖帽项目”）
和发行人子公司力德包装塑料制品搬迁及技术改造项目（以下简称“技改项目”）
存在未批先建、先行投产等情况。截至目前，盖帽项目、技改项目均已取得环
评批复且并完成了竣工环保验收。无锡市锡山生态环境局 2021 年 7 月出具《证
明》，确认上述项目均未造成重大环境污染，均未受到环保行政处罚，不属于
重大违法行为。
本所律师认为，发行人过往项目未批先建、先行投产的情形违反了环保相
关法律法规的规定，但是上述项目均已补充取得环评批复并完成竣工验收，也
未造成重大环境污染，相关主管部门对此出具了意见确认不属于重大违法行
为，不存在行政处罚的情况。鉴于此，该等情况不会对发行人的正常生产经营
产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
（二）期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发生
变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书、质量技术监督
管理部门出具的证明文件及本所律师在中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/list.html）的查询结果，发行人及其子公司的产
品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
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根据发行人出具的说明、期间内发行人召开的董事会、监事会会议文件并
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金运用计划未发生变化，本次募集资
金投资项目已获得了必要的审批、备案手续。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展
目标未发生变化，与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）根据持有发行人持股 5％以上股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5％以上股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承诺并经本所律师核查，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（一）》相关内容
作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《补充法律意
见书（一）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十一、律师应当说明的其他事项
（一）财务内控不规范情况
期间内，发行人子公司东杨新材在与供应商进行货款结算时，存在以较大
面额票据支付给供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过当时应结算金
额，供应商以自身小额票据或银行存款形式进行差额找回的情况，具体情况如
下：
占同期营业收入的
期间 票据找零金额（万元） 同期营业收入（万元）
比例
2021 年 4-9 月 30.67 61,331.21 0.05％
本人律师核查后认为，发行人票据找零行为基于真实贸易背景：发行人与
供应商之间因产品采购产生债权债务关系，发行人以合法的票据支付货款，供
应商取得票据票面金额超过应收金额，形成供应商对发行人的债务关系，供应
商以收取的票据背书给发行人。此外，发行人票据找零的行为未给相关银行造
成任何实际损失，发行人与票据找零相对方不存在纠纷或者潜在纠纷，不属于
违反《中华人民共和国票据法》第十条规定及第一百零二条规定的情形。
（二）发行人子公司期间内受到行政处罚
2021 年 9 月，无锡市卫生健康委员会出具锡卫职当罚〔2021〕0208 号《当
场行政处罚决定书》，就发行人子公司东杨新材生产车间退火炉 3#噪声检测项
目判定不合格，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条第（一）项
之规定，给予警告，并责令限期改正。经本所律师核查，东杨新材已按照《当
场行政处罚决定书》的要求按期完成整改，整改结果经具有相关资质第三方复
检为合格。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条的规定“用人单位违反
本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾
期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生
职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关
闭…”，无锡市卫生健康委员会仅就东杨新材上述违法行为给予警告，并责令
限期改正。因此，东杨新材上述违法行为未被认定属于情节严重。
据此，本所律师认为，东杨新材已就上述违法行为按期整改合格，且上述
违法行为未被认定属于情节严重，亦未产生严重环境污染等后果。因此，上述
违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）主要客户、供应商基本情况
1、发行人报告期内主要客户
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根据发行人提供的销售合同、2021 年 1-9 月前五大客户的工商资料、走访
记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，2021 年 1-9 月，发
行人前五大客户的名称、销售金额及占比情况更新如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占当期收入比重
1 力神电池 13,253.65 15.54％
2 亿纬锂能 10,874.88 12.75％
2021 3 比克电池 5,685.56 6.67％
年 1-9
月 4 LG 化学 4,534.11 5.32％
5 金山工业 3,411.70 4.00％
2021 年 1-9 月前五大客户合计 37,759.90 44.28％
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合并数据，具体
情况如下：1、“力神电池”包含天津力神电池股份有限公司、力神电池（苏州）有限公司、力神（青岛）
新能源有限公司、力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司、红安力神动力电池系统
有限公司；2、“亿纬锂能”包含惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北亿纬动力有限公司、荆门亿纬创能锂
电池有限公司、武汉孚安特科技有限公司、惠州亿纬创能电池有限公司；3、“比克电池”包含深圳市比
克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司；4、“LG 化学”主要指 LG 化学旗下的“爱尔集新能源（南
京）有限公司”；5、“金山工业”包含中银（宁波）电池有限公司、宁波富邦电池有限公司、宁波超霸
能源有限公司。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所网站上市
公司公告专栏（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/）、发行人
2021 年 1-9 月前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 3
0 日，发行人 2021 年 1-9 月前五大客户的注册情况如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
号
天津力神电池 天津滨海
1 1997.12.25 91120000103072365U 173,009.5073 万元
股份有限公司 新区
力神电池（苏
2 江苏苏州 2014.06.12 91320505302265119T 65,646 万元
州）有限公司
力神（青岛）
3 新能源有限公 山东青岛 2011.11.25 91370211583696715H 58,111 万元
司
力神动力电池 天津滨海 72,770.412192 万
4 2009.09.21 91120116694065756F
系统有限公司 新区 元
天津力神新能
天津滨海
5 源科技有限公 2015.07.28 915107273456798139 5,000 万元
新区
司
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红安力神动力
6 电池系统有限 湖北红安 2016.08.01 91421122MA48B32R3X 2,000 万元
公司
惠州亿纬锂能
7 广东惠州 2001.12.24 91441300734122111K 188,846.0679 万元
股份有限公司
湖北亿纬动力
8 湖北荆门 2012.07.04 914208000500011598 25,000 万元
有限公司
荆门亿纬创能
9 锂电池有限公 湖北荆门 2017.09.29 91420800MA491GF58H 55,000 万元
司
武汉孚安特科
10 湖北武汉 2004.03.11 91420100758155268Y 444.046061 万元
技有限公司
惠州亿纬创能
11 广东惠州 1999.01.14 91441300708199748R 17,842.5065 万元
电池有限公司
深圳市比克动
12 力电池有限公 广东深圳 2005.08.15 91440300775570818M 27,405.2009 万元
司
郑州比克电池
13 河南郑州 2013.12.11 91410122086868117J 167,210 万元
有限公司
爱尔集新能源
14 （南京）有限 江苏南京 2003.07.14 913201007512971674 135,730 万美元
公司
中银（宁波）
15 浙江宁波 1993.09.02 91330201610258252F 3,500 万美元
电池有限公司
宁波富邦电池
16 浙江宁波 2006.05.09 91330212786773899G 3,000 万元
有限公司
宁波超霸能源
17 浙江宁波 2004.05.25 91330201761466032C 2,460 万美元
有限公司
截至 2021 年 9 月 30 日，上述发行人 2021 年 1-9 月前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2021 年 1-9 月前五大客户的走访记录，并
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2021 年 1-9 月前五大客户不存
在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
根据发行人提供的采购合同、2021 年 1-9 月前五大供应商的工商资料或注
册登记资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，
2021 年 1-9 月，发行人 2021 年 1-9 月前五大供应商的名称、采购金额及占比
情况更新如下：
占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
比重
2021 1 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 8,353.20 14.89％
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年 1-9
2 上海澳光贸易有限公司 8,319.36 14.83％
月
3 上海恒嘉美联发展有限公司 5,282.16 9.41％
4 HONG IN LIMITED 4,716.82 8.41％
5 上海高鹏金属材料有限公司 3,604.37 6.42％
2021 年 1-9 月前五大供应商合计 30,275.91 53.96％
注：1、上海澳光贸易有限公司包含“上海澳光贸易有限公司”和“上海澳光金属材料有限公司”；
2、“HONG IN LIMITED”包含“HONG IN LIMITED”和“KEEPRO JAPAN 株式会社”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、伊藤忠丸红铁钢株式会社
网站（https://www.benichu.com/ch/）等网站、境外主要供应商的注册登记资
料及其出具的情况说明、中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发
行人 2021 年 1-9 月前五大供应商的走访记录，并经本所律师核查，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人 2021 年 1-9 月前五大供应商的注册情况如下：
序 统一社会信用代码/
供应商名称 注册地 成立时间 注册资本
号 境外企业注册号
MARUBENI-ITOCHU 会社法人等番号
1 日本东京 2001.10.01 300 亿日元
STEEL INC 0100-01-075892
上海自由
上海澳光贸易有
2 贸易试验 2003.04.14 9131011574927752XE 1,000 万元
限公司
区
上海澳光金属材 上海普陀
3 2011.11.11 913101075852715262 200 万元
料有限公司 区
上海恒嘉美联发 上海浦东
4 1999.11.11 91310115631626309G 190,000 万元
展有限公司 新区
5 HONG IN LIMITED 中国香港 2012.07.03 公司编号 1768009 51 万元港币
KEEPRO JAPAN 株 日本名古 会社法人等番号
6 2007.05.01 500 万日元
式会社 屋 1800-01-061532
上海高鹏金属材 上海普陀
7 2001.02.09 91310107703159464U 5,000 万元
料有限公司 区
截至 2021 年 9 月 30 日，上述发行人 2021 年 1-9 月前五大供应商均正常经
营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2021 年 1-9 月前五大客户、供应商走访记
录，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2021 年 1-9 月前五大供应
商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人
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前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大
事项，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程
序，并待获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的有关条件。
——本《补充法律意见书（一）》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署
页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人： 颜华荣__________ 钱晓波__________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二二年二月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 正 文4
一、《审核问询函》审核问询问题 3：关于股东及历史沿革 4
二、《审核问询函》审核问询问题 4：关于客户入股 22
三、《审核问询函》审核问询问题 5：关于资产重组 26
四、《审核问询函》审核问询问题 6：关于新丰小贷公司 36
五、《审核问询函》审核问询问题 7：关于股权激励及股份支付 43
六、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性 47
七、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易 60
八、《审核问询函》审核问询问题 10：关于无证建筑 65
九、《审核问询函》审核问询问题 11：关于环保及安全生产 68
十、《审核问询函》审核问询问题 23：关于财务内控 71
第二部分 签署页 82
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股份
有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人
律师，于 2021 年 9 月 23 日为无锡市金杨新材料股份有限公司出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 12 月 20 日
为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
2021 年 10 月 27 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2021〕011211 号《关
于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，
就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
2
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
3
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 正 文
一、《审核问询函》审核问询问题 3：关于股东及历史沿革
根据申报材料：
（1）发行人历史沿革中存在工商登记与实际的股权结构不一致的情形，相
关情形在 2004 年消除。（2）1999 年 2 月杨建林以 70.00 万元的价格购买村民
委员会持有的金杨有限 20.00％的股权，折合 2.80 元/注册资本。2003 年 12 月，
杨建林夫妇以 2,100.00 万元收购金杨有限 30.00％股权，折合 56.00 元/注册资
本。（3）2017 年 11 月，木清投资以 1 元/注册资本的价格对发行人增资、木易
投资以 8.27 元/注册资本的价格对发行人增资。股东信息核查报告显示，增资
前木清投资及木易投资均为发行人实际控制人杨建林和华月清控制的合伙企
业。招股说明书显示，木清投资的现任出资人为杨浩及其配偶刘菁如，木易投
资为员工持股平台。（4）2020 年 7 月，自然人股东陈昱将持有发行人 0.57％、
0.57％股份分别转让给席月芬、贾赟蕾，转让价格为 15.69 元/股，低于最近一
期（2020 年 1 月）转让价格 16.47 元/股。席月芬、贾赟蕾未在发行人处任职。
（5）发行人实际控制人的多名亲属（刘菁如、潘惠荣、杨建芳、华德斌）均在
发行人处任职且间接持有发行人股份。（6）2018 年 11 月，安吉至亲、陈昱、
葛林风、吕伯军、宋岩、魏峰分别与发行人及发行人实际控制人杨建林、华月
清、杨浩签订对赌协议，对赌协议中包含股份回购条款。2021 年 2 月，相关方
签署终止协议，确认前述对赌协议自始无效。
请发行人：
（1）说明工商登记与实际股权架构不一致的原因及合理性，相关方之间是
否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合发行人内外部环境变化、资产评估过程及结论等情况，说明杨建
林夫妇两次收购村民委员会所持股份股权定价差异较大的原因及合理性，相关
定价的公允性。
（3）说明 2017 年 11 月增资前木清投资及木易投资均受实际控制人杨建林
夫妇控制的情况下，增资入股价格差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支
付及判断依据；木清投资及木易投资出资人变更的历史沿革，股权转让定价的
公允性，杨浩入股发行人的时间、被认定为发行人实控人之一的时间及依据，
杨浩配偶刘菁如未被认定为发行人实控人的依据。
4
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（4）说明席月芬、贾赟蕾与发行人及其实控人、供应商及客户是否存在关
联关系，前述人员受让发行人股份价格较低的原因及合理性，相关股份支付确
认情况及合理性。
（5）结合实际控制人杨建林、华月清及杨浩的亲属在发行人持股或任职的
情况，说明股东中的一致行动关系及依据。
（6）结合终止协议的相关条款，说明终止对赌的协议是否存在效力恢复条
款，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以发行人为相关义务当事人的对赌协
议是否已完全解除。
（7）说明历次增资及股权转让对应的估值情况、估值方法及定价依据，并
结合发行人经营情况、主要财务数据、业绩增速、资产评估（如有）基准日净
资产规模及变化情况、所采取的估值方法差异情况等说明估值差异的原因及合
理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取发行人（金杨有限）、木清投资、木易投资的工商登记资料及金杨
有限设立后历次股权转让的协议、支付凭证、评估报告；
2、获取村民委员会及时任经办人员、村民代表的确认文件；
3、获取杨浩、刘菁如在发行人任职、履职相关文件；
4、获取发行人股份支付相关确认凭证和评估报告；
5、获取发行人、发行人实际控制人与股东签署的对赌协议及终止协议。
6、获取发行人投资人出具的相关声明与承诺；
7、获取锡山区人民政府出具的《情况说明》、锡山区鹅湖镇人民政府出具
的《情况说明》；
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8、对实际控制人杨建林关于历次股权转让情况、木易投资、木清投资增资
相关情况进行访谈；对实际控制人杨建林、华月清、杨浩关于公司运营及持股的
家族安排等事项进行访谈；
9、获取锡山区人民政府和锡山区民政局出具的关于福利企业认定相关的书
面文件确认；
10、获取锡中评咨字〔2018〕第019号《资产评估咨询报告》、北京亚超咨
报字〔2019〕第01008号《资产评估咨询报告》、锡中评咨字〔2018〕第020号《资
产评估咨询报告》、北京亚超咨报字〔2019〕第01009号《资产评估咨询报告》；
11、获取木易投资及木清投资历次出资转让协议、合伙人决议；并对木易投
资合伙人进行访谈；
12、对席月芬、贾赟蕾进行访谈，并获取其出具的书面确认文件。
核查意见：
（一）说明工商登记与实际股权架构不一致的原因及合理性，相关方之间是
否存在纠纷或潜在纠纷。
1、经本所律师核查，金杨有限 1998 年 3 月至 2004 年 12 月期间的工商登记
股权结构和实际股权结构情况如下：
1998.03 1999.02 2000.03 2003.12 2004.12
股东名称
工商 实际 工商 实际 工商 实际 工商 实际 工商 实际
蔡湾村村委会 48％ 50％ 48％ 30％ 90％ 30％ 90％ -- -- --
杨建林 52％ 50％ 52％ 70％ 10％ 70％ 10％ 60％ 60％ 60％
华月清 -- 40％ 40％ 40％
2、经本所律师核查，金杨有限上述工商登记与实际股权结构不一致的具体
原因如下：
（1）根据锡山市甘露镇人民政府出具的甘政发〔1997〕61号批复、锡山市
镇村集体企业改革办公室出具的锡集企改办〔1997〕复91号批复，金杨有限于1998
年3月设立并在锡山市工商行政管理局完成设立登记，工商登记的股权结构为蔡
湾村村委会持有48％股权、杨建林持有52％股权，与前述批复文件相符。
工商登记完成后，各方考虑到各自对金杨电源厂和村集体经济发展的贡献，
协商一致将蔡湾村村委会所持股权比例提高，即由蔡湾村村委会持股50％、杨建
6
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林持股50％。该等约定符合锡山市甘露镇委员会《关于批转镇经营办<关于村镇
集体资产清查登记工作实施意见>的通知》（甘委发〔1996〕15号）关于“对企
业的盈利和积累应由双方协商，合理分享”的原则。
（2）1999年2月，经蔡湾村村委会与杨建林达成一致意见，蔡湾村村委会同
意将其所持有的20％的股权转让给杨建林，在考虑金杨有限当时资产和经营状况
的基础上，同意杨建林以70万元的价格购买上述股权。
但本次股权转让未提交办理工商变更，系因公司受镇政府1998年下达的关于
鼓励下辖福利企业集体持股90％的指导意见影响，于1998年12月25日召开股东会
作出决议，将杨建林所持金杨有限42％的股权转让给蔡湾村村委会，以达到蔡湾
村村委会形式持股90％的目标，且公司已就该变更决议提交工商登记（于2000
年3月取得工商核准变更），因此本次实际股权转让未提交办理工商变更登记。
（3）2003年12月23日，经蔡湾村村委会与杨建林、华月清达成一致意见，
蔡湾村村委会将其持有的金杨有限剩余30％股权全部转让给杨建林、华月清。同
日，金杨有限与蔡湾村村委会下辖蔡湾实业公司签订《协议书》，确定蔡湾村村
委会将其持有的金杨有限30％股权作价2,100万元转让给杨建林、华月清。为继
续满足福利企业集体出资比例达到90％的指导精神，因此本次实际股权转让亦未
提交办理工商变更登记。
（4）经锡山区人民政府和锡山区民政局出具书面文件确认：①1998年期间
确实存在鼓励下辖福利企业集体持股应占90％以上的指导意见，但该指导意见并
未成文下发，也不属于社会福利企业资格认定条件；②金杨有限于1998年至2003
期间自身满足福利企业认定条件并通过了民政部门历年年检，这期间认定金杨有
限为福利企业与其持股结构没有关系。
根据金杨有限提供的资料并经本所律师确认，金杨有限自2004年开始不再是
社会福利企业。为使金杨有限的股权结构与工商登记一致化，2004年8月31日，
金杨有限召开股东会并作出决议，同意蔡湾村村委会将其所持金杨有限90％的股
权（计112.5万元出资）分别转让给杨建林62.5万元、华月清50万元。2004年12
月1日，蔡湾村村委会分别与杨建林、华月清签订了相关《股权转让协议》，并
提交办理工商变更登记。根据蔡湾村村委会及村民代表的书面确认文件并经本所
律师访谈蔡湾村村委会时任书记、杨建林、华月清，本次股权转让未发生转让款
的支付。本次转让后，金杨有限的工商登记股权结构和实际股权结构一致，即由
杨建林夫妇持股100％，村委会不持有股权。
（5）综上，金杨有限 1998 年 3 月至 2004 年 12 月期间存在工商登记股权结
构和实际股权结构不一致的情况具有一定的历史背景和政策原因，蔡湾村村委
会、村民代表及杨建林等相关各方均对上述情况予以了确认。根据蔡湾村村委会
出具的《确认函》，并经本所律师访谈时任蔡湾村村委会书记及杨建林，各方确
认对于金杨有限工商登记与实际股权结构不一致的情况不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）结合发行人内外部环境变化、资产评估过程及结论等情况，说明杨建
林夫妇两次收购村民委员会所持股份股权定价差异较大的原因及合理性，相关
定价的公允性。
本所律师在《律师工作报告》正文第七部分披露了蔡湾村村委会两次转让股
权的相关情况：蔡湾村村委会于1999年2月将其所持金杨有限20％股权（25万元
出资）以70万元的价格转让给杨建林；于2003年12月将其所持金杨有限30％的股
权（37.5万元出资）以2,100万元的价格转让给杨建林、华月清。
1、经核查，蔡湾村村委会 1999 年 2 月第一次出让所持股权时，金杨有限距
离完成改制设立不满一年，处于逐步实践公司制管理的经营初期，各方面投入成
本较高，截至 1998 年年底金杨有限的营业收入仅为 2,977 万元，净资产为 317.48
万元。在考虑金杨有限当时资产规模和经营状况的基础上，经蔡湾村村委会与杨
建林达成一致意见，同意蔡湾村村委会将其持有的金杨有限 20％股权以 70 万元
的价格转让给杨建林。
考虑到本次转让时未履行评估程序，因此金杨有限委托无锡中证悦通资产评
估事务所有限公司进行了追溯评估。根据无锡中证悦通资产评估事务所有限公司
于 2018 年 3 月 28 日出具的锡中评咨字〔2018〕第 019 号《资产评估咨询报告》，
经评估，金杨有限截至 1998 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值估价为 317.47
万元，即蔡湾村村委会转让的金杨有限的 20％股权的评估价值约为 63.50 万元。
后金杨有限委托具有证券业务资质的北京亚超资产评估有限公司再次进行
评估，根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月5日出具的北京亚超咨报字
〔2019〕第01008号《资产评估咨询报告》，经评估金杨有限截至1998年12月31
日的股东全部权益市场价值估值为327.26万元，即蔡湾村村委会转让的金杨有限
的20％股权的评估价值约为65.452万元。
2、经过五年经营，金杨有限抓住了市场机遇，在杨建林的带领下加大市场
开拓力度，公司 2003 年 1 至 11 月的收入超 1 亿元，净资产规模超 5,000 万元，
相比经营初期，公司的资产规模、经营业绩均得到了大幅提升。因此，2003 年
12 月 23 日，经蔡湾村村委会与杨建林、华月清达成一致意见，同意蔡湾村村委
会将其持有的金杨有限 30％股权以 2,100 万元的价格转让给杨建林、华月清。
考虑到本次转让时未履行评估程序，金杨有限委托无锡中证悦通资产评估事
务所有限公司进行了追溯评估。根据无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于
2018 年 4 月 23 日出具的锡中评咨字〔2018〕第 020 号《资产评估咨询报告》，
经评估金杨有限截至 2003 年 11 月 30 日的股东全部权益市场价值估值为
6,461.93 万元，即蔡湾村村委会转让的金杨有限的 30％股权的评估价值约为
1,938.579 万元。
后金杨有限委托了具有证券业务资质的北京亚超资产评估有限公司再次进
行评估，根据北京亚超资产评估有限公司于2019年4月10日出具的北京亚超咨报
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
字〔2019〕第01009号《资产评估咨询报告》，经评估金杨有限截至2003年11月
30日的股东全部权益市场价值估值为6,337.76万元，即蔡湾村村委会转让的金杨
有限的30％股权的评估价值约为1,901.328万元。
3、根据公司提供的财务资料，1998年为金杨电源厂改制为金杨有限第一年，
截至1998年末的公司净资产值为317.48万元。经过五年的经营积累，金杨有限截
至2003年11月末的净资产规模达到6,063.76万元，较1998年净资产提升了约
18.10倍。根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，金杨有限于1998年
12月31日、2003年11月30日经评估的股东权益评估价值分别为327.26万元、
6,337.76万元，评估价值提升了约18.37倍，与公司的实际经营情况相符。
由此，蔡湾村村委会第一次转让价格为2.8元/股与第二次转让价格56元/股，
价格增长约19倍，与公司账面净资产值增长、评估净资产值增长的幅度均不存在
较大差异。
4、经本所律师核查，蔡湾村村委会及村民代表对无锡中证悦通资产评估事
务所有限公司的两次评估结果均进行了事后确认，并确认蔡湾村村委会以70万元
的价格转让金杨有限20％的股权、以2,100万元的价格转让金杨有限30％的股权
定价依据公允、转让价格合理，均不存在侵害集体权益或造成集体资产流失的情
况。
据此，蔡湾村村委会两次转让金杨有限股权的价格符合金杨有限当时的经营
情况，且事后经过追溯评估并取得了蔡湾村村委会、村民代表、杨建林对于评估
结果、转让价格的确认，本所律师认为，上述两次转让定价合理、公允。
（三）说明2017年11月增资前木清投资及木易投资均受实际控制人杨建林夫
妇控制的情况下，增资入股价格差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支付
及判断依据；木清投资及木易投资出资人变更的历史沿革，股权转让定价的公
允性，杨浩入股发行人的时间、被认定为发行人实控人之一的时间及依据，杨
浩配偶刘菁如未被认定为发行人实控人的依据。
1、木清投资、木易投资增资入股发行人的价差及合理性，是否涉及股份支
付
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分披露了木清投资、木易投资增
资发行人的情况：2017年11月30日，金杨有限召开股东会并作出决议，同意将公
司注册资本由2,625万元增加至3,628.0488万元，由新股东木清投资、木易投资
和周增光认缴，其中：木清投资以1元/股的价格认缴373.4744万元注册资本，木
易投资以8.27元/股的价格认缴597.5606万元注册资本，周增光以8.27元/股的价
格认缴32.0138万元注册资本。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并经核查，因增资入股发行人的目
的不同，因此木清投资、木易投资入股发行人的价格存在差异，具体为：
9
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（1）木清投资增资系公司原股东控制的主体对公司进行增资，增资价格为1
元/股具有合理性。
（2）木易投资系发行人实际控制人为后续激励员工所设平台，因此木易投
资本次增资的价格和参与本轮增资的发行人员工周增光一致，参照公司投后估值
3亿元以及增资前发行人每股净资产价格的基础上，由各方协商确定为8.27元/
股，具有合理性。
基于本次增资前，发行人、木易投资、木清投资的持股结构完全相同，均由
杨建林、华月清分别持有60％、40％的股权（出资份额），本次增资未导致发行
人实际控制人的持股比例增加，因此发行人未就木清投资、木易投资增资入股作
股份支付处理。
2、木清投资、木易投资出资人变更历史及转让作价的公允性
（1）木清投资的出资人变更历史及转让作价情况
① 木清投资成立于2017年9月，系由杨建林、华月清共同出资410万元成立
的合伙企业。2017年9月20日，木清投资办理完成设立登记，并取得无锡市锡山
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1R743J7Q的《营业执
照》，木清投资设立时的出资结构如下：
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）
（％）
1 杨建林 普通合伙人 246.00 60.00
2 华月清 有限合伙人 164.00 40.00
合 计 410.00 100.00
② 2018 年 8 月，木清投资全体合伙人一致同意合伙人杨建林将其全部出资
转让给杨浩，杨建林退伙，并签署新的合伙协议。本次变更于 2018 年 8 月 29
日完成工商登记手续，变更后的木清投资出资结构如下：
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）
（％）
1 杨 浩 普通合伙人 246.00 60.00
2 华月清 有限合伙人 164.00 40.00
合 计 410.00 100.00
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师核查，本次转让时杨
建林所持 246 万元出资实际缴纳到位 224.6854 万元，向杨浩转让其所持全部出
资的价格是 224.6854 万元。本次转让系家庭成员内部按照原始出资成本作价转
让，具有公允性。
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③ 2019 年 9 月，木清投资全体合伙人一致同意合伙人杨浩将其所持有的 164
万元出资转让给刘菁如，并签署新的合伙协议。本次变更于 2019 年 10 月 10 日
完成工商登记手续，变更后的木清投资出资结构如下：
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）
（％）
1 杨 浩 普通合伙人 82.00 30.00
2 华月清 有限合伙人 164.00 40.00
3 刘菁如 有限合伙人 164.00 40.00
合 计 410.00 100.00
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师核查，本次杨浩向刘
菁如转让其所持 164 万元出资的价格是 164 万元。本次转让系家庭成员内部按照
原始出资成本作价转让，具有公允性。
④ 2020 年 11 月，木清投资全体合伙人一致同意合伙人华月清将其所持有
的全部出资转让给杨浩，华月清退伙，并签署新的合伙协议。本次变更于 2020
年 11 月 30 日完成工商登记手续，变更后的木清投资出资结构如下：
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）
（％）
1 杨 浩 普通合伙人 246.00 60.00
2 刘菁如 有限合伙人 164.00 40.00
合 计 410.00 100.00
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师核查，本次转让时华
月清所持 164 万元出资实际缴纳到位 149.7902 万元，向杨浩转让其所持全部出
资的价格是 149.7902 万元。本次转让系家庭成员内部按照原始出资成本作价转
让，具有公允性。
截至本法律意见书出具日，木清投资的出资结构未发生其他变化。本所律师
核查后认为，木清投资历次股权转让均系家庭成员内部按照原始出资成本作价转
让，具有公允性。
（2）木易投资的出资人变更历史及转让作价情况
① 木易投资成立于2017年9月，系由杨建林、华月清共同出资6,200万元成
立的合伙企业。2017年9月20日，木易投资办理完成设立登记，并取得无锡市锡
山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1R74HW23的《营业执
照》，木易投资设立时的出资结构如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元）
（％）
1 杨建林 普通合伙人 3,720.00 60.00
2 华月清 有限合伙人 2,480.00 40.00
合 计 6,200.00 100.00
② 2017 年 12 月，木易投资全体合伙人一致同意引入 33 名合伙人，杨建林、
华月清将其所持有的部分出资以 1 元/出资份额的价格转让给新合伙人潘惠荣、
周勤勇等 33 人。本次变更于 2017 年 12 月 28 日完成工商登记手续，变更后的木
易投资出资结构如下：
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 占出资总额比例（％）
1 杨建林 普通合伙人 1,246.5583 20.1058
2 潘惠荣 有限合伙人 1,176.7087 18.9792
3 周勤勇 有限合伙人 990.7887 15.9805
4 华月清 有限合伙人 832.6671 13.4301
5 华德斌 有限合伙人 470.6835 7.5917
6 杨建芳 有限合伙人 271.8197 4.3842
7 华剑锋 有限合伙人 123.5544 1.9928
8 鲁科君 有限合伙人 117.6709 1.8979
9 杨 刚 有限合伙人 81.1341 1.3086
10 华 健 有限合伙人 58.8354 0.9490
11 华 剑 有限合伙人 58.8354 0.9490
12 杨致一 有限合伙人 47.0683 0.7592
13 陈 兴 有限合伙人 29.4177 0.4745
14 祝德明 有限合伙人 29.4177 0.4745
15 朱元林 有限合伙人 29.4177 0.4745
16 华 星 有限合伙人 29.4177 0.4745
17 何晓明 有限合伙人 29.4177 0.4745
18 张孝彬 有限合伙人 23.5342 0.3796
19 谈滕佳 有限合伙人 17.6506 0.2847
20 戴东卫 有限合伙人 17.6506 0.2847
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
21 陈中华 有限合伙人 17.6506 0.2847
22 朱敏华 有限合伙人 17.6506 0.2847
23 薛玲凤 有限合伙人 17.6506 0.2847
24 钱兴和 有限合伙人 17.6506 0.2847
25 华 德 有限合伙人 17.6506 0.2847
26 孙卫刚 有限合伙人 17.6506 0.2847
27 滕中文 有限合伙人 17.6506 0.2847
28 华永清 有限合伙人 17.6506 0.2847
29 黄 勇 有限合伙人 17.6506 0.2847
30 蔡 华 有限合伙人 17.6506 0.2847
31 郁金虎 有限合伙人 11.7671 0.1898
32 侯晓松 有限合伙人 11.7671 0.1898
33 陈益明 有限合伙人 11.7671 0.1898
34 徐淳渭 有限合伙人 11.7671 0.1898
35 茅昌牛 有限合伙人 294.1772 4.7448
合 计 6,200.0000 100.0000
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师访谈上述各合伙人，
本次杨建林、华月清均以 1 元/出资份额转让其所持有的部分出资，转让价格是
各方参照发行人投后估值 3 亿元的基础上协商一致的结果。本次转让价格低于评
估机构的评估价格，发行人已对转让价格与评估价格之间的差异确认股份支付。
③ 2018 年 1 月，木易投资全体合伙人一致同意合伙人茅昌牛将其所持有的
财产份额 294.1772 万元以 1 元/出资份额的价格转让给杨建林，同意茅昌牛退伙，
并签署新的合伙协议。本次变更于 2018 年 1 月 31 日完成工商登记手续。
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师访谈茅昌牛，因茅昌
牛未能入职发行人，不符合激励条件，同时其持股时间短，因此茅昌牛自愿将其
出资以原价转回给杨建林，作价公允。
④ 2018 年 7 月，木易投资全体合伙人一致同意杨建林将其所持的财产份额
353.0126 万元、17.6506 万元、17.6505 万元、17.6505 万元、17.6505 万元均
以 1 元/出资份额的价格转让给过祖伟、高匀、朱斌、缪小鸣、华东。本次变更
于 2018 年 8 月 16 日完成工商登记手续，变更后的木易投资出资结构如下：
13
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
出资金额 占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （％）
1 杨建林 普通合伙人 1,117.1205 18.0181
2 潘惠荣 有限合伙人 1,176.7087 18.9792
3 周勤勇 有限合伙人 990.7887 15.9805
4 华月清 有限合伙人 832.6671 13.4301
5 华德斌 有限合伙人 470.6835 7.5917
6 过祖伟 有限合伙人 353.0126 5.6938
7 杨建芳 有限合伙人 271.8197 4.3842
8 华剑锋 有限合伙人 123.5544 1.9928
9 鲁科君 有限合伙人 117.6709 1.8979
10 杨 刚 有限合伙人 81.1341 1.3086
11 华 健 有限合伙人 58.8354 0.9490
12 华 剑 有限合伙人 58.8354 0.9490
13 杨致一 有限合伙人 47.0683 0.7592
14 陈 兴 有限合伙人 29.4177 0.4745
15 祝德明 有限合伙人 29.4177 0.4745
16 朱元林 有限合伙人 29.4177 0.4745
17 华 星 有限合伙人 29.4177 0.4745
18 何晓明 有限合伙人 29.4177 0.4745
19 张孝彬 有限合伙人 23.5342 0.3796
20 谈滕佳 有限合伙人 17.6506 0.2847
21 高 匀 有限合伙人 17.6506 0.2847
22 戴东卫 有限合伙人 17.6506 0.2847
23 陈中华 有限合伙人 17.6506 0.2847
24 朱敏华 有限合伙人 17.6506 0.2847
25 薛玲凤 有限合伙人 17.6506 0.2847
26 钱兴和 有限合伙人 17.6506 0.2847
27 华 东 有限合伙人 17.6506 0.2847
28 华 德 有限合伙人 17.6506 0.2847
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29 朱 斌 有限合伙人 17.6506 0.2847
30 缪小鸣 有限合伙人 17.6506 0.2847
31 孙卫刚 有限合伙人 17.6506 0.2847
32 滕中文 有限合伙人 17.6506 0.2847
33 华永清 有限合伙人 17.6506 0.2847
34 黄 勇 有限合伙人 17.6506 0.2847
35 蔡 华 有限合伙人 17.6506 0.2847
36 郁金虎 有限合伙人 11.7671 0.1898
37 侯晓松 有限合伙人 11.7671 0.1898
38 陈益明 有限合伙人 11.7671 0.1898
39 徐淳渭 有限合伙人 11.7671 0.1898
合 计 6,200.0000 100.0000
根据发行人提供的转让协议、合伙人决议并经本所律师访谈过祖伟、高匀、
朱斌、缪小鸣、华东，本次杨建林、华月清均以 1 元/出资份额转让其所持有的
部分出资，转让价格是双方参照公司投后估值 3 亿元的基础上协商一致的结果。
发行人已就本次转让与 2018 年 11 月外部投资人入股发行人价格之间的差异确认
股份支付。
3、杨浩入股时间及被认定为发行人实际控制人的情况、刘菁如未被认定实
际控制人的依据
（1）经本所律师核查杨浩在发行人及其子公司的持股、任职及履职情况，
并经发行人实际控制人确认，杨浩自2018年8月起通过木清投资间接持有发行人
股份，自2019年7月起直接持股发行人股份。
根据杨浩在发行人及其子公司的持股、任职及履职等情况，杨浩自2016年1
月起被认定为发行人实际控制人之一。
（2）杨浩被认定为实控人之一的依据及合理性
《公司法》第二百一十七条规定：“实际控制人，指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定：“实际控
制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的
原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会
15
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
对实际控制人认定发表明确意见” 。
根据上述规定并经本所律师核查，发行人将杨浩定为实际控制人之一的依据
如下：
① 根据本所律师对杨建林、华月清、杨浩的访谈并经本所律师核查，杨浩
作为实际控制人杨建林和华月清的唯一子女，最初为培养杨浩的企业经营管理能
力，考虑到发行人自身资产规模较大、管理较为复杂，杨建林、华月清选择子公
司金杨丸三作为杨浩的职业起始平台，因此杨浩自2006年开始在金杨丸三担任总
经理助理，计划逐步跨度到管理岗位。自2013年8月开始，杨浩担任金杨丸三董
事，同时负责金杨丸三的生产和行政管理。在杨浩参与子公司经营多年后，杨建
林、华月清认为杨浩已具备较好的判断力、执行力和领导能力，因此三人协商一
致，决定除金杨丸三外，杨浩可以同步参与杨建林控股的其他主体。因此，杨建
林于2012年将其所持东杨新材60％的股权转让给杨浩，并由杨浩担任东杨新材的
执行董事，至此杨浩作为股东、作为执行层，都有了发挥和历练的平台。
随东杨新材于2015年年底完成在全国中小企业股份转让系统挂牌，杨建林、
华月清认为杨浩已具备了公众公司管理的相关经验，加上多年来杨浩通过金杨丸
三、东杨新材，已对新能源相关业务领域较为熟悉，让杨浩直接参与金杨有限经
营管理的时机已经成熟。因此，杨浩自2016年1月开始在金杨有限负责制造、采
购和人事事务的管理，对公司整体的运营、管控逐步核心化。2018年7月，发行
人创立大会、第一届董事会第一次会议审议确定杨浩为发行人董事、副总经理（负
责采购、生产和人事行政），与其长期以来实际履行职责的情况相符。
② 持股方面，杨浩2018年8月通过木清投资控制发行人10.29％股份，2019
年7月通过股份受让的方式直接持有发行人0.57％股份，2020年1月通过股份受让
的方式直接持有发行人0.57％股份。截至目前，杨浩直接持有发行人63.735万股
股份，占发行人股份总数的1.03％；同时，杨浩通过木清投资间接控制发行人
8.4893％股份，因此，杨浩直接及间接共计控制发行人9.5193％股份。
③ 经本所律师核查，杨建林、华月清及杨浩在公司及子公司历次管理人员
的任命以及公司经营决策问题的表决上，均未存在分歧。三人长期以来均具备对
公司及其子公司股东（大）会、董事会决议产生实质影响的能力，同时对公司及
其子公司的董事、高级管理人员的提名及任免以及公司经营决策均能起实际支配
作用。
综上，本所律师认为，虽然杨浩持股时间较晚，但通过杨建林、华月清的筹
划安排，杨浩逐步参与发行人及其子公司的经营管理，并通过任职和持股等不同
形式为发行人及其子公司提供服务。自2016年1月开始，杨浩在金杨有限担任核
心管理职务，实际参与了金杨有限的经营管理决策，并对公司的经营决策具备实
质影响力，因此认定杨浩自2016年开始为实际控制人之一符合发行人的实际运作
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
情况，具有合理性。此外，杨浩已签署股份锁定相关承诺，其承诺“自公司股票
上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接
持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。”
（3）刘菁如未被认定为实控人之一的依据
经本所律师核查，刘菁如系木清投资的有限合伙人，通过木清投资间接持
有发行人3.396％的股份，并在发行人人事行政部就职。除此外，刘菁如无其他
持股或任职。刘菁如所持股份及其所任职务均未能对发行人股东大会、董事会决
议产生重大实质影响，未在公司经营管理中发挥重要作用。根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的回复“实际控制人的配偶、
直系亲属，如其持有公司股份达到5％以上或者虽未超过5％但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应当认定为共同实际控制人”，
据此本所律师认为，未将刘菁如认定为发行人实控人之一具有合理性。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等相关规定，将杨浩认定为实际控制人之一，未将刘菁如
认定为实际控制人有合理依据。
（四）说明席月芬、贾赟蕾与发行人及其实控人、供应商及客户是否存在关
联关系，前述人员受让发行人股份价格较低的原因及合理性，相关股份支付确
认情况及合理性。
1、根据席月芬、贾赟蕾出具的书面确认文件并经本所律师访谈席月芬、贾
赟蕾、发行人实际控制人及发行人报告期内的主要供应商和客户，席月芬、贾赟
蕾除持股发行人外，与发行人及其实控人、发行人报告期内的供应商和客户不存
在关联关系。
2、经本所律师核查，陈昱系于2018年11月通过增资的方式入股发行人，持
有发行人2.26％股份。根据相关转让协议并经本所律师访谈陈昱，陈昱因个人资
金需求，分别于2019年7月、2020年1月将其所持0.57％的股份、0.57％的股份以
16.08元/股、16.47元/股的价格转让给杨浩。转让后，陈昱仍持有发行人1.13％
股份。经本所律师访谈股份转让双方，上述两次股份转让作价是双方同意考虑一
定的投资收益率，因此转让价格比出资成本价略有上浮。
根据本所律师对陈昱、席月芬、贾赟蕾的访谈，上述股份转让后，陈昱再次
因急需资金周转，拟将所持剩余的发行人股份进行转让。经交易双方协商一致，
席月芬、贾赟蕾同意以原始出资价格15.69元/股受让陈昱所持发行人的剩余股
份，本次交易价格是双方真实意思的体现，不存在任何异议或纠纷。
按照该价格测算，本次转让时发行人整体估值约8.85亿元（市盈率12.93倍），
相较于2020年1月转让给杨浩时的整体估值9.29亿元（市盈率13.57倍），不存在
较大差异。同时，基于发行人2019年业绩亏损、2020年上半年逐步出现扭亏为盈
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迹象的情况下，席月芬、贾赟蕾作为外部投资人，对发行人估值略低于发行人实
际控制人具有一定的合理性。
据此，本所律师认为，席月芬、贾赟蕾受让发行人股份价格较低具有合理性，
且本次转让作价经各方确认不存在任何异议或纠纷。
3、经本所律师核查，席月芬、贾赟蕾均未在发行人处任职，发行人原股东
陈昱系因个人资金需求转让其持有的发行人股份，不涉及发行人获取员工和其他
方提供服务的目的。因此发行人未就本次股份转让作股份支付处理。
（五）结合实际控制人杨建林、华月清及杨浩的亲属在发行人持股或任职的
情况，说明股东中的一致行动关系及依据
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人亲
属在发行人持股、任职的情况如下：
姓名 亲属关系 在发行人持股情况 在发行人任职情况
通过木易投资间接持有发 发行人董事、副总经理，
周勤勇 杨建林之表弟
行人 2.17％股份 东杨新材董事
周 婷 周勤勇之女 -- 发行人采购部
通过木易投资间接持有发 金杨丸伊监事，金杨丸
华德斌 华月清之弟
行人 1.03％股份 三监事
滕澄红 华德斌之配偶 -- 发行人财务部
通过木易投资间接持有发
杨建芳 杨建林之兄 金杨丸三副总经理
行人 0.60％股份
通过木清投资间接持有发
刘菁如 杨浩之配偶 发行人人事行政部
行人 3.40％股份
罗 佳 华月清之外甥女 -- 发行人采购部
通过木易投资间接持有发 发行人工程研发部经理
谈滕佳 罗佳之配偶
行人 0.04％股份 助理
通过木易投资间接持有 发行人董事、副总经理，
潘惠荣 华月清之妹夫
发行人 2.58％股份 东杨新材董事
杨 刚 华月清之表弟 -- 发行人工程部
2、发行人股东中的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“……如无相反证据，投资者
由下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30％以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
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前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 十二）
投资者之间具有其他关联关系”。
根据上述法规，实际控制人杨建林、华月清及杨浩的亲属虽存在在发行人处
持股或任职的情况，但其均不直接持有发行人股权，对发行人不享有表决权，杨
建林、华月清、杨浩与该等亲属不存在一致行动关系。除发行人共同实际控制人
杨建林、华月清、杨浩具有一致行动关系外，发行人股东中存在的其他一致行动
关系如下：
（1）木清投资与发行人实际控制人存在一致行动关系及依据
经核查，木清投资与发行人实际控制人具有一致行动关系：木清投资直接持
有发行人8.4893％的股份，发行人实际控制人之一杨浩持有木清投资60％的合伙
份额，杨浩拥有木清投资多数的表决权并担任普通合伙人/执行事务合伙人。按
照木清投资《合伙协议》第十八条、第十九条规定：“执行事务合伙人应拥有《合
伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利，包括但不限于作为普通合
伙人的对有限合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权，以及根据本协议的规
定收取管理费的权利”“本协议还授权执行事务合伙人，以有限合伙企业的名义，
从事或执行对有限合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利”，而杨浩为木
清投资唯一的普通合伙人/执行事务合伙人，能对合伙企业实施管理。此外，经
核查发行人历次股东大会的会议记录、木清投资出具的授权委托书等相关资料，
木清投资的代表人为杨浩，木清投资的所有股东大会决议意见均与杨浩意见一
致。
据此，本所律师认为，木清投资与发行人实际控制人具有一致行动关系具有
合理性。
（2）木易投资与发行人实际控制人存在一致行动关系及依据
经核查，木易投资与发行人实际控制人具有一致行动关系：木易投资直接持
有 发 行 人 13.5829 ％ 的 股 份 ， 发 行 人 实 际 控 制 人 之 一 杨 建 林 持 有 木 易 投 资
18.0181％的合伙份额并担任普通合伙人/执行事务合伙人。按照木易投资《合伙
协议》第十八条、第十九条规定：“执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规
定的作为执行事务合伙人的相关权利，包括但不限于作为普通合伙人的对有限合
伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的
权利”“本协议还授权执行事务合伙人，以有限合伙企业的名义，从事或执行对
有限合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利”，而杨建林为木易投资唯一
的普通合伙人/执行事务合伙人，能对合伙企业实施管理。此外，经核查发行人
历次股东大会的会议记录、木易投资出具的授权委托书等相关资料，木易投资的
代表人均为杨建林，木易投资的所有股东大会决议意见均与杨建林意见一致。
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据此，本所律师认为，木易投资与发行人实际控制人具有一致行动关系具有
合理性。
（3）综上，本所律师认为，发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩与发
行人股东木易投资、木清投资具有一致行动关系。
（六）结合终止协议的相关条款，说明终止对赌的协议是否存在效力恢复条
款，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以发行人为相关义务当事人的对赌协
议是否已完全解除。
2018年11月，发行人、发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩于分别与葛
林风、宋岩、安吉至亲、吕伯军、陈昱、魏峰签订了关于投资发行人的《无锡市
金杨新材料股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“对赌协议”），协
议约定发行人如未能在投资人资金到位后24个月内完成上市申报或60个月仍未
上市的，投资人有权要求发行人或发行人实际控制人对其所持股份进行回购，回
购价格为其投资款加投资期间以5％年息（单利）计算的利息（扣除分红款）。
2021年2月，发行人、发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩分别与葛林
风、宋岩、安吉至亲、吕伯军、陈昱、魏峰签订了《关于<无锡市金杨新材料股
份有限公司增资之补充协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约
定终止对赌协议，且确认对赌协议自始不发生法律效力。经本所律师核查，《终
止协议》不存在效力恢复条款。
综上，发行人作为对赌义务当事人的对赌协议均已完全解除且不存在效力恢
复条款。根据发行人及其实际控制人、发行上述人投资人出具的确认文件，截至
目前，发行人、发行人实际控制人与发行人上述投资人之间不存在纠纷或潜在纠
纷。
（七）说明历次增资及股权转让对应的估值情况、估值方法及定价依据，并
结合发行人经营情况、主要财务数据、业绩增速、资产评估（如有）基准日净
资产规模及变化情况、所采取的估值方法差异情况等说明估值差异的原因及合
理性。
1、根据发行人提供的工商登记资料、财务资料并经本所律师核查，发行人
1998年3月成立至今发生了10次股权变动，其中：
（1）1999年2月、2003年12月蔡湾村村委会将所持股权转让给杨建林、华月
清的相关估值情况、定价依据以及金杨有限当时的经营情况、财务数据、评估基
准日净资产规模等情况，本所律师已在本题第（二）小题中作了详细披露；
（2）2005年9月、2011年8月，杨建林、华月清以1元/股的价格增资金杨有
限，均系公司原股东对公司进行同比例增资；
（3）其余6次股权变动均未进行评估，具体情况如下：
20
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
估
序 公司经营情况、主要财 值 估值方法、定价
时间 增资/转让情况 市盈率
号 务数据、业绩情况 情 依据及合理性
况
实际控制人控制
公司注册资本增至
的平台进行增
3,628.0488 万元，木
公司经营情况良好， -- -- 资，按出资额 1
清投资以 1 元/股的
2017 年净资产为 元/股增资；定价
价格增资
16,004.45 万元，营业收 合理
1 2017.11
公司注册资本增至 入为 42,820.55 万元， 实施股权激励，
净利润为 1,095.38 万元 投前
3,628.0488 万元，木 参考每股净资产
（未包括东杨新材） 估值
易投资、周增光以 -- 价格的基础上,
2.42
8.27 元/股的价格增 经各方协商确
亿
资 定；定价合理
参考公司净利润
公司注册资本增至 19.70 倍
公司经营情况良好， 以及公司所处行
5,638.5596 万元，陈 投前 （以 2018
2018 年净资产为 业发展情况、未
昱、葛林风、宋岩、 估值 年归属于母
2 2018.11 31,232.57 万元，营业收 来预期业务发展
安吉至亲、魏峰、吕 8亿 公司股东净
入为 60,777.56 万元， 情况，各方协商
伯军以 15.69 元/股 元 利润作为测
净利润为 4,871.85 万元 确定价格，定价
的价格增资 算指标）
合理
2019 年受行业政策影
响，公司营业收入有所 22.32 倍
下降并对个别客户应收 （因 2019
基于陈昱原始出
陈昱以 16.08 元/股 账款计提坏账准备，导 年亏损，因
估值 资成本加收一定
将其所持 0.5662％ 致公司账面出现亏损， 此以 2018
3 2019.07 9.07 比例年化利率，
股份（318，675 股） 2019 年净资产为 年归属于母
亿元 双方协商确定价
转让给杨浩 29,482.49 万元，营业收 公司股东净
格，定价合理
入为 54,919.72 万元， 利润作为测
净利润为-1,578.94 万 算指标）
元
13.57 倍
基于陈昱原始出
陈昱以 16.47 元/股 （以 2020
估值 资成本加收一定
的价格将其所持 年归属于母
4 2020.01 9.29 比例年化利率，
0.5652％股份（318， 公司股东净
亿元 双方协商确定价
675 股）转让给杨浩 利润作为测
格，定价合理
算指标）
陈昱以 15.69 元/股
的价格将其所持 按照陈昱原始出
0.5652％、0.5652％ 资成本，双方协
12.93 倍
股份（318,673、 商确定价格，定
（以 2020
318,674 股）转让给 2020 年公司经营业绩出 估值 价合理
年归属于母
5 2020.07 席月芬、贾赟蕾 现好转，2020 年净资产 8.85
公司股东净
魏峰以 15.69 元/股 为 46,537.41 万元，营 亿元 家庭内部调整持
利润作为测
的价格将其所持 业收入为 75,369.72 万 股主体，转让价
算指标）
1.1303％股份 元 格与魏峰取得发
（637,349）转让给 净利润为 8,199.94 万元 行人股份的价格
高慧 一致，定价合理
参考公司前次增
资价格、公司过
公司注册资本增至 13.59 倍
往经营业绩、公
6,184.2267 万元，长 投前 （以 2020
司所处行业发展
江晨道、顺百达、苏 估值 年归属于母
6 2020.09 情况、公司未来
州金灵、恒宇泽鑫、 9.3 公司股东净
预期业务发展情
宁波超兴以 16.49 元 亿元 利润作为测
况，经各方协商
/股的价格增资 算指标）
确定价格，定价
合理
21
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2、2017年11月，发行人实际控制人控制的平台木易投资、木清投资增资入
股发行人时，因当时发行人、木易投资、木清投资的持股结构完全相同，均由杨
建林、华月清分别持有60％、40％的股权（出资份额），本次增资未导致发行人
实际控制人的持股比例增加，因此发行人未就木清投资、木易投资增资入股作股
份支付处理。
2017年11月，周增光作为激励对象，以8.27元/股的价格入股发行人，就此
发行人已参考经北京亚超资产评估有限公司评估的公司股权公允值，就周增光入
股公司价格和公允价格之间的差异作了股份支付处理。
3、综上，发行人历次增资及股权转让估值情况均符合发行人的实际经营情
况，不存在估值异常的情况。
二、《审核问询函》审核问询问题 4：关于客户入股
根据申报材料：
（1）股东信息核查报告显示，宁德时代持有发行人申报前 12 个月新增股
东长江晨道的 15.87％的出资份额。发行人外部自然人股东较多。（2）发行人
与宁德时代建立了合作关系，相关产品已通过前期验证，正处于小批量供应阶
段。
请发行人：
（1）说明客户入股发行人的必要性和合理性，是否系行业通用做法，入股
价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其
他利益安排。
（2）除上述情形外，发行人是否存在其他客户、供应商入股的情形，发行
人客户、供应商中与发行人股东存在关联关系的具体情况，前述客户/供应商入
股价格及交易价格的公允性，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员的资金往来情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
22
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、查阅发行人同行业可比公司、锂电池行业上市公司的招股说明书，并从
公共信息平台（Wind 资讯）获取同行业可比公司相关指标数据；
2、取得了发行人出具的关于客户入股情况的说明；取得并查阅长江晨道股
东信息调查表；
3、查阅了发行人增资变更相关的工商档案、投资协议；
4、取得长江晨道出具的说明，确认增资入股不存在影响发行人生产经营及
独立性等相关信息；除增资入股协议外，不存在其他相应的业绩要求或其他利益
安排；
5、查阅了发行人收入成本明细表，将宁德时代销售价格、毛利率与其他客
户同类型产品销售情况进行对比，确认产品销售价格是否公允；
6、查阅了发行人提供的报告期内客户及供应商清单；
7、获取发行人全体自然人股东的身份证明、简历及其出具的关联关系情况
调查表、书面确认文件；发行人全体非自然人股东的《营业执照》、合伙协议、
工商登记资料及其出具的关联关系情况调查表、书面确认文件；发行人间接自然
人股东的身份证明及其出具的书面确认文件；
8、本所律师对发行人全体直接股东的访谈，对发行人报告期内主要客户及
供应商的访谈并获取关联关系询证；
9、本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/i
ndex.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tian
yancha.com/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（h
ttp://www.sse.com.cn/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.co
m.cn/）等网站对发行人直接及间接股东、报告期内主要客户及供应商进行查询，
确认是否存在主要客户、供应商入股发行人的情形。
核查意见：
（一）说明客户入股发行人的必要性和合理性，是否系行业通用做法，入股
价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其
他利益安排。
1、说明客户入股发行人的必要性和合理性
23
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客户入股发行人系基于其多年的行业经验及对发行人产品的认可，一方面，
宁德时代投资的私募基金长江晨道入股发行人有利于其切入上游产业链，保障原
材料供应链稳定性；另一方面，长江晨道看好发行人行业及未来发展前景，进一
步增资入股公司，以获取财务投资回报。此外，发行人自身有融资需求，引入长
江晨道在内的外部股东，有利于发行人补充流动资金，提高抗御风险能力。因此，
客户入股发行人是双方各自业务发展的真实需求，具有必要性和合理性。
2、客户入股是否系行业通用做法
客户入股系行业通用做法。相较于普通财务投资者入股，客户入股有利于保
持稳定合作关系，保障原材料供应链稳定性。
锂电池产业链部分客户入股情况如下：
公司名称 入股方式 入股时间 主营业务 入股股东 对应客户
2019 年 4
长江晨道 宁德时代
月
2019 年 6
上市前增 主营业务为锂离子电池正 长江晨道 宁德时代
湖南裕能 月
资 极材料研发生产和销售。
宁德时 宁德时
2020 年 12
代、比亚 代、比亚
月
迪 迪
主营业务为钴、铜产品的
研发、生产与销售。钴产
上市前增 2020 年 3
腾远钴业 品主要用于锂电池正极材 长江晨道 宁德时代
资 月
料、合金、磁性材料等领
域。
主营业务为熔断器及相关
配件的研发、生产和销售。
中熔电气 上市前增 2019 年 8 产品主要应用于新能源汽
长江晨道 宁德时代
（301031.SZ） 资 月 车、新能源风光发电及储
能、通信、轨道交通等中
高端市场领域。
上市前增 2017 年 12
主营业务为锂离子电池负 长江晨道 宁德时代
资 月
尚太科技 极材料以及碳素制品的研
上市前增 2020 年 4 万向一二 万向一二
发、生产加工和销售。
资 月 三 三
主营业务为锂电池电解液
上市前股 2021 年 2
华盛锂电 添加剂的研发、生产和销 比亚迪 比亚迪
权转让 月
售。
主营业务为自动化成套设
备的研发、设计、生产与
销售以及自动化整体解决
先导智能 上市后定 2021 年 6 方案。主要为薄膜电容器、
宁德时代 宁德时代
（300450.SZ） 向增发 月 锂电池、光伏电池/组件等
节能环保及新能源产品的
生产制造厂商提供设备及
解决方案。
主营业务为防静电无尘产
天华超净 上市后定 2021 年 4
品以及高亮超薄背光产品 宁德时代 宁德时代
（300390.SZ） 向增发 月
的研发、生产和销售。
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由上表可知，对于锂电池行业而言，下游客户入股确保长期合作关系较为常
见，系行业通用做法。
3、入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业
绩要求或其他利益安排。
（1）入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据
1）长江晨道入股价格与同次入股的其他股东价格一致
2020年9月，发行人与长江晨道、顺百达、苏州金灵、恒宇泽鑫、宁波超兴
等股东签订增资协议，增资对应估值系投资方基于发行人以往经营业绩、历史增
资价格及发行人锂电池精密结构件产业化发展情况等因素的基础上，经与增资各
方及在册股东充分友好协商后确定。
除长江晨道外，发行人最近一次融资同期外部投资者不属于公司客户、供应
商，与发行人不存在关联关系，入股价格与长江晨道价格一致。其估值持续增长
体现了发行人的成长性及投资者对发行人发展潜力的肯定，增资价格公允。
2）最近一轮入股价格与同行业公司申报前最后一次融资PE值相当
由于发行人2019年度经营业绩存在亏损，增资时点投资机构系参考发行人
2020年1-8月业绩实现情况及全年业绩预测情况给予估值。因此，根据发行人2020
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为6,165.20万元进行测算，本
次增资投前估值为9.30亿元，本次增资根据2020年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东净利润对应的静态市盈率为15.08倍，具有合理性。同行业可比公司
上市前最后一轮外部投资者入股时市盈率对比情况如下：
入股当
申报 入股前一 入股当年 投前 PE
入股 年投前
前最 年扣除非 扣除非经
价格 投前股本 （静
公司 申报 后一 经常性损 常性损益 PE（测
（元/ （万股）/ 态）/
名称 时间 次入 益的净利 的净利润
股）/ ② 算）/
股时 润（万元） （万元）/ ①*②/
① ① *②
间 /③ ④ ③
/④
2016 2014
科达
年 10 年3 9.90 9,700.00 6,006.65 7,208.64 15.99 13.32
利
月 月
2020 2019
震裕
年6 年1 12.82 5,850.00 5,499.96 7,502.91 13.64 10.00
科技
月 月
2020 2018
中瑞
年7 年 12 12.58 10,703.92 5,978.80 6,671.75 22.52 20.18
电子
月 月
2021
金杨 2020
年9 16.49 5,638.56 6,165.20 15.08
股份 年9月
月
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注：金杨股份 2019 年度经营情况存在亏损，金杨股份投前一年扣除非经常性损益的净利润
系参照 2020 年数据测算。
根据上表可知，发行人最近一轮增资入股市盈率与同行业可比公司上市前最
后一次外部融资入股市盈率差异较小，具有合理性。
综上，公司最近一轮增资是面向投资机构的市场化融资行为。长江晨道入股
价格与同行业可比公司最后一次外部融资入股市盈率差异较小，且与同期其他投
资机构在同等条件下以同样的定价进行了投资，入股价格公允，发行人未作股份
支付处理。
（2）是否存在相应的业绩要求或其他利益安排
根据长江晨道与发行人签署的《投资协议》及长江晨道出具的《确认函》，
发行人在与江晨道签署的投资协议中不存在关于业绩要求的约定，亦不存在其他
利益安排。
（二）除上述情形外，发行人是否存在其他客户、供应商入股的情形，发行
人客户、供应商中与发行人股东存在关联关系的具体情况，前述客户/供应商入
股价格及交易价格的公允性，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、关键岗位人员的资金往来情况。
根据发行人提供的报告期内客户及供应商清单、发行人全体自然人股东的身
份证明、简历及其出具的关联关系情况调查表、书面确认文件、发行人全体非自
然人股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料及其出具的关联关系情况调
查表、书面确认文件、发行人间接自然人股东的身份证明及其出具的书面确认文
件、发行人部分间接非自然人股东的《营业执照》、合伙协议或章程及其出具的
书面确认文件、本所律师对发行人全体直接股东的访谈、本所律师对发行人报告
期内主要客户及供应商的访谈及关联关系询证、本所律师通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qc
c.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、深圳证券交易所（http:
//www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、全国中小企
业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）等网站对发行人直接及间接股东、
报告期内主要客户及供应商的查询并经本所律师核查，除前述发行人客户宁德时
代通过长江晨道间接持有发行人股份的情形外，不存在发行人的其他客户、供应
商入股发行人的情形。
三、《审核问询函》审核问询问题 5：关于资产重组
根据申报材料：
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（1）发行人子公司金杨丸三 2018 年收购东杨新材 60.00％股权，被重组方
东杨新材在重组前一个会计年度末利润总额占重组前发行人利润总额的比重超
过 100％。收购前，东杨新材由杨浩控制，发行人受杨建林、华月清、杨浩控制，
杨浩系杨建林及华月清之子，因此此次收购被认定为同一控制下业务重组。股
东信息核查报告显示，杨浩分别于 2019 年 7 月、2020 年 1 月受让发行人股份，
持股比例合计为 1.03％。东杨新材主要从事精密镍基导体材料的研发、生产及
销售，为新三板挂牌公司。（2）2018 年，发行人收购力德包装 70.00％的股权。
力德包装主要从事圆柱锂电池安全阀中塑胶部件以及包装纸箱的生产与销售。
请发行人：
（1）说明上述资产重组的原因及必要性，股权收购定价方法、依据及公允
性，收购事项对发行人业务、技术、人员、经营业绩的影响，相关重组是否构
成重大资产重组及判断依据。
（2）结合重组前后发行人实控人认定的情况，说明收购东杨新材认定为同
一控制下业务合并依据是否充分，是否符合有关运行时间要求。
（3）结合资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，说
明被重组方主营业务与发行人原主营业务的相关性，重组事项是否构成发行人
主营业务的变更。
（4）说明以金杨新材而非以新三板挂牌公司东杨新材作为上市主体的原因
及考量。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了金杨丸三收购杨浩持有的东杨新材 60％股权的股权转让协议，以
及发行人收购华洁持有的力德包装 70％股权的股权转让协议；
2、取得并查阅了金杨丸三收购东杨新材、发行人收购力德包装的评估报告；
3、对发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩进行访谈，了解杨建林、华
月清及杨浩等家庭成员的家庭财产分配、家庭影响力等情况；
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4、查阅《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》，了解
相关重组业务是否构成同一控制下业务合并，重组是否运行足够的时间；
5、取得了发行人及东杨新材的《审计报告》；
6、取得了发行人和东杨新材的《营业执照》并查阅了相关重大业务合同；
核查意见：
（一）说明上述资产重组的原因及必要性，股权收购定价方法、依据及公允
性，收购事项对发行人业务、技术、人员、经营业绩的影响，相关重组是否构
成重大资产重组及判断依据。
1、上述资产重组的原因及必要性
（1）收购东杨新材
东杨新材主要从事精密镍基导体材料的研发、生产及销售，与发行人主营业
务协调互补。发行人通过子公司金杨丸三 2018 年收购东杨新材 60.00％股份，
可以满足进一步整合产业，提升公司整体实力，同时增强公司盈利能力，为股东
创造价值的目的。本次重组有利于公司可持续发展，具有必要性。
（2）收购力德包装
力德包装业务包括圆柱锂电池安全阀中塑胶部件的生产与销售，与发行人主
营业务密切相关。发行人收购力德包装 70.00％股权的系为了满足与同行业上游
业务进行整合的目的，具有必要性。
2、股权收购定价方法、依据及公允性
（1）金杨丸三收购东杨新材的股份收购定价方法、依据及公允性
金杨丸三收购东杨新材的股份定价方法为：转让双方根据收购前的经评估净
资产规模，并参考东杨新材同行业可比公司二级市场情况协商定价。根据北京亚
超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，东杨新材截至评估基准日的股东
全部权益的评估价值为 8,806.31 万元。基于前述评估值，经双方协商，一致同
意参考评估价格确定东杨新材的交易价格。
本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，东杨新材评估的股东全部权
益价值对应 2017 年度净利润计算的 PE 倍数为 5.32 倍。东杨新材的可比公司远
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航合金为新三板挂牌公司（股票代码：833914），同一时期远航合金的市值对应
的 2017 年度净利润计算的 PE 倍数为 5.98 倍，与东杨新材的 PE 倍数较为接近。
因此，金杨丸三收购东杨新材 60％股权的定价具有公允性。
（2）发行人收购力德包装的股权收购定价方法、依据及公允性
发行人收购力德包装的股权收购定价方法系根据收购前的经评估净资产规
模，由转让双方协商定价。
力德包装 2017 年净利润为负，本次股权转让前注册资本为 600.00 万元，实
收资本为 600.00 万元。以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，其经北京亚超资产
评估有限公司评估的净资产为 607.27 万元，与实缴注册资本接近。经双方协商，
本次发行人收购力德包装 70.00％的股权的作价为 420.00 万元，即按照注册资
本平价转让，具有公允性。
3、收购事项对发行人业务、技术、人员、经营业绩的影响
（1）收购事项对发行人业务、技术、人员的影响
上述收购事项完成后，东杨新材、力德包装整体纳入发行人合并报表范围。
东杨新材主要从事精密镍基导体材料的研发、生产及销售，与发行人主营业务协
调互补；力德包装主要从事圆柱锂电池安全阀中塑胶部件的生产与销售，与发行
人主营业务密切相关。本次收购前后发行人主营业务未发生重大变化，管理层团
队、实际控制人等人员亦未发生重大变化。重组完成后，发行人的技术水平得到
进一步提高。
（2）收购事项对发行人经营业绩的影响
收购东杨新材和力德包装对发行人的经营业绩影响如下：
单位：万元
营业收入 净利润
期间 东杨新材 力德包装 东杨新材 力德包装
占发行 占发行 占发行 占发行
金额 金额 金额 金额
人比例 人比例 人比例 人比例
2018 年 19,286.77 31.73％ 969.58 1.60％ 2,021.61 41.50％ 37.96 0.78％
2019 年 20,927.40 38.11％ 1,094.22 1.99％ 2,545.23 —— 115.11 ——
2020 年 25,119.77 33.33％ 1,947.91 2.58％ 3,033.30 36.99％ 254.24 3.10％
注：发行人 2019 年度净利润为负数
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收购东杨新材、力德包装有利于发行人业务协同发展。收购完成后，东杨新
材的营业收入、净利润占发行人比例相对较高，有利于发行人经营业绩的提升；
力德包装的营业收入、净利润占发行人比例相对较低，对发行人经营业绩不构成
重大影响。
4、相关重组是否构成重大资产重组及判断依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组的标准如下：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到 50％以上：（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超
过 5,000.00 万元人民币。
被重组方东杨新材、力德包装在重组前一个会计年度末（即 2017 年末）的
总资产和前一个会计年度（即 2017 年度）的营业收入、净资产占重组前发行人
相应项目的比例如下：
单位：万元
年度 主体 总资产 营业收入 净资产
东杨新材 9,750.01 15,139.27 7,205.39
力德包装 705.96 510.26 356.59
2017 年度/2017 年 发行人 58,147.86 42,820.55 16,006.45
12 月 31 日
东杨新材占
16.77％ 35.36％ 45.02％
发行人比例
力德包装占
1.21％ 1.19％ 2.23％
发行人比例
根据上表计算结果，被重组方东杨新材在重组前一个会计年度末的总资产，
重组前一个会计年度的营业收入、净资产占重组前发行人相应项目的比例分别为
16.77％、35.36％和 45.02％，未达到重大资产重组的标准；被重组方力德包装
在重组前一个会计年度末的总资产，重组前一个会计年度的营业收入、净资产占
重组前发行人相应项目的比例分别为 1.21％、1.19％和 2.23％，亦未达到重大
资产重组的标准，因此上述重组均不构成重大资产重组。
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（二）结合重组前后发行人实控人认定的情况，说明收购东杨新材认定为同
一控制下业务合并依据是否充分，是否符合有关运行时间要求。
1、结合重组前后发行人实控人认定的情况，说明收购东杨新材认定为同一
控制下业务合并依据是否充分
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后
均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业
合并。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一
方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多
方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使
表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参
与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的
时间通常指一年以上（含一年）。
本次重组前，杨浩持有东杨新材 60％的股权，为东杨新材实际控制人。杨
建林和华月清分别持有发行人 43.31％和 28.94％的股权，杨浩通过木清投资间
接持有发行人 6.17％的股权，其中杨建林和华月清为夫妻关系，杨浩为杨建林
和华月清的唯一子女，杨建林、华月清和杨浩为发行人共同实际控制人。本次重
组完成后，发行人持有东杨新材 60％的股权，发行人和东杨新材的实际控制人
均为杨建林、华月清和杨浩。
本次重组前，发行人和被重组方东杨新材虽不是均由家庭三人共同持股，但
其日常生产经营均由以杨建林为核心的家庭三人共同经营决策，具体情况如下：
（1）发行人、东杨新材均由杨建林家庭参与创立和经营
如前所述，发行人系由杨建林于 1998 年 3 月和蔡湾村村委会共同改制设立。
发行人（金扬有限）设立至今均由杨建林家庭实际负责经营和控制。
2008 年 8 月，杨建林与其他三名自然人共同出资设立东杨新材，从事主要
面向锂电池的精密镍基导体材料业务。2012 年，东杨新材股东龚宏源决定退出，
因此经过杨建林、华月清和杨浩共同协商，决定由其子杨浩受让龚宏源拟出让的
股权，同时杨建林亦把所持东杨新材股权转让给杨浩。因此，杨浩通过受让杨建
林和龚宏源持有东杨新材股权的方式取得了东杨新材 60％的股权，成为东杨新
材第一大股东、实际控制人。至此，发行人和东杨新材均由杨建林、华月清和杨
浩共同组成的家庭持股并控制。
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综上，从企业设立渊源和持股变动情况来看，发行人和东杨新材均由以杨建
林为核心，与华月清、杨浩共同组成的家庭所持有控股权，杨建林家庭对发行人
和东杨新材生产经营均具有控制权并可施加重大影响。
（2）杨建林系家庭中德高望重的家长，可以利用其对家族内其他成员的高
度影响力，实现其家庭三人对发行人和东杨新材的日常管理决策施加重大影响
发行人方面，从发行人设立开始，杨建林就实际控制发行人。东杨新材方面，
杨建林 2008 年参与设立东杨新材，2012 年东杨新材股东龚宏源退出后，杨建林
凭借其在家族中的地位通过其子杨浩可以对东杨新材的股权安排和管理层人员
安排产生重大影响。
2012 年，根据杨建林、华月清、杨浩家庭三人协商一致确定，由杨浩持有
东杨新材 60％的股权，并担任其执行董事。2015 年，东杨新材股改，杨建林凭
借在家族中的地位，并通过杨建林、华月清、杨浩家庭成员共同协商，决定由金
杨有限的关键管理人员（同时也是杨建林亲属）担任东杨新材的董事和监事，包
括杨浩、潘惠荣（华月清之妹夫，现任发行人董事、副总经理）、周勤勇（杨建
林之表弟，现任发行人董事、副总经理）担任东杨新材董事，杨建芳（杨建林之
兄，现任金杨丸三副总经理）担任东杨新材监事会主席，华德斌（华月清之弟，
现任金杨丸伊监事、金杨丸三监事）担任监事。
通过上述安排，杨浩持有东杨新材 60％的股权，同时杨建林、华月清、杨
浩可以凭借其家族的影响力，控制董事会过半数席位，从而对东杨新材的经营决
策产生重大影响，并且上述安排一直持续至本次重组前。
（3）发行人与东杨新材的持股安排是杨建林、华月清、杨浩家庭三人协商
一致确定，实际经营决策是由以杨建林为核心的家庭三人共同协商作出
自 2003 年开始至本次重组前，杨建林和华月清一直共同持股并控制公司。
而杨浩作为实际控制人杨建林和华月清的唯一子女，自 2006 年开始工作以来，
其在发行人以及东杨新材的持股和任职安排，均是根据杨建林和华月清对杨浩的
培养计划并由家庭三人共同协商后确定。杨浩自 2006 年开始在金杨丸三担任总
经理助理，计划逐步跨度到管理岗位。在杨浩参与子公司经营多年后，杨建林、
华月清认为杨浩已具备较好的判断力、执行力和领导能力。因此，家庭三人协商
一致后决定杨浩可以开始同步参与家庭控制的其他主体。2012 年，杨浩开始持
股东杨新材 60％的股权，并担任东杨新材的执行董事；自 2013 年 8 月开始，杨
浩担任金杨丸三董事，同时负责金杨丸三的生产和行政管理。
随着东杨新材于 2015 年年底取得在全国中小企业股份转让系统挂牌的核
准，杨建林、华月清认为杨浩已具备了公众公司管理的相关经验，加上多年来杨
32
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浩通过金杨丸三、东杨新材已对电池相关业务领域较为熟悉，让杨浩直接参与金
杨有限经营管理的时机已经成熟。因此，杨浩自 2016 年 1 月开始在金杨有限负
责制造、采购和人事事务的管理。2018 年 7 月，发行人创立大会、第一届董事
会第一次会议审议确定杨浩为发行人董事、副总经理（负责采购、生产和人事行
政），与其长期以来实际履行职责的情况相符。2018 年 8 月，经家庭三人协商，
杨建林将其持有的木清投资 60％份额转让给杨浩，使得杨浩通过木清投资控制
发行人 10.29％股份。
因此，杨浩从 2012 年开始持有东杨新材 60％的股权，主要系基于杨建林和
华月清对杨浩的培养计划，由家庭三人共同协商确定，属于家庭内部的持股安排。
2012 年开始至本次重组前，东杨新材的重大经营决策均是由以杨建林为核心的
家庭三人共同协商作出。
综上可以看出，本次重组前，发行人和东杨新材的实际经营决策均由以杨建
林为核心的家庭三人共同协商确定。并且该情形距离本次重组前的持续时间在一
年以上，在未来的较长时间内也不会发生变化。因此，发行人通过子公司金杨丸
三收购东杨新材系同一控制下业务合并。
2、是否符合有关运行时间要求
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》规定：被重
组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额达到或超过重组前发行人相应项目 100％的，为便于投资者了解重组后的整体
运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
被重组方东杨新材在重组前一个会计年度末的总资产，重组前一个会计年度
的营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比例分别为 16.77％、35.36％
和 117.77％。本次资产重组中，被重组方的利润总额超过发行人重组前利润总
额的 100.00％，属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3
号》规定的需要运行一个完整会计年度方可申请发行的情形。
发行人本次重组于 2018 年完成，截至本次发行申报时点（2021 年 9 月），
发行人已运行超过一个会计年度，符合有关运行时间要求。
（三）结合资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，说
明被重组方主营业务与发行人原主营业务的相关性，重组事项是否构成发行人主
营业务的变更。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
1、结合资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，说明
被重组方主营业务与发行人原主营业务的相关性
（1）资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据
发行人分别于 2018 年 5 月、2018 年 12 月收购完成力德包装和东杨新材。
本次重组前，发行人的主营业务为电池精密结构件的研发、生产与销售，主要产
品为电池封装壳体、安全阀，下游主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域；
2017 年，公司营业收入为 42,820.55 万元，规模相对较小。本次重组后，发行
人的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封
装壳体、安全阀与镍基导体材料，主营业务产品种类增加，下游应用领域仍然是
以锂电池为代表的电池制造领域。重组完成后，公司经营业绩不断增加，2018
年至 2021 年 1-9 月，公司营业收入规模分别为 60,777.56 万元、54,919.72 万
元、75,369.72 万元和 85,283.57 万元，经营规模呈总体增长趋势。
重组前后（2017 年和 2018 年），发行人主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 重组前（2017 年，不包括东杨新材） 重组后（2018 年，包括东杨新材）
营业收入 42,820.55 60,777.56
净利润 1,095.38 4,871.85
总资产 58,147.86 73,727.87
净资产 16,006.45 31,232.57
公司收购东杨新材、力德包装后，有利于重组双方的业务协同发展，公司资
产规模及收入规模大幅增加。
（2）被重组方主营业务与发行人原主营业务的相关性
本次资产重组前，发行人主要产品为电池精密结构件，包括封装壳体和安全
阀，下游主要应用于以锂电池为代表的电池制造领域。东杨新材主要产品为镍基
导体材料，镍基导体材料行业的发展和锂电池行业的发展密切相关，下游客户主
要是锂电池制造商或相关配套企业。因此本次重组前，发行人与东杨新材的下游
应用领域重叠，具有相同的主要客户，包括亿纬锂能、力神电池、LG 化学、比
克电池、金山工业、比克电池等。发行人收购东杨新材后，主营产品从电池精密
结构件扩展为电池精密结构件及材料，有利于发挥重组各方的协同效应，进一步
整合产业，提升发行人整体实力，从而不断增强发行人盈利能力。
力德包装主要从事圆柱锂电池安全阀中塑胶部件的生产与销售，其收入均来
源于发行人，与发行人主营业务关系密切。
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综上所述，重组各方属于电池精密结构及材料领域，下游应用领域均主要为
以锂电池为代表的电池制造行业。发行人收购东杨新材、力德包装后，有利于重
组双方的业务协同发展。因此，被重组方主营业务与发行人原主营业务具有相关
性。
2、重组事项是否构成发行人主营业务的变更
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发
行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况
的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应
当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告
期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被
重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同
一产业链的上下游）。
金杨丸三收购东杨新材属于同一控制权下的业务合并，且东杨新材自报告期
期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，东杨新材并入发行人体系时的业务
与发行人重组前的业务具有相关性，因此，本次重组事项不构成发行人主营业务
的变更。
根据首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）问题 36，非同一控制下业
务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化的原则为，对于重组新增业
务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资
产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前
发行人相应项目 100％，则视为发行人主营业务发生重大变化。
发行人收购力德包装属于非同一控制权下的业务合并，且力德包装的主营业
务与发行人密切相关，力德包装重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或
前一个会计年度的营业收入或利润总额，占重组前发行人相应项目的比例分别为
1.21％、2.23％、1.19％和-1.07％，均未达到或超过重组前发行人相应项目
100％，因此发行人主营业务未发生重大变化。
（四）说明以金杨新材而非以新三板挂牌公司东杨新材作为上市主体的原因
及考量。
发行人于2017年前后开始筹划上市相关事宜，综合考虑公司资产规模、产品
结构、业务完整性、市场知名度、发展空间等因素，决定以发行人作为上市主体，
具体考量如下：
1、公司历史和资产规模方面
35
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发行人的前身金杨电源厂始于1995年，于1998年改制为金杨有限，金杨有限
于2018年7月整体变更为股份有限公司。
东杨新材成立于2008年8月，于2015年8月整体变更为股份有限公司，于2016
年1月4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
根据发行人、东杨新材提供的《审计报告》等资料，截至2017年12月31日，
发行人的总资产值为5.81亿元（相当于东杨新材的6倍），净资产值为1.60亿元
（相当于东杨新材的2.2倍）。发行人于2018年10月收购东杨新材60％的股份，
截至2018年12月31日，发行人的总资产值为7.37亿元（相当于东杨新材的6.7倍），
净资产值为3.12亿元（相当于东杨新材的4.5倍）。
经核查，发行人无论在资产规模，还是在资产规模增长率上均优于东杨新材。
2、在品牌知名度方面
相较于东杨新材，发行人设立及进入知名下游厂商的时间更早。1998年左右，
发行人的圆壳产品成功进入力神电池、比亚迪、金山工业供应链；2002年-2003
年左右，发行人圆壳产品成功进入松下供应链。长期的经营积累使得发行人拥有
更为广泛的客户资源和知名度，在锂电池行业具有较高影响力。以更具品牌知名
度和影响力的发行人作为上市主体，更有利于发行人未来的经营发展。
综上，相较于东杨新材，发行人资产和经营规模更大，行业地位更高，拥有
较高的品牌知名度和影响力，因此发行人实际控制人以金杨股份而非以新三板挂
牌公司东杨新材作为上市主体。
四、《审核问询函》审核问询问题 6：关于新丰小贷公司
招股说明书显示，发行人 2011 年参股无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限
公司（以下简称“新丰小贷”），持股比例为 15％，2018 年 1 月将所持新丰小
贷全部股权向无锡市龙鑫鼓风机有限公司转让。
请发行人说明：
（1）新丰小贷的历史沿革及主要财务数据，业务资质取得情况、贷款业务
开展情况、主要资金来源和服务对象，相关业务经营的合法合规性。
（2）发行人入股、转让新丰小贷的背景及原因，转让股权定价方式及公允
性、股权转让款支付情况。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并详细说明发行人员
工及其关联自然人银行账号是否为小贷公司使用，关联方与客户供应商等发行
人合作主体及其主要股东、经营层的资金是否存在与该小贷公司往来的情况，
是否存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取新丰小贷各级主管金融部门对其设立及历次变更出具的批复文件；
2、获取新丰小贷的工商登记资料、现行有效的《营业执照》、报告期内的
财务报表、财务账套、近三年的银行账户资金流水、报告期内员工名单；
3、获取新丰小贷出具的书面说明文件；
4、本所律师对新丰小贷实际控制人、董事长的访谈；
5、本所律师通过江苏省农村小额贷款公司业务监管系统金农小贷综合处理
平台（https://yun.jsjngf.com/pubsys/login.jsp）对新丰小贷报告期内信贷
业务流水明细、融资记录的查询，并获取新丰小贷报告期内的信贷业务流水明细；
6、获取无锡市锡山区地方金融监督管理局出具的《情况说明》；
7、获取新丰小贷报告期内的营业外支出明细；
8、本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/i
ndex.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tian
yancha.com/）、江苏省地方金融监督管理局网站信用信息双公示专栏（http:/
/jsjrb.jiangsu.gov.cn）、信用江苏（http://credit.jiangsu.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务局重大税收违法失信
案件信息专栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、人民法院公告网（https://
rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http:/
/cfws.samr.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）的查询结果；
9、获取发行人入股新丰小贷时的出资凭证；
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10、获取发行人退出新丰小贷时的股权转让协议及款项支付凭证；
11、本所律师对无锡市龙鑫鼓风机有限公司实际控制人的访谈；
12、获取发行人出具的书面说明文件。
核查意见：
（一）新丰小贷的历史沿革及主要财务数据，业务资质取得情况、贷款业务
开展情况、主要资金来源和服务对象，相关业务经营的合法合规性。
1、新丰小贷的历史沿革
根据新丰小贷提供的各级主管金融部门对其设立及历次变更出具的批复文
件、工商登记资料、现行有效的《营业执照》及其出具的书面说明文件、本所律
师对新丰小贷实际控制人、董事长的访谈、本所律师通过国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.co
m/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站对新丰小贷的查询，新
丰小贷的历史沿革情况如下：
（1）新丰小贷设立
新丰小贷成立于 2011 年 8 月 4 日，系由江苏新丰不锈钢材料有限公司、金
杨有限、无锡宝顺不锈钢有限公司、无锡路桥集团股份有限公司、江苏中联铝业
有限公司和无锡嘉联不锈钢有限公司共同出资 20,000 万元成立的有限公司。
2011 年 6 月 7 日，江苏省人民政府金融工作办公室下发苏金融办复〔2011〕
161 号《关于同意筹建无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司的批复》同意：
筹建无锡市锡山区新丰小额贷款有限公司，公司注册资本金 2 亿元人民币。
2011 年 7 月 8 日，江苏新丰不锈钢材料有限公司、金杨有限、无锡宝顺不
锈钢有限公司、江苏中联铝业有限公司、无锡路桥集团股份有限公司、无锡嘉联
不锈钢有限公司共同签署《无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司章程》，约
定各方共同出资 20,000 万元设立新丰小贷，新丰小贷的注册资本 20,000 万元（其
中：江苏新丰不锈钢材料有限公司以货币出资 9,800 万元，占注册资本的
49.00％；金杨有限以货币出资 3,000 万元，占注册资本的 15.00％；无锡宝顺
不锈钢有限公司以货币出资 2,700 万元，占注册资本的 13.50％；无锡市路桥集
团股份有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 10.00％；江苏中联铝业
有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 10.00％；无锡嘉联不锈钢有限
公司以货币出资 500 万元，占注册资本的 2.50％）。同日，新丰小贷召开第一
届第一次股东会并作出决议，通过全体股东共同签署的《无锡市锡山区新丰农村
小额贷款有限公司章程》。
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2011 年 8 月 3 日，无锡方正会计师事务所有限公司出具锡方正〔2011〕验
字 1308 号《验资报告》验证：截至 2011 年 8 月 3 日止，新丰小贷（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200,000,000 元，各股东以货币出资
200,000,000 元。
2011 年 8 月 4 日，江苏省人民政府金融工作办公室下发苏金融办复〔2011〕
242 号《关于同意无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司开业的批复》同意：
新丰小贷开业，营业地点设在无锡市锡山区厚桥街道；新丰小贷的注册资本金 2
亿元人民币，其中，江苏新丰不锈钢材料有限公司出资 9,800 万元持股 49.00％，
金杨有限出资 3,000 万元持股 15.00％，无锡宝顺不锈钢有限公司出资 2,700 万
元持股 13.50％，无锡市路桥集团股份有限公司出资 2,000 万元持股 10.00％，
江苏中联铝业有限公司出资 2,000 万元持股 10.00％，无锡嘉联不锈钢有限公司
出资 500 万元持股 2.50％。
2011 年 8 月 4 日，新丰小贷取得无锡市锡山工商行政管理局核发的注册号
为 320205000166528 的《企业法人营业执照》，公司名称为“无锡市锡山区新丰
农村小额贷款有限公司”，住所为锡山区厚桥街道厚嵩东路 86-13 号，法定代表
人为曹程新，注册资本为 20,000 万元人民币，经营范围为“许可经营项目：面
向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部
门批准的其他业务。一般经营项目：无。”
新丰小贷设立时的股权结构如下：
占注册资本比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（％）
1 江苏新丰不锈钢材料有限公司 9,800.00 49.00
2 金杨有限 3,000.00 15.00
3 无锡宝顺不锈钢有限公司 2,700.00 13.50
4 无锡路桥集团股份有限公司 2,000.00 10.00
5 江苏中联铝业有限公司 2,000.00 10.00
6 无锡嘉联不锈钢有限公司 500.00 2.50
合 计 20,000.00 100.00
（2）第一次股权转让
2013 年 9 月 18 日，新丰小贷召开股东会并作出决议，同意无锡嘉联不锈钢
有限公司将其持有的 2.50％股权转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司；同时废止
公司原章程，制定公司新章程。同日，无锡嘉联不锈钢有限公司与无锡市龙鑫鼓
风机有限公司签署《股权转让协议》，约定无锡嘉联不锈钢有限公司将其持有的
新丰小贷 2.50％的股权（计 500 万元出资）作价 500 万元转让给无锡市龙鑫鼓
风机有限公司。本次股权转让取得了无锡市人民政府金融工作办公室《关于同意
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无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司调整股权结构的批复》（锡小贷〔2013〕
57 号）的同意。
2013 年 10 月 23 日，新丰小贷就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记
手续。
本次变更后新丰小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 江苏新丰不锈钢材料有限公司 9,800.00 49.00
2 金杨有限 3,000.00 15.00
3 无锡宝顺不锈钢有限公司 2,700.00 13.50
4 无锡路桥集团股份有限公司 2,000.00 10.00
5 江苏中联铝业有限公司 2,000.00 10.00
6 无锡市龙鑫鼓风机有限公司 500.00 2.50
合 计 20,000.00 100.00
（3）第二次股权转让及股东名称变更
2018 年 1 月 15 日，新丰小贷召开股东会并作出决议，同意：原股东无锡路
桥集团股份有限公司名称变更为中南无锡路桥集团股份有限公司；金杨有限将其
持有的 15.00％股权转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司；同时废止公司原章程，
制定公司新章程。同日，金杨有限与无锡市龙鑫鼓风机有限公司签署《股权转让
协议》，约定金杨有限将其持有的新丰小贷 15.00％的股权（计 3,000 万元出资）
作价 3,000 万元转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司。本次变更取得了无锡市人民
政府金融工作办公室出具的《关于同意无锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司
股权变更的批复》（锡小贷〔2017〕33 号）同意。
2018 年 1 月 25 日，新丰小贷就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手
续。
本次变更后新丰小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 江苏新丰不锈钢材料有限公司 9,800.00 49.00
2 无锡市龙鑫鼓风机有限公司 3,500.00 17.50
3 无锡宝顺不锈钢有限公司 2,700.00 13.50
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
4 中南无锡路桥集团股份有限公司 2,000.00 10.00
5 江苏中联铝业有限公司 2,000.00 10.00
合 计 20,000.00 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，新丰小贷的股权结构未发生变更。
2、新丰小贷的主要财务数据
根据新丰小贷提供的财务报表及其出具的书面说明文件并经本所律师核查，
新丰小贷 2018 年至 2020 年的主要财务数据如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产
127,838,319.25 128,155,466.12 128,196,663.52
（元）
净资产
127,148,784.02 127,372,154.29 127,415,381.84
（元）
营业收入
151,945.00 67,960.97 289.27
（元）
净利润
-223,370.27 -43,227.55 -293,100.38
（元）
3、新丰小贷的业务
（1）业务资质取得情况
根据新丰小贷的说明、本所律师对新丰小贷实际控制人、董事长的访谈并经
本所律师核查，新丰小贷系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关
于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）等有关文件的规定，
经江苏省人民政府金融工作办公室出具苏金融办复〔2011〕242 号《关于同意无
锡市锡山区新丰农村小额贷款有限公司开业的批复》批准设立及开业并取得《营
业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。
（2）贷款业务开展情况
根据新丰小贷报告期内的财务报表、信贷业务流水明细及其出具的书面说明
文件、本所律师对新丰小贷实际控制人、董事长的访谈、本所律师通过江苏省农
村小额贷款公司业务监管系统金农小贷综合处理平台（https://yun.jsjngf.co
m/pubsys/login.jsp）对新丰小贷报告期内信贷业务流水明细的查询，并经本所
律师核查，新丰小贷 2018 年至 2020 年贷款业务开展情况如下：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
年度发放贷款金额 2,800,000.00 1,500,000.00 0.00
期末贷款余额 150,080,000.00 147,380,000.00 277,270,000.00
总资产
127,838,319.25 128,155,466.12 128,196,663.52
净利润
-223,370.27 -43,227.55 -293,100.38
（3）主要资金来源和服务对象
根据新丰小贷的信贷业务流水明细及其出具的书面说明文件、本所律师对新
丰小贷实际控制人、董事长的访谈、本所律师通过江苏省农村小额贷款公司业务
监管系统金农小贷综合处理平台（https://yun.jsjngf.com/pubsys/login.jsp）
对新丰小贷报告期内信贷业务流水明细、融资记录的查询，并经本所律师核查，
新丰小贷的主要资金来源为公司资本金，主要服务对象为无锡市锡山区范围内符
合“三农”规定的中小微企业及个体经营者。
（4）业务经营的合规性
根据无锡市锡山区地方金融监督管理局出具的《情况说明》、新丰小贷报告
期内的营业外支出明细、本所律师对新丰小贷实际控制人、董事长的访谈、本所
律师通过江苏省地方金融监督管理局网站信用信息双公示专栏（http://jsjrb.
jiangsu.gov.cn）、信用江苏（http://credit.jiangsu.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务局重大税收违法失信案件信
息专栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民
检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfw
s.samr.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）的查询结果，并经本所律
师核查，报告期内，新丰小贷不存在违反农村小额贷款公司相关监管法律法规而
受到其业务主管机关作出监管措施或行政处罚的情况，其业务经营符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人入股、转让新丰小贷的背景及原因，转让股权定价方式及公允
性、股权转让款支付情况。
根据新丰小贷的工商登记资料、财务报表、发行人出资凭证、股权转让协议
及款项支付凭证、本所律师对无锡市龙鑫鼓风机有限公司实际控制人的访谈、发
行人的说明文件并经本所律师核查，发行人入股、转让新丰小贷股权相关情况如
下：
42
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
1、根据《银监会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监
发〔2008〕23 号）、《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展
的意见》（苏政办发〔2009〕132 号）精神，在总结近三年试点工作的基础上，
江苏省人民政府决定将全省农村小额贷款公司的发展转入正常轨道，并于 2011
年 1 月下发苏政办发〔2011〕8 号《省政府办公厅关于深入推进农村小额贷款公
司改革发展的意见》，鼓励和支持符合条件的企业和个人到乡镇兴办农村小贷公
司。2011 年 8 月，为响应前述政策文件中进一步提高农村小贷公司的乡镇覆盖
率，发挥农村小贷公司立足农村、贴近农民、服务农业的专业优势等指导意见，
在无锡市人民政府金融工作办公室的牵头下，发行人参与共同出资设立新丰小
贷。
金杨有限于 2017 年左右开始筹划在创业板申请发行上市，考虑到新丰小贷
业务和金杨有限主营业务有较大差异，金杨有限决定适时转让所持有的新丰小贷
股权。
2、2018 年 1 月 15 日，金杨有限与无锡市龙鑫鼓风机有限公司签署《股权
转让协议》，约定金杨有限将其持有的新丰小贷 15.00％的股权（计 3,000 万元
出资）转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司。虽然本次股权转让时新丰小贷业务规
模较小，但考虑到农村小额贷款公司行业准入门槛较高，新丰小贷业务资质具有
一定的潜在价值，双方一致同意金杨有限参照新丰小贷前次股权转让以原始成本
3,000 万元的价格将其所持有的新丰小贷 15.00％的股权（计 3,000 万元出资）
转让给无锡市龙鑫鼓风机有限公司，该次股权转让定价公允，相关股权转让款已
经足额支付。
（三）发行人员工及其关联自然人银行账号是否为小贷公司使用，关联方与
客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金是否存在与该小贷
公司往来的情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费
用的情形。
根据发行人提供的员工名单、新丰小贷提供的财务账套、近三年的银行账户
资金流水及出具的书面说明文件，并经本所律师访谈新丰小贷实际控制人，报告
期内，不存在发行人员工及其关联自然人银行账号为小贷公司使用的情形，不存
在发行人客户、供应商、股东等关联方与新丰小贷资金往来的情形，不存在体外
资金循环形成销售回款、第三方承担成本、费用的情形。
五、《审核问询函》审核问询问题 7：关于股权激励及股份支付
根据申报材料：
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（1）发行人历史上实施了 4 次股权激励，分别为：①2017 年 11 月，金杨
有限通过定向增发方式，向高管周增光发行公司股份 32.01 万股，增资价格为
8.27 元/股；②2017 年 12 月，发行人实际控制人杨建林、华月清通过员工持股
平台将其间接持有的发行人权益转让给潘惠荣、周勤勇等 32 名员工，股权转让
价格为 8.27 元/股；③2018 年 7 月，发行人实际控制人杨建林通过员工持股平
台将其间接持有的发行人权益转让给过祖伟等 5 名员工，股权转让价格为 8.27
元/股；④2019 年 7 月，发行人控股子公司东杨新材通过定向增发方式，向沈凤
良、陈益等 11 名东杨新材的核心骨干员工发行东杨新材股份 115.00 万股，价
格为 2.78 元/股。（2）上述股权激励均确认股份支付费用，部分股份支付费用
一次性计入损益。
请发行人说明：
（1）除上述已确认股份支付的情形外，是否存在持股平台内部股权转让情
况，相关转让是否涉及股份支付及判断依据。
（2）员工持股平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，
相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、查阅了发行人增资协议、工商资料等，确认是否存在股份支付；
2、查阅了持股平台的营业执照、全套工商登记资料、报告期内的银行流水、
历次合伙协议、历次变更涉及的财产份额转让协议、员工股权激励方案等，了解
员工持股平台的人员构成及确定标准员工持股平台内部的流转、退出机制，所持
发行人股权的管理机制，相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式
的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；
3、查阅了发行人了章程、持股平台合伙协议，确定是否存在与股权所有权
或收益权相关限制性条件，访谈相关人员，了解是否存在服务期；
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4、查阅了持股平台设立及历次份额变动的合伙协议、相关的银行转账凭证
及工商变更情况，了解份额转让双方的关系、转让的原因及其价格确认的依据，
判断份额转让是否涉及股份支付。
核查意见：
（一）除上述已确认股份支付的情形外，是否存在持股平台内部股权转让情
况，相关转让是否涉及股份支付及判断依据。
根据发行人会计师提供的资料并经本所律师核查，发行人关于股份支付费
用计提和分摊，会计处理上做了差错更正，具体情况如下：
是 原股份支付确认情况
否
构
序 成 是
事项 否 会计处理
号 股 公允价值及依据
份 分
支 摊
付
根据评估报告确认的 已进行会计差错更正：对《增
2017 年 11 月周增 基准日为 2017 年 12 资协议之补充协议》重新判
1 是 否
光增资入股发行人 月 31 日的公允价值 断，认定存在隐含服务期，将
为 10.01 元/股 股份支付在服务期内分摊
2017 年 12 月实际
控制人杨建林、华 根据评估报告确认的
已进行会计差错更正：按照股
月清将所持有的木 基准日为 2017 年 12
2 是 否 份支付准则应用案例，将股份
易投资部分出资份 月 31 日的公允价值
支付在等待期内分摊
额转让给潘惠荣、 为 10.01 元/股
周勤勇等员工
已进行会计差错更正：1、已
按照股份支付准则应用案例，
2018 年 7 月实际控 将股份支付在等待期内分摊；
制人杨建林、华月 根据评估报告确认的 2、按照最近一期外部投资者
清将所持有的木易 基准日为 2018 年 6 （安吉至亲等 2018 年 11 月增
3 是 否
投资部分出资份额 月 30 日的公允价值 资入股）入股价格 15.69 元
转让给过祖伟等员 为 10.88 元/股 （折算到股改前的价格为
工 22.06 元/股）与授予日权益
工具公允价值 10.88 元差额
应补充确认股份支付
除上述已确认股份支付的情形外，存在的持股平台内部出资份额转让情况
及相关转让涉及股份支付情况如下：
是否
序
时间 股权变动情况 涉及 相关依据
号
股份
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支付
茅昌牛未能入职发行人，不符合激励
杨建林将其所持有的财产份额
条件，在受让出资份额后一个月内即
1 2017.12 294.1772 万元以 1 元/出资份 否
出让了全部出资。发行人未作股份支
额的价格转让给茅昌牛
付处理
杨建林受让该部分出资份额后，于
2018 年 7 月将其转给过祖伟等 5 人用
茅昌牛将其所持有的财产份额
于员工激励。杨建林未从受让出资中
2 2018.01 294.1772 万元以 1 元/出资份 否
获得收益，仅以普通合伙人身份将出
额的价格转让给杨建林
资收回后再用作股权激励。发行人未
作股份支付处理
（二）员工持股平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，
相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的
股份处理、股份锁定期等内容
根据发行人激励员工签署的《合伙协议》、员工与杨建林、华月清签署的出
资份额转让协议相关补充协议，关于员工所持份额的处置相关约定如下：
1、持股员工在公司上市前以及上市后 36 个月内（含 36 个月）原则上不得
转让其所持有的持股平台权益。若因特殊情况必须进行转让的，经金杨股份高层
管理会议审议批准，由持股平台执行事务合伙人或金杨股份高层管理会议指定的
受让方以持股员工“原始出资成本（扣除持股期间取得的全部分红）”作价回购。
2、持股员工出现下述之情形的，平台执行事务合伙人可以要求持股员工在
下述事项发生之日起 15 天内，将其所持持股平台权益按原始出资成本扣除持股
期间取得的全部分红作价转让给持股平台执行事务合伙人或由执行事务合伙人
指定的第三方。
（1）从公司上市之日起三年内（含三年），提出辞职、不再在公司工作时；
（2）从公司上市之日起三年内（含三年），持股员工由于其个人能力及除
身体因素之外的原因，经公司高层管理会议认定不符合本办法规定的持股资格
的；
（3）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉而被公司或公司子公司解聘时；
（4）公司上市前，持股员工私自向第三方转让所持之持股平台权益，或在
该等权益上设置任何第三方权益，包括但不限于：质押权、委托持股、信托等；
（5）持股员工在公司任职期间或离职后三年内（含三年）为公司竞争对手
提供服务或从事与公司存在同业竞争的业务时；
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（6）持股员工对公司其他股东实施人身攻击或刑事犯罪时；
（7）持股员工违反法律而被刑事处罚、劳动教养时；
（8）持股员工个人绩效考核不合格时；
（9）持股员工其他损害公司或公司股东的合法利益的事项发生时。
3、持股员工在公司上市之日起三年内（含三年）达到法定退休年龄不再继
续为公司工作时，持股员工丧失持股资格：公司上市前，须按原始出资成本+利
息（利息自入股日起，按年利率同期银行贷款基准利率单利计算，未满一年的按
日折算）作价，由持股平台执行事务合伙人或由执行事务合伙人指定的第三方回
购；公司上市后，持股平台执行事务合伙人或由执行事务合伙人指定的第三方可
以按公允价值回购其股权。
4、持股员工在公司上市之日起三年内（含三年）因健康原因而丧失劳动能
力无法继续为公司工作时，持股员工丧失持股资格，经公司高层管理会议要求：
上市前持股员工须将其持有的全部股权以“原始出资成本+利息（利息自入股日
起，按年利率同期银行同期贷款利率单利计算，未满一年的按日折算）”作价转
让给持股平台执行事务合伙人或由执行事务合伙人指定的第三方；若公司已经上
市，持股员工须按公允价值将其全部股权转让给持股平台执行事务合伙人或由执
行事务合伙人指定的第三方。
六、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性
根据申报材料：
（1）报告期各期末，发行人及其子公司合计使用劳动派遣用工人数合计为
16 人、18 人、41 人、99 人，占用工总人数的比例分别为 1.41％、1.82％、3.31％、
7.13％。保荐工作报告显示，报告期内存在的劳务派遣用工数量超过规定比例
的情形。（2）报告期内，发行人存在与部分未取得劳务派遣资质（天恩劳务、
徐影劳务、纳贤服务）的劳务派遣单位合作的情形。（3）报告期内，发行人存
在较多人员未缴纳社会保险及住房公积金，部分期间应缴未缴人数超过员工总
人数的 50％。报告期内，发行人存在较多退休返聘人员。经测算，报告期内社
保及公积金补缴金额累计约 768.05 万元。
请发行人说明：
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（1）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
（2）报告期内劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资
质的单位合作具体情况；结合法律法规的相关要求，分析相关违规行为对发行
人经营业绩的影响以及发行人应承担的法律责任，前述行为是否构成重大违法
行为。
（3）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理
性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘人
员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
（4）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款及
收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进
行针对性的风险提示。
（5）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规行
为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取发行人及其子公司的劳务派遣协议、劳务派遣员工名册，并抽查了
劳务费用结算相关财务凭证；
2、获取发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行
人及其子公司员工名册、工资发放表；
3、获取发行人出具的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及书面说明
文件；
4、本所律师对发行人人事行政部门负责人的访谈；
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5、获取相关劳务派遣公司的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》及其出
具的书面确认文件；
6、获取容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》；
7、获取发行人实际控制人出具的承诺；
8、获取无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《企业劳动保障守法情况
证明》；
9、获取无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《专项说明》；
10、获取无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具《证明》；
11、获取无锡市锡山区人民法院出具的涉诉查询证明文件；
12、获取无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的涉劳动仲裁查询证明文
件；
13、获取无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件；
14、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许可和行政处罚双公示
专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管理中心行政许可和行
政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.shtml）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn/）的查询。
核查意见：
（一）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
1、报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细、劳务费用支付凭证、劳务派遣
协议及其出具的书面说明文件、相关劳务派遣公司出具的书面确认文件、本所律
师对发行人人事行政部门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司劳务派遣员工分布在装配、包装、挑选等具有临时性、辅助性、可替
代性的岗位，相关岗位的技术含量较低且具备可替代性。
报告期各期，发行人及其子公司的劳务费用及其支付情况、社会保险费用缴
纳情况如下：
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期间 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务费用
691.84 1,030.50 155.93 309.41
（万元）
上述劳务费用均由发行人及其子公司按月足额支付，不存在拖欠、逾期支
支付情况
付等情形。
按照劳务派遣协议的约定，发行人及其子公司向劳务派遣公司支付的劳务
社保缴纳情况 费用中包含被派遣劳动者的社会保险费，被派遣劳动者的社会保险费由劳
务派遣公司缴纳及代扣代缴。
注：发行人 2020 年度劳务费用较高系因发行人报告期内存在劳务派遣员工占比超出法定比
例的情况，本所律师已在下文第（二）题中作了具体披露
根据相关劳务派遣公司出具的书面确认文件，发行人及其子公司已经按月足
额支付了包含被派遣劳动者社会保险费在内的劳务费用，其作为派遣单位，依法
应承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务以及其
他用人单位的法定及约定义务，如因其存在违反劳动用工相关法律法规的行为而
引致的法律责任与金杨股份及其子公司无关，相关法律责任均由劳务派遣公司自
行承担。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十八条的规定，劳务派遣单位与被
派遣劳动者订立的劳动合同，劳务派遣单位是被派遣劳动者的用人单位，应当履
行用人单位对劳动者的义务。根据《中华人民共和国社会保险法》第六十条的规
定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，职工应当缴纳的社会保
险费由用人单位代扣代缴。根据《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）款的规定，
劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳
社会保险费，并办理社会保险相关手续。因此，报告期内，发行人及其子公司将
社会保险费支付给相关劳务派遣公司并由其为被派遣劳动者缴纳及代扣代缴社
会保险费的情况符合相关法律法规的规定。
2、劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细及其出具的书面说明文件、容诚
审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》、本所律师对发行人人事行政部门负责
人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，各期期末劳务派遣人员数量、正式员
工人数、各期营业收入如下：
2021 年 9
2020 年末 2019 年末 2018 年末
月
期间 /2020 年 /2019 年 /2018 年
/2021 年
度 度 度
1-9 月
劳务派遣
97 41 18 16
人员数量（人）
正式员工
1411 1196 971 1122
人数（人）
营业收入 85,283.5 75,369.7 54,919.7 60,777.5
（万元） 7 2 2 6
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报告期内，发行人及其子公司劳务派遣人员数量增长较快的原因主要为： 1）
报告期内，发行人业务规模增长较快，用工紧张，产生较大的基础操作岗位用工
需求；（2）部分临时性、辅助性、可替代性岗位工人的流动性较大；（3）受
2020 年以来新冠疫情的影响，招工难度增加；（4）劳务派遣作为一种补充用工
形式，能够较好地满足用工人数增加及用工形式灵活度方面的需求。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司劳务派遣人员数量的增长，与
公司业务规模相匹配。
（二）报告期内劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资
质的单位合作具体情况；结合法律法规的相关要求，分析相关违规行为对发行
人经营业绩的影响以及发行人应承担的法律责任，前述行为是否构成重大违法
行为。
1、报告期内劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资质
的单位合作具体情况
根据发行人及其子公司报告期内员工名册、签署的劳务派遣协议、劳务派遣
员工名册及其出具的书面确认文件、相关劳务派遣公司的《营业执照》《劳务派
遣经营许可证》及其出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门负责人
的访谈，并经本所律师核查，报告期内，下述月份发行人及其子公司劳务派遣用
工数量超过规定比例，具体情况如下：
用工总人数
序 用工单位 劳务派遣人员
时间 （包含正式员工 劳务派遣员工人数
号 名称 比例（％）
与劳务派遣员工）
2020.03.31 566 69 12.1908％
2020.04.30 611 102 16.6939％
2020.05.31 616 102 16.5584％
2020.06.30 652 135 20.7055％
1 发行人
2020.07.31 687 168 24.4541％
2020.08.31 671 160 23.8450％
2020.09.30 676 172 25.4438％
2020.10.31 683 175 25.6223％
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2018.03.31 301 32 10.6312％
2018.05.31 297 32 10.7744％
2018.06.30 270 29 10.7407％
2018.07.31 272 31 11.3971％
2020.04.30 212 29 13.6792％
2020.05.31 205 25 12.1951％
2 金杨丸伊
2020.06.30 206 28 13.5922％
2020.07.31 246 62 25.2033％
2020.08.31 258 78 30.2326％
2020.09.30 253 73 28.8538％
2020.10.31 233 61 26.1803％
2020.11.30 224 57 25.4464％
2021.04.30 91 10 10.9890％
2021.05.31 89 10 11.2360％
3 力德包装 2021.06.30 96 13 13.5417％
2021.07.31 102 18 17.6471％
2021.08.31 96 22 22.9167％
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合作的劳务派遣
单位中，部分单位存在无派遣资质的情况，具体如下：
序 务派遣资
合作期间 资质取得情况/终止合作情况
号 单位名称
该单位已于 2019 年 11 月取得无
无锡正富 自 2018 年 1 月开始 锡市行政审批局核发的编号为 320200
1 合作，截至 2021 年 9 月 30 201911080083 的《劳务派遣经营许可
限公司 日仍系合作单位 证》，该许可证有效期至 2022 年 11
月 7 日。
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无锡世纪
祥宇工业服务外
包有限公司（曾 2018 年 3 月-2019 年 发行人及其子公司已于 2019 年
2
用名：无锡韵翔 7月 7 月终止与该单位的合作。
工业服务外包有
限公司）
无锡景豪
发行人及其子公司已于 2019 年
3 2019 年 3 月
3 月终止与该单位的合作。
司
无锡齐心
2019 年 8 月-2020 年 发行人及其子公司已于 2020 年
4
7月 7 月终止与该单位的合作。
有限公司
无锡鑫塬
2019 年 8 月-2020 年 发行人及其子公司已于 2020 年
5
10 月 10 月终止与该单位的合作。
有限公司
无锡鑫三
2020 年 3 月-2020 年 发行人及其子公司已于 2020 年
6
11 月 11 月终止与该单位的合作。
公司
该单位已于 2020 年 12 月取得无
无锡鼎和 自 2020 年 4 月开始 锡市梁溪区人力资源和社会保障局核
7 合作，截至 2021 年 9 月 30 发的编号为 320213202012310052 的
限公司 日仍系合作单位 《劳务派遣经营许可证》，该许可证
有效期至 2023 年 12 月 30 日。
该单位已于 2021 年 8 月取得无
无锡纳贤 自 2020 年 6 月开始 锡市新吴区人力资源和社会保障局核
8 合作，截至 2021 年 9 月 30 发的编号为 320214202108250084 的
限公司 日仍系合作单位 《劳务派遣经营许可证》，该许可证
有效期至 2024 年 8 月 24 日。
该单位已于 2021 年 5 月取得无
无锡徐影 自 2020 年 8 月开始 锡市新吴区人力资源和社会保障局核
9 合作，截至 2021 年 9 月 30 发的编号为 320214202105140046 的
限公司 日仍系合作单位 《劳务派遣经营许可证》，该许可证
有效期至 2024 年 5 月 13 日。
无锡天恩
1 2020 年 11 月-2021 发行人及其子公司已于 2021 年
服务外包有限公
0 年7月 7 月终止与该单位的合作。
司
2、分析相关违规行为对发行人经营业绩的影响以及发行人应承担的法律责
任，前述行为是否构成重大违法行为
根据发行人及其子公司报告期内签署的劳务派遣协议、劳务派遣员工名册、
员工花名册及其出具的书面确认文件、相关劳务派遣公司的《营业执照》《劳务
派遣经营许可证》及其出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门负责
人的访谈、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明、发行人
实际控制人出具的承诺、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许可和
行政处罚双公示专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/）的查询，并经本所律师核查，发行人及其子公司已就报
告期内存在的劳务派遣用工超比例及与未取得劳务派遣资质的劳务公司合作等
违规情形主动进行规范改正，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司使用劳
务派遣员工符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
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无锡市锡山区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 1 月、2021 年 6 月、2021
年 10 月出具《企业劳动保障守法情况证明》，确认报告期内发行人及其子公司
未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理
的不良记录。
2021 年 11 月，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《专项说明》，确
认发行人及其子公司报告期内劳务派遣用工数量超过法定比例、与无劳务派遣资
质主体合作的情形已完成规整，该等情形不属于重大违法违规，不会对发行人及
其子公司作出行政处罚。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、
用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不
改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销
其劳务派遣业务经营许可证。”根据该等规定，用工单位有违反劳务派遣规定的，
应当先由主管部门责令改正，逾期不改正的，给予行政处罚。鉴于发行人及其子
公司报告期内未受到主管部门责令改正的决定，且劳务派遣不规范行为截至报告
期末已完成整改，因此发行人劳务派遣不规范行为不存在被主管部门处以行政处
罚的风险。
此外，发行人实际控制人出具承诺：“报告期内，发行人及其合并报表范围
内的子公司存在劳务派遣用工情形。若由于发行人及其合并报表范围内的子公司
因违反《劳务派遣暂行规定》等相关规定，给发行人及其合并报表范围内的子公
司造成直接和间接损失或因此产生相关费用，本人将无条件全额补偿发行人及其
合并报表范围内的子公司由此遭受的损失。”
综上所述，本所律师认为，随着发行人及其子公司劳务派遣用工的逐步规范，
相关情况将得以纠正，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《专项说明》，
确认不会就前述劳务派遣用工数量超过法定比例、与无劳务派遣资质主体合作的
情形对发行人及其子公司作出行政处罚，且上述违法行为未被认定属于情节严
重，亦未产生严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果。因此，前述
行为不会对公司生产经营产生重大影响，不构成重大违法行为。
（三）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理
性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘人
员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
1、报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理性，
是否符合行业特征
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根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司员工名册及其出具的书面说明文件、本所律师对发行人人事行政部门负
责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘总人数
及变动原因如下：
所属期间 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
退休返聘人数 197 146 133 157
2018 年至 2020 年，发行人及其子公司退休返聘员工人数较为稳定；2021
年 9 月末，发行人及其子公司退休返聘员工人数增长的主要原因为：（1）报告
期内，发行人业务规模增长较快，用工紧张，产生较大的用工需求；（2）部分
发行人及其子公司员工退休后有继续留在公司工作的意愿，经与公司协商，同意
退休返聘。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司返聘较多退休人员具有合理性。
2、退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位
根据报告期内发行人及其子公司员工名册及其出具的书面说明文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位情况如下：
（1）退休返聘人员年龄分布
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
年龄
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
50-54 岁 79 40.10％ 60 41.10％ 44 33.08％ 41 26.11％
55-59 岁 34 17.26％ 23 15.75％ 19 14.29％ 17 10.83％
60-64 岁 54 27.41％ 38 26.03％ 42 31.58％ 60 38.22％
65-69 岁 18 9.14％ 14 9.59％ 17 12.78％ 25 15.92％
70 岁及
12 6.09％ 11 7.53％ 11 8.27％ 14 8.92％
以上
合计 197 100.00％ 146 100.00％ 133 100.00％ 157 100.00％
（2）退休返聘人员主要任职岗位
任职岗位 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生产人员 170 124 117 139
管理人员 19 17 13 12
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销售人员 1 1 - 1
研发人员 7 4 3 5
合计 197 146 133 157
注：退休返聘的生产人员岗位主要系冲工、挑选员等，均系辅助性岗位。
3、退休返聘人员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、发行人及其子公司
出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门负责人的访谈、无锡市锡山
区人民法院出具的涉诉查询证明文件、无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的
涉劳动仲裁查询证明文件、无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件、本所律
师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律
师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在职退休返聘人员合计 197
人，均已与对应公司签订劳务协议，且不存在劳务纠纷。
4、劳务费用及支付情况，退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司工资发放表，并经本所律师核查，2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-9 月，发行人及其子公司支付给退休返聘人员的劳务费用总额分别为
623.14 万元、640.98 万元、734.84 万元和 784.26 万元。报告期内，发行人及
其子公司根据工资发放表按月向退休返聘人员发放工资，不存在无故拖欠、克扣
退休返聘人员工资的情况。
根据报告期内发行人及其子公司的工资发放表、本所律师对发行人事行政部
门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘人
员、普通员工薪酬情况如下：
年平均薪酬 （万元/年）
项 目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退休返聘人员 4.47 5.37 4.48 3.87
普通员工 5.31 6.67 6.05 5.41
年平均薪酬差异 -0.84 -1.30 -1.57 -1.54
注：普通员工薪酬系剔除了高管人员的薪酬，且不含用人单位为其承担的社会保险费和住房
公积金。
报告期内，退休返聘人员主要分布在基础操作岗位，因此退休返聘人员的平
均薪酬低于普通员工薪酬。
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（四）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款及
收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进
行针对性的风险提示。
1、针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款及收
取滞纳金的风险
根据发行人出具的书面说明文件、发行人实际控制人出具的承诺、无锡市锡
山区人力资源和社会保障局出具的证明文件、无锡市住房公积金管理中心锡山分
中心出具的证明文件、本所律师查阅相关法律法规，并经本所律师核查后确认：
无锡市锡山区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 1 月、2021 年 6 月、2021
年 10 月出具《企业劳动保障守法情况证明》，确认报告期内发行人及其子公司
未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理
的不良记录。
无锡市住房公积金管理中心锡山分中心分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月、
2021 年 11 月出具《证明》，确认报告期内发行人及其子公司没有因违反公积金
法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。
《中华人民共和国劳动法》第一百条的规定“用人单位无故不缴纳社会保险
费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”《中
华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款。”《社会保险费申报缴纳管理规定》第十六条的规定“用人单
位有下列情形之一的，社会保险经办机构应当于查明欠缴事实之日起 5 个工作日
内发出社会保险费限期补缴通知，责令用人单位在收到通知后 5 个工作日内补
缴，同时告知其逾期仍未缴纳的，将按照社会保险法第六十三条、第八十六条的
规定处理：（一）未按规定申报且未缴纳社会保险费的；（二）申报后未按时足
额缴纳社会保险费的；（三）因瞒报、漏报职工人数、缴费基数等事项而少缴社
会保险费的。”，根据该等规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，先由
社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，逾期仍未缴纳的，自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金，并处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。报告期内，
发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险的情形，存在被社会保险费征收机
构责令限期缴纳或者补足的风险，逾期仍未缴纳的，存在加收滞纳金并处罚款的
风险。
《住房公积金管理条例》第三十七条的规定“违反本条例的规定，单位不办
理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由
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住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的
罚款。”第三十八条的规定“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公
积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民
法院强制执行。”，根据该等规定，用人单位未为部分员工缴纳公积金的，先由
住房公积金管理中心责令其限期为本单位职工办理住房公积金账户设立手续或
者责令其限期缴存欠缴住房公积金；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的
罚款；逾期不缴存的，住房公积金中心可以申请人民法院强制执行。报告期内，
发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金的情形，存在被住房公积金中心
责令限期办理或者限期缴存的风险，逾期不办理或者缴存的，存在被住房公积金
中心处罚款或者申请人民法院强制执行的风险。
发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具
承诺：“（1）若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存在的未为员工缴
纳或未足额缴纳社会保险费的情况最终被有关劳动社会保障部门认定须为其员
工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费，并要求公司及下属全资或控股
子公司补缴社会保险费的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由此产
生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
（2）若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存在的未为员工缴纳或未足
额缴纳住房公积金的情况最终被住房公积金主管部门认定须为其员工补缴在公
司本次发行上市前欠缴的住房公积金，并要求公司及下属全资或控股子公司补缴
住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由此产生的全部经
济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到有关主管机关给予行政处罚、罚款、加收滞
纳金或行政处理的情形，发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住
房公积金事项出具承诺，针对发行人及其子公司补缴社保和公积金的具体应对方
案，发行人及其子公司被有关部门处罚款或加收滞纳金的风险较小。
2、量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进行针对性的风
险提示
根据发行人提供的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及其出具的书
面说明文件、容诚审字〔2021〕214Z0030 号《审计报告》，并经本所律师核查，
若相关社会保险和住房公积金主管机关要求发行人及其子公司补缴企业应负担
部分的社会保险费和住房公积金，该等费用对发行人经营业绩及持续经营能力的
影响如下：
单位：万元
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应缴人数 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保补缴测算金额 87.38 82.82 82.40 159.86
公积金补缴测算金额 27.96 93.32 117.60 183.48
补缴金额总计 115.34 176.14 200.00 343.34
利润总额 14,483.75 9,474.31 -2,090.95 5,659.21
占当期利润总额比例 0.79％ 1.86％ -9.57％ 6.07％
报告期内，经测算的企业应负担部分的社会保险费和住房公积金补缴金额相
对较小，对发行人的经营业绩及持续经营能力的影响相对较小。针对补缴社会保
险费和住房公积金对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，发行人已在《招股
说明书》“第四节 风险因素”之“十、被追缴社会保险和住房公积金的风险”
中进行相关风险提示。
（五）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规行
为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
根据发行人及其子公司出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门
负责人的访谈、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明、发
行人实际控制人出具的承诺、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许
可和行政处罚双公示专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管
理中心行政许可和行政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.
shtml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律师核查，就报告期内存在
的上述用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资质的单位合作、未为部
分员工缴纳社保、公积金的情形，发行人均已采取相关规范整改措施。
无锡市锡山区人力资源和社会保障局分别于 2021 年 1 月、2021 年 6 月、2021
年 10 月出具《企业劳动保障守法情况证明》，确认报告期内发行人及其子公司
未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理
的不良记录。
无锡市住房公积金管理中心锡山分中心分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月、
2021 年 11 月出具《证明》，确认报告期内发行人及其子公司没有因违反公积金
法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚的情形。
报告期内，除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他未披露的劳务用工
违法违规行为。
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七、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料，
销售金额合计分别为 461.77 万元、517.75 万元、745.87 万元和 171.23 万元。
（2）报告期内，发行人存在大额关联方应付款项。（3）2019 年，发行人子公
司东杨新材在新三板挂牌期间因关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议
程序及信息披露义务，先后被江苏证监局及全国股转公司出具警示函及口头警
示。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性
及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数
据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的主
要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
（2）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收取
资金占用费及计费依据。
（3）说明东杨新材关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议程序及信
息披露义务的具体情形，逐条说明相关违法违规行为是否已整改完毕，前述情
形是否构成重大行政处罚及判断依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了明杨新能源的主要客户、供应商明细，及产能产量的明细；
2、对明杨新能源进行访谈，了解明杨新能源的主营业务、主要产品，与发
行人进行关联交易的原因，以及未来与发行人交易的持续情况等；
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3、对杨建林、华月清、杨浩进行访谈，了解发行人对其的应付款项是否约
定资金占用费等；
4、查阅了江苏证监局《关于对无锡市东杨新材料股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》、全国股转公司公司监管部《关于对无锡市东杨新材料股份有
限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》；
5、查阅了东杨新材公告的《关于补充确认偶发性关联交易及资金占用的公
告》、东杨新材补充确认关联交易相关的董事会、股东大会会议公告；
6、获取了东杨新材提供的与关联方之间的资金往来凭证；
7、获取了东杨新材提供的借款合同及其担保合同；
8、获取了东杨新材提供的相关还款、收款凭证；
核查意见：
（一）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性
及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数
据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的主
要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
1、报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性及合理
性
发行人主要从事电池精密结构件及材料的研发、生产和销售，主要产品为电
池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。明杨新能源主要从事 18650 圆柱锂离子电
池的生产，主要产品为 18650 锂电池，该产品的生产需要采购电池封装壳体、安
全阀等原材料。
报告期内，明杨新能源的业务规模持续增长，对原材料的需求亦有所增长，
而发行人在电池精密结构件及材料领域已有丰富的技术沉淀，且与明杨新能源地
理位置距离较近，运输较为方便，因此报告期内发行人与明杨新能源的关联交易
持续增加。
本所律师认为，发行人与明杨新能源之间的关联销售符合企业发展的实际情
况，具有必要性和合理性。
2、结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数据等，
说明其大规模采购发行人产品的合理性
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根据明杨新能源提供的财务报表、客户及供应商等信息，明杨新能源主要从
事 18650 圆柱锂离子电池的生产，其最近一年及一期的主要客户为：南通东科工
具有限公司、苏州百特电器有限公司、永康市晓诚电器有限公司、深圳市金俊业
电子有限公司、无锡鑫宏盛电动工具制造有限公司、浙江三锋实业股份有限公司。
明杨新能源主营产品的产能和产量情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（万只） 2,700.00 3,000.00 2,700.00 2,700.00
产量（万只） 2,332.00 2,542.00 2,379.00 2,310.00
明杨新能源的主要财务数据如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 12,489.23 14,632.82 13,154.78 12,974.23
利润总额（万元） 1,314.89 1,009.08 469.03 146.07
由上表可知，明杨新能源 2018 年至 2021 年 1-9 月期间业务规模平稳增长，
锂电池产品产量有所增加，对原材料的采购需求同步上升，因此对发行人产品的
采购量同步增加具有合理性。
3、发行人是否为明杨新能源的主要供应商，相关关联交易未来是否将持续
发生及变化趋势
发行人系明杨新能源主要的封装壳体供应商。经核查明杨新能源各期主要供
应商清单，发行人均为明杨新能源的前十大供应商，因此发行人是明杨新能源的
主要供应商。
根据发行人的说明，发行人与明杨新能源的关联交易未来将持续发生。报告
期内，发行人向明杨新能源的销售规模分别为 461.77 万元、517.75 万元、745.87
万元和 692.69 万元、占发行人营业收入的比例分别为 0.76％、0.94％、0.99％
和 0.81％，预计随着明杨新能源的业务规模后续增长，未来关联交易规模将有
所增加，但总体而言，交易规模占发行人销售规模的比例较小。
（二）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收取
资金占用费及计费依据。
报告期内，发行人对关联方的应付款项明细如下：
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单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目 关联方
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杨浩 -- -- 4,823.37 4,823.37
其他应付款
杨建林、华月清 -- -- 44.92 569.87
公司对杨浩的其他应付款为股权转让款和往来款，其中：（1）4,743.78 万
元为 2018 年 10 月收购其持有的东杨新材 60.00％股份形成的股权转让款，转让
双方约定款项支付时间为 2019 年 12 月 31 日前。因 2019 年度受比克电池资金周
转困难等的不利影响因素，发行人业绩有所下滑，因此杨浩同意公司付款时间延
迟一年。发行人已于 2020 年 12 月向杨浩支付完毕该部分股权转让款；（2）79.59
万元为报告期外杨浩向发行人拆出的款项，双方未约定还款时间，发行人已于
2020 年 9 月向其归还完毕。因上述资金拆借金额较小，对应的利息费用较少，
因此杨浩同意不收取发行人资金占用费。
公司对杨建林、华月清的其他应付款为 2017 年发行人向杨建林、华月清拆
入的款项，双方未约定还款时间，杨建林、华月清未向发行人收取资金占用费，
发行人分别于 2019 年和 2020 年陆续向其归还 524.95 万元和 44.92 万元。因上
述关联方对发行人的资金拆借期限较短，且处于陆续还款状态，因此其放弃向发
行人收取资金占用费的要求。
（三）说明东杨新材关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议程序及信
息披露义务的具体情形，逐条说明相关违法违规行为是否已整改完毕，前述情
形是否构成重大行政处罚及判断依据。
1、东杨新材关联交易违规情况
根据东杨新材提供的与关联方之间的资金往来凭证并经本所律师核查，2016
年度，东杨新材通过银行转账方式向金杨有限提供短期资金拆借，累计金额
1,420 万元，通过银行承兑汇票向金杨有限拆借 1,268.5485 万元；2017 年度，
东杨新材通过银行转账方式向金杨有限提供短期资金拆借，累计金额
1,677.7453 万元。上述情况构成关联方资金占用，且东杨新材未按照公司章程
规定及时履行审议程序，也未及时进行信息披露。
根据东杨新材提供的借款合同及其担保合同并经本所律师核查，2015 年 10
月至 2016 年 10 月，东杨新材关联方杨建林、华月清、杨浩、刘菁如为东杨新材
与中国银行无锡锡山支行的 500 万元借款提供连带责任担保；2016 年 2 月，东
杨新材向关联方金杨丸三借款 100 万元（无息）；2016 年 4 月至 2018 年 8 月，
东杨新材向关联方金杨有限采购电力累计 538.045 万元（其中 2016 年度累计采
购 196.7704 万元，2017 年度累计采购 221.0678 万元，2018 年 1-8 月累计采购
120.2066 万元）；2017 年 7 月至 2017 年 12 月，东杨新材向关联方力德包装采
63
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购辅材累计 9.1655 万元。该等关联交易，东杨新材未按照公司章程规定及时履
行审议程序，也未及时进行信息披露。
因东杨新材上述关联方资金占用、关联交易信息披露违规等情况，中国证券
监督管理委员会江苏监管局于 2019 年 4 月 25 出具《行政监管措施决定书》
（〔2019〕44 号）作出对东杨新材出具警示函的决定,全国股转公司公司监管部
于 2019 年 11 月 6 日出具《关于对无锡市东杨新材料股份有限公司及相关责任主
体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发〔2019〕监管 311 号）作出对东杨
新材及相关责任主体采取口头警示的决定。
2、东杨新材上述违规行为的整改情况
（1）归还/收回关联方占用资金
经本所律师核查东杨新材提供的相关还款/收款凭证，东杨新材于 2016 年 2
月向关联方金杨丸三借款 100 万元，已于 2016 年 2 月 19 日归还；东杨新材 2016
年度累计向金杨有限提供资金拆借 2,688.5485 万元，截至 2016 年年底，金杨有
限已全额归还该等借款；东杨新材 2017 年度向金杨有限提供短期资金拆借
1,677.7453 万元，截至 2017 年年底，金杨新材已全额归还该等借款。
（2）补充履行董事会、股东大会审议程序及公告程序
针对东杨新材 2017 年 8-12 月累计向关联方力德包装采购包装材料 8.7595
万元的事宜，东杨新材于 2018 年 8 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议，关
联董事潘惠荣、罗佳回避表决，会议审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易
的议案》，并将该议案提交 2018 年第二次临时股东大会审议。2018 年 9 月 3 日，
东杨新材召开 2018 年第二次临时股东大会，关联股东杨浩回避表决，会议审议
通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》并发布了相关公告。
针对：（1）东杨新材 2016 年度累计向金杨有限提供资金拆借 2,688.5485
万元，2017 年 1-3 月累计向金杨有限提供资金拆借 1,677.7453 万元；（2）2015
年 10 月至 2016 年 10 月，东杨新材关联方杨建林、华月清、杨浩、刘菁如为东
杨新材与中国银行无锡锡山支行的 500 万元借款提供连带责任担保；（3）2016
年 4 月至 2018 年 8 月，东杨新材向关联方金杨有限采购电力累计 538.045 万元；
（4）2016 年 2 月，东杨新材向关联方金杨丸三借款 100 万元；2017 年 7 月至
2017 年 12 月，东杨新材向关联方力德包装采购辅材累计 9.1655 万元，东杨新
材于 2018 年 9 月 12 日召开第二届董事会第二次会议，关联董事潘惠荣、罗佳回
避表决，会议审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易及资金占用的议案》，
并将该议案提交 2018 年第三次临时股东大会审议。2018 年 9 月 29 日，东杨新
材召开 2018 年第三次临时股东大会，关联股东杨浩回避表决，会议审议通过了
《关于补充确认偶发性关联交易及资金占用的议案》并发布了相关公告。
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（3）根据东杨新材的说明，东杨新材及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方已充分认识到了完善公司内部控制和信息披露
的重要性，东杨新材将加强培训学习，严格按照相关业务规则的要求持续完善公
司治理机制。
据此，东杨新材在〔2019〕44 号《行政监管措施决定书》和公司监管部发
〔2019〕监管 311 号《关于对无锡市东杨新材料股份有限公司及相关责任主体采
取口头警示的送达通知》下所受处罚的相关违规行为已完成整改。
3、东杨新材上述处罚是否构成重大行政处罚
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行
政处罚体制的通知》中的相关规定，中国证监会的非行政处罚性监管措施是指中
国证监会对证券违法行为施加的一种监管措施，但该等措施不属于行政处罚。同
时，全国股转公司出具警示函属于自律监管措施，不属于《中华人民共和国行政
处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚。因此，本所律师认为，东杨新材受
到的上述监管措施的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不构成重大行政
处罚。
八、《审核问询函》审核问询问题 10：关于无证建筑
根据申报材料：
（1）截至 2021 年 3 月末，发行人共有房屋建筑物面积合计 106,502.04 平
方米。其中，无证建筑面积合计为 9,374.20 平方米，按面积计算瑕疵率为 8.80％，
账面净值为 27.48 万元。前述无证建筑的用途主要为仓储、生产加工、综合配
套及电力设施放置。（2）发行人目前已取得位于鹅湖镇群联村圆通村的权证号
为苏（2019）无锡市不动产权第 0342602 号国有土地使用权，发行人拟将该等
未办妥权证的生产相关车间搬迁至新土地。（3）2021 年 4 月，无锡市锡山区鹅
湖镇综合行政执法局出具《证明》，确认不会对发行人及子发行人部分未取得
产权证的临时建筑要求予以拆除，也不会因此进行处罚或追究相关责任。
请发行人：
（1）说明上述房产未办理产权证书的原因、证书办理进展，相关瑕疵房产
是否为合法建筑，是否存在拆除、搬迁及处罚的风险，是否构成重大违法违规
行为。
65
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（2）说明相关生产车间的搬迁方案、预计搬迁费用及具体进展，无证建筑
中除生产车间外其他功能区域的后续处置方式，量化分析相关处置对发行人生
产经营的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了发行人及其子公司的《不动产权证书》；
2、对发行人及其子公司进行现场走访并制作勘验记录；
3、取得了无锡市锡山区鹅湖镇综合行政执法局和城建主管部门出具的证明
文件；
4、查阅了发行人制定的搬迁计划；
5、取得了发行人实际控制人对于瑕疵房产或有的拆除费用等支出的承诺文
件。
核查意见：
（一）说明上述房产未办理产权证书的原因、证书办理进展，相关瑕疵房产
是否为合法建筑，是否存在拆除、搬迁及处罚的风险，是否构成重大违法违规
行为。
本所律师在《律师工作报告》正文第十部分披露了发行人及其子公司存在部
分临时建筑尚未办妥产权证书的情况，该部分建筑面积共约 9,374.20 平方米（占
比 8.80％），主要用于仓库、食堂等非核心经营用房，少部分用于机修、冲压
车间。根据发行人的说明，上述建筑系发行人为开展生产和提供员工生活所需所
做的临时搭建，未办理相关报批报建手续，因此目前无法办理产权证书。
就上述情况，无锡市锡山区鹅湖镇综合行政执法局于 2021 年 4 月出具《证
明》，确认不会对发行人及子公司未取得产权证的临时建筑要求予以拆除，也不
会对发行人及其子公司进行处罚或追究相关责任。无锡市锡山区住房和城乡建设
局、无锡市锡山区城市管理局分别于 2021 年 1 月、2021 年 3 月、2021 年 6 月、
2021 年 11 月出具《证明》，确认发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违
规受到行政处罚的情况。
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本所律师审查后认为，发行人未取得产权证书的临时建筑虽无法办理产权证
书，但该等临时建筑均处于发行人及其子公司合法拥有的土地上且不存在权属纠
纷。其次，发行人目前已取得位于鹅湖镇群联村圆通村的权证号为苏〔2019〕无
锡市不动产权第 0342602 号国有土地使用权，发行人拟将未办妥权证的生产相关
车间搬迁至新土地（具体搬迁方案详见下文），发行人搬迁后该部分无权证建筑
的占比会进一步下降，同时发行人相关主管部门确认不会对无权证的建筑要求拆
除或对发行人进行处罚，发行人也取得了城建主管部门出具的确认其报告期内不
存在重大违法违规受到处罚的证明。据此，本所律师认为发行人该等瑕疵房产截
至目前没有被拆除、处罚的风险，发行人未能就该等房产办理产权证书的情况不
构成重大违法违规行为。
（二）说明相关生产车间的搬迁方案、预计搬迁费用及具体进展，无证建筑
中除生产车间外其他功能区域的后续处置方式，量化分析相关处置对发行人生
产经营的影响。
1、根据发行人的说明及出具的搬迁方案，发行人将根据苏〔2019〕无锡市
不动产权第 0342602 号土地竣工验收、基础设施铺设等进展情况，在不影响正常
生产经营的前提下分批次搬迁工作。本次搬迁主要涉及封装壳体生产设备的搬
迁，包括圆柱电池封装壳体冲压有关设备、模具加工中心设备、方形电池封装壳
体冲压清洗设备以及金杨丸三圆柱电池封装壳体冲压清洗设备等，将委托第三方
协助搬迁。
发行人本次搬迁的具体进度安排和费用测算情况如下：发行人拟于 2022 年
1-6 月完成新厂区验收和环保设备试运行，拟于 2022 年 7 月完成新厂区装修及
其他前期准备工作，拟于 2022 年 8 月进行方形电池封装壳体设备搬迁，于 2022
年 9 月进行圆柱电池封装壳体设备搬迁，拟于 2022 年 10 月进行金杨丸三圆柱电
池封装壳体设备搬迁。因发行人及其子公司现有场地距离新场地较近，因此整体
搬迁费用不高，主要为机器吊装及运输费用约 72 万元，其他前期准备费用约 5
万元，总计约 77 万元。
2、根据发行人提供的财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无证建筑
账面净值为 25.86 万元，价值较小。
根据发行人的说明和实际控制人出具的承诺，完成搬迁后，如主管政府部门
要求发行人就现有场地上无权证的临时建筑进行拆除、整改或其他处置，发行人
将按照政府的要求进行落实，相关拆除费用及一切的经济损失均由发行人实际控
制人承担。
综上，本所律师认为，发行人已制定了切实可行的搬迁方案，相关搬迁费用
成本较低。同时，发行人除拟搬迁的生产经营用房外的无证房产账面净值较小，
且发行人实际控制人承诺承担相关或有的费用及经济损失，因此，发行人无证建
筑的处置不会对发行人现有生产经营造成重大不利影响。
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九、《审核问询函》审核问询问题 11：关于环保及安全生产
根据申报材料：
（1）发行人安全阀项目和子公司力德包装技改项目存在未及时取得环评批
复或未及时办理环保竣工验收的情况。（2）保荐工作报告显示，目前安全阀项
目已取得环评批复且均处于竣工环保验收的公示阶段，技改项目已取得环评批
复且并完成了竣工环保验收。
请发行人说明：
（1）上述未及时取得环评批复或未及时办理环保竣工验收的原因及具体情
况，安全阀项目环保验收的最新进展。
（2）已建及在建项目的环评批复及验收情况,是否已履行全部必要的环评
手续。
（3）上述事项是否构成重大违法违规行为，对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了发行人在建和已建项目的环境影响报告表、环评批复文件、竣工
验收文件；
2、对发行人环评申报经办人员和分管环评事务的副总经理进行访谈；
3、取得了发行人环保主管部门无锡市锡山生态环境局出具的合规证明以及
专项证明文件；
4、查阅了发行人提供的最近三年一期的营业外支出明细账；
5、查询无锡市生态环境局网站（http://bee.wuxi.gov.cn）公开披露的处
罚与环保核查信息。
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核查意见：
（一）上述未及时取得环评批复或未及时办理环保竣工验收的原因及具体情
况，安全阀项目环保验收的最新进展。
本所律师在《律师工作报告》正文第十七部分披露了发行人动力锂电池盖帽
防爆片孔板组件生产线扩产技术改造项目（以下简称“安全阀项目”）和力德包
装塑料制品搬迁及技术改造项目（以下简称“技改项目”）存在未及时取得环评
批复、未及时办理环保竣工验收的情况。
根据本所律师对发行人项目环评经办人员的访谈并经本所律师核查，由于
当时经办人员认为发行人安全阀项目系利用既有工艺和产能在发行人原厂区进
行生产，误以为不需要重新申请环评。后经与环保主管部门沟通，发行人补充
履行了相关手续：2019 年 7 月，发行人向无锡市行政审批局提交关于本项目的
环境影响报告表，并于 2020 年 1 月 23 日取得无锡市行政审批局出具环评批复
（锡行审环许〔2020〕4031 号），同意本项目按照环境影响报告表中所列内容
进行建设。本项目于 2021 年 3 月 31 日竣工，发行人组织完成了本项目竣工环境
保护自主验收，并于 2021 年 10 月 9 日在全国建设项目环境保护验收信息系统
（ http://114.251.10.205/#/pub-message）完成备案。
力德包装原塑料制品项目于 2017 年 6 月取得锡环许〔2017〕32 号《关于无
锡市力德塑料包装有限公司<塑料制品项目环境影响报告表>的审批意见》，并于
2017 年 10 月就该建设项目通过了环保局竣工验收。因原场所无法续租，力德包
装于 2019 年 8 月拟搬迁至鹅湖镇会通路 97 号，并于 2019 年 11 月委托了第三方
环保公司就技改项目编制环境影响报告表。由于当时地方政府排污指标紧张，力
德包装系于 2021 年 1 月 27 日取得无锡市行政审批局出具环评批复（锡行审环许
〔2021〕4019 号），同意本项目按照环境影响报告表中所列内容进行建设。本
项目于 2021 年 4 月 1 日竣工，力德包装组织完成了本项目竣工环境保护自主验
收，并于 2021 年 9 月 18 日在全国建设项目环境保护验收信息系统（ http://
114.251.10.205/#/pub-message）完成备案。
据此，发行人和力德包装上述项目均已完成竣工验收。
（二）已建及在建项目的环评批复及验收情况,是否已履行全部必要的环评
手续。
根据发行人提供的项目环境影响报告文件、环评批复资料及竣工验收文件等
资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已建项目及在建项目均已履行了应履
行的环评手续，具体情况如下：
序 主
建设项目名称 环评批复情况 环保验收情况
号 体
69
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金 技改扩建电镀 苏环管〔2005〕306 于 2007 年 7 月
1
杨有限 生产线项目 号 完成环保验收
无锡市锡山区环境
金 新能源锂电池
2 保护局 2011 年 5 月 24 日
杨有限 壳生产项
出具了审批同意的意见 于 2016 年 3 月
目新能源动力 完成环保验收
金
3 高容量锂电池基体项 锡环许〔2015〕8 号
杨有限
目
动力锂电池盖
金 帽防爆片孔板组件生 锡行审环许〔2020〕 于 2021 年 10
4
杨股份 产线扩产技术改造项 4031 号 月完成环保验收
目
高安全性能量
型动力电池专用材料
金 研发制造及新建厂房 锡行审环许〔2021〕 建设中，尚未验
5
杨股份 项目&建设高安全性能 4083 号 收
量型动力电池专用材
料制造项目
年产 2000 吨镍 无锡市锡山区环境
东 于 2011 年 12
6 带和 500 吨镍合金复 保护局 2008 年 7 月 22 日
杨新材 月 25 日完成环保验收
合带新建项目 出具了审批同意的意见
镍带及镍合金
东 锡行审环许〔2021〕 于 2021 年 11
7 复合带生产线技术改
杨新材 4043 月完成环保验收
造项目
无锡市锡山区环境
金 年产 5 亿只电 于 2005 年 6 月
8 保护局 2003 年 12 月 5 日
杨丸三 池钢壳建设项目 8 日完成环保验收
出具了审批同意的意见
无锡市锡山区环境
保护局 2013 年 5 月 6 日出
金 电镀线专项整 于 2017 年 3 月
9 具了《关于同意无锡金杨
杨丸伊 治 完成环保验收
丸伊电子有限公司进行电
镀生产线整治的函》
新型电子元器
无锡市锡山区环境
1 金 件（第一阶段，三条电 于 2007 年 8 月
保护局 2005 年 3 月 28 日
0 杨丸伊 镀线及机械加工和热 完成环保验收
出具了审批同意的意见
处理）
1 力 锡环许〔2017〕32 于 2017 年 10
塑料制品项目
1 德包装 号 月完成环保验收
1 力 塑料制品搬迁 锡行审环许〔2021〕 于 2021 年 9 月
2 德包装 及技术改造项目 4019 号 完成环保验收
据此，发行人及其子公司的已建及在建项目均履行完成了必要的环评手续。
（三）上述事项是否构成重大违法违规行为，对发行人生产经营的影响。
上述发行人安全阀项目和力德包装技改项目存在未及时取得环评批复、未及
时办理环保竣工验收的情况，但均已补充履行完成了环评手续并已完成自主验
收。就此无锡市锡山生态环境局 2021 年 7 月已分别出具文件，确认发行人安全
阀项目没有产生或造成重大环境污染，目前已合法合规运行；确认力德包装未
发生重大违法行为，未受到环保行政处罚。
70
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人提供的最近三年及一期营业外支出明细账及其说明，并经本所
律师查询无锡市生态环境局网站（http://bee.wuxi.gov.cn）公开披露的行政处
罚案件信息，发行人及其子公司报告期内不存在受到环境保护主管部门处罚的
情形。根据无锡市锡山生态环境局出具的历次《证明》，确认发行人及其子公司
金杨丸伊、金杨丸三、东杨新材、力德包装报告期内能够遵守国家有关环境保护
的法律、法规及规章，未发生重大环境污染事故，无违反有关环境保护的法律、
法规或规章的行为，也不存在因违法有关环境保护相关法律、法规或规章的行为
而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人过往安全阀和技改项目未及时取得环评批复、
未及时办理环保竣工验收的情形违反了环保相关法律法规的规定，但是上述项
目均已补充取得环评批复并完成竣工验收，也未造成重大环境污染，相关主管
部门对此出具了意见确认不属于重大违法行为，不存在行政处罚的情况。鉴于
此，上述项目未及时办理环评批复和竣工验收的情况不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响，亦不构成发行人重大违法违规。
十、《审核问询函》审核问询问题 23：关于财务内控
根据申报材料，报告期内发行人与全资子公司金杨丸伊、金杨丸三持续存
在相互进行贷款周转的情形，金额分别为 13,850 万元、17,500 万元、14,990
万元、7,500 万元；2018 年为第三方新光电源提供转贷通道，金额为 500 万元，
同时报告期内与新光电源之间也存在多项资金拆借；此外，子公司力德包装、
东杨新材在货款结算时存在票据找零的情形。
请发行人：
（1）结合转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承
担的后果等，充分论证相关事项属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律
法规并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷
行为中相关资金实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形。
（2）说明新光电源的基本情况，与发行人的合作历史、关联关系，发行人
持续为其提供借款和转贷通道的原因；报告期内与发行人的交易情况，相关交
易的必要性、公允性，是否有合理的商业背景。
（3）说明票据找零的基本业务模式，可能存在的风险，是否存在被相关主
管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情
况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行资金拆借、票据变
现等情形。
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（4）充分论证对以上不规范行为的整改情况，是否已针对性建立财务内控
制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务内控制度已
严格、正常、持续运行。
保荐人、申报会计师、发行人律师应结合发行人财务内控不规范的具体情
况，综合判断是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、是否存在被
处罚的风险、是否构成对内控制度有效性的重大不利影响；同时，中介机构应
对相关事项进行全面核查，就相关资金来源或去向、是否存在业绩虚构、财务
内控整改的有效性、整改后能否保证运行有效、合法合规和财务报告的可靠性
发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、查阅了发行人的借款合同及资金流向凭证；
2、登录国家企业信用信息公示网站了解新光电源的基本情况，取得了新光
电源的工商档案资料并访谈新光电源的实际控制人、取得确认文件；
3、取得转贷相关银行、中国银保监会无锡监管分局出具的证明文件；
4、对中国人民银行无锡中心支行相关人员进行了访谈；
5、取得了发行人的采购明细表、票据备查簿以及发行人《财务管理制度》
《货币资金管理制度》等内控制度；
6、对发行人财务负责人进行访谈，了解转贷、资金拆借、票据找零等相关
情况；
7、容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0040 号《内部控制鉴证报告》；
8、取得发行人关于是否存在因转贷、资金拆借、票据找零产生的争议或纠
纷的说明，并查询中国裁判文书网等公开信息。
核查意见：
72
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（一）结合转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承
担的后果等，充分论证相关事项属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律
法规并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷
行为中相关资金实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形。
1、转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比
发生转贷的情况主要系因商业银行向企业发放流动资金贷款时一般均要求
采用受托支付形式。发行人生产经营过程中采购物料品类繁多，实际支付需求往
往以小金额、多批次为主，而银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式
为主，与公司的实际支付需求存在较大差异。因此，发行人为满足实际小金额、
多批次的支付需求，采取转贷方式集中取得流动资金贷款，再用于分批逐步支付。
公司转贷按受托主体分类，可分为母子公司之间转贷、与第三方的转贷，具
体情况如下：
（1）母子公司之间的转贷
2018 年至 2021 年 3 月期间，发行人与全资子公司金杨丸伊、金杨丸三存在
相互进行贷款周转的情形：为满足银行受托支付要求，相关贷款银行将贷款资金
通过受托支付方式转账给公司、金杨丸伊或金杨丸三，收到贷款的主体在短时间
内一次性或分批将相关资金转回或在合并范围内使用。2018 年至 2021 年 3 月期
间，发行人母子公司之间发生的贷款周转金额占采购金额的比例为 69.35％、
97.19％、50.19％、87.78％，公司发生的贷款周转金额与采购金额的差异较小。
报告期内，发行人及其子公司进行转贷的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
序
贷款银行 受托支付 受托支 受托支付 受托支 受托支付 受托支 受托支付金 受托支
号
金额 付笔数 金额 付笔数 金额 付笔数 额 付笔数
交通银行
股份有限
1 5,000.00 3 1,000.00 1 1,000.00 1 1,000.00 1
公司无锡
分行
中国农业
银行股份
2 有限公司 2,500.00 3 5,000.00 4 2,500.00 2 3,900.00 3
无锡锡山
支行
3 无锡农村 - - 6,000.00 5 3,600.00 4 4,350.00 4
73
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商业银行
股份有限
公司
中国银行
股份有限
4 - - 990.00 1 8,400.00 13 4,600.00 5
公司无锡
锡山支行
华夏银行
股份有限
5 - - 2,000.00 1 - - - -
公司无锡
分行
兴业银行
股份有限
6 - - - - 2,000.00 1 - -
公司无锡
分行
合计 7,500.00 6 14,990.00 12 17,500.00 21 13,850.00 13
2021 年 3 月后发行人未发生转贷的情况。报告期内，公司发生的贷款周转
金额均在集团内部使用，补充流动资金，用于公司的正常生产经营，公司母子公
司之间的贷款周转金额均已向银行还款。
（2）与第三方的转贷
2018 年，东杨新材存在与第三方无锡市新光电源有限公司（以下简称“新
光电源”）进行贷款周转的情形，具体情况如下：
资金
转出 转出金 周转 转回日 转回 还款时
贷款银行 流出 转入方 资金流向
日期 额 方 期 金额 间
方
2018 年 4 月 19 日，
东杨新材存在资金
需求，为获取银行
贷款，将 500.00 万
无锡农村 元资金通过受托支
2018
商业银行 东杨 500.00 新光 2018/4 500.00 东杨新 2019 年 4 付方式支付给新光
/4/1
股份有限 新材 万元 电源 /19 万元 材 月1日 电源。同日，新光
9
公司 电源将该 500.00
万元资金归还东杨
新材。相关资金用
于公司的正常生产
经营
2、转贷事项可能承担的后果等，充分论证相关事项属于主观故意或恶意行
为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他
潜在不利影响
因公司通过转贷取得的资金存在不按借款合同规定用途使用贷款的情形，根
据中国人民银行《贷款通则》第七十一条“借款人有下列情形之一，由贷款人对
74
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：①不按借款合同规定用途使用贷款
的；…”的规定，公司可能被相关银行采取停止支付公司尚未使用的贷款，并提
前收回全部贷款。
经本所律师核查发行人所涉及转贷的相关银行出具的说明，该等银行明确：
（1）公司受托支付银行贷款业务均按规定办理，不属于以非法占有为目的骗贷
行为，未对银行利益造成损失：（2）在贷款期间均能按照借款合同的约定按时
还本付息，无恶意拖欠的情形，且贷款均用于生产经营活动；（3）公司未发生
因贷款用途事项被银行追究违约责任的情形，亦不存在未来被银行追究违约责任
的风险。
考虑到以下因素，本所律师认为发行人转贷的情况不属于主观故意或恶意行
为、不属于重大违法违规行为：（1） 公司通过转贷取得的资金均用于日常经营
用途，未用于相关法律法规禁止的领域和用途。报告期内，公司按照签订的合同
约定如期、足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行
资金损失。即，公司转贷行为无故意骗取银行贷款的意图或将该等贷款非法据为
己有之目的，不具有主观故意或恶意，亦未造成金融机构的任何损失，不属于《中
华人民共和国刑法》规定的采取欺诈手段骗取贷款之行为，不存在因违反《贷款
通则》之规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形；（2）发行人在报告
期内未因上述行为遭受行政处罚；2021 年 9 月 28 日，发行人取得中国银保监会
无锡监管分局出的复函，确认公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情
形；（3）发行人及实际控制人已承诺以后将严格按照相关法律法规使用贷款，
不再发生类似的行为；（4） 对于潜在的处罚风险，发行人实际控制人已出具了
相关承诺承担因财务内控不规范事项导致的或者处罚或损失。
综上，本所律师认为，发行人发生转贷的情形系基于便利实际支付业务的需
要，不存在骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。报
告期内，公司均已按照签订的贷款合同约定如期、足额还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失，相关贷款银行亦确认公司不存
在被追究违约责任的情形。因此，公司报告期内的转贷行为不属于《刑法》规定
的采取欺诈手段骗取贷款之行为。公司通过转贷取得的借款均已按约定足额还本
付息，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回，或承担赔偿责任的情形。
公司报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。公
司未因此受到相关监管机构的处罚，发行人因上述转贷事项被处罚的风险较小。
3、转贷行为中相关资金实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形。
75
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
报告期内，发行人转贷行为中相关资金实际流向和使用情况参见本问题之
“1、转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比”。
发行人母子公司之间的转贷融资主要系合并范围内进行贷款周转，补充流动
资金用于生产经营；公司第三方转贷，相关资金支付给第三方后亦于当日即归还
至公司，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（二）说明新光电源的基本情况，与发行人的合作历史、关联关系，发行人
持续为其提供借款和转贷通道的原因；报告期内与发行人的交易情况，相关交
易的必要性、公允性，是否有合理的商业背景。
1、说明新光电源的基本情况，与发行人的合作历史、关联关系，发行人持
续为其提供借款和转贷通道的原因
新光电源的基本情况如下：
公司名称 无锡市新光电源有限公司 成立时间 2000年6月7日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 5,000.00万元
注册地址 锡山区鹅湖镇甘厚路
控股股东 曹程新
矿灯及矿灯配件、金属制品、塑料制品的加工、生产及销售；电动车蓄电池
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
主营业务
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 出资金额 持股比例
曹程新 3,590.00 71.80％
股东构成
金瑛 1,410.00 28.20％
合计 5,000.00 100.00％
发行人于 2012 年与新光电源开始合作，新光电源根据需求向发行人零星采
购镍材、废钢等材料，新光电源与发行人合作系正常商业往来，不存在关联关系。
报告期内，发行人及其子公司未对新光电源提供过转贷通道。
报告期内，发行人子公司东杨新材为新光电源提供过共计五次资金拆借，合
计金额 1,900.00 万元，发行人子公司东杨新材对新光电源资金拆借情况如下：
出 借
借款金额
借 入 出借日期 归还日期 利息支付 交易背景及原因
（万元）
方 方
76
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新光电源因短期资金周转需要
2018/5/11 2018/5/18 100.00 -- 向东杨新材拆借资金，未签订合
同，未约定利息
新光电源因短期资金周转需要
2018/12/2
2018/12/24 300.00 -- 向东杨新材拆借资金，未签订合
7
同，未约定利息
东 新
杨 光 新光电源因短期资金周转需要
新 电 2020/3/5 2020/3/9 400.00 向东杨新材拆借资金，签订合
2020/3/24
材 源 同，约定 4.35％年化利息
支付利息
0.97 万元 新光电源因短期资金周转需要
2020/3/11 2020/3/20 600.00 向东杨新材拆借资金，签订合
同，约定 4.35％年化利息
2021/1/27 新光电源因短期资金周转需要
2021/1/4 2021/1/26 500.00 支付利息 向东杨新材拆借资金，签订合
1.45 万元 同，约定 4.55％年化利息
2、报告期内与发行人的交易情况，相关交易的必要性、公允性，是否有合
理的商业背景。
（1）销售情况
报告期内，发行人与新光电源交易金额较小，主要向新光电源销售镍带、废
钢，报告期内发行人与新光电源交易情况如下：
与新光电源交易情
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
况
销售产品 - - 废钢 镍带
销售金额（万元） - - 70.58 0.73
销售单价（元/吨） - - 2,300.88 117,800.00
报告期内，发行人向新光电源销售镍带、废钢系基于新光电源的真实需求。
新光电源购买公司镍带系研发生产其新产品镍铬合金，一方面，发行人镍带品质
较高，能够满足新光电源研发新材料对镍带的要求；另一方面，新光电源单次采
购镍带数量较少，相较于向贸易商购买原材料，新光电源向公司采购镍带无最低
采买量要求，可以减少一次性的原材料采购成本。新光电源向发行人购买废钢主
要是用于自身合金产品的生产，上述交易具有必要性，具有合理的商业背景。
发行人向新光电源销售商品的价格如下表所示：
销售
参照价格来源 当日参考价格（元/吨） 最终销售价格（元/吨） 价格差异率
产品
1#金川镍当日行
镍带 117,775.00 117,800.00 0.02%
情价
77
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废钢销售当月平
废钢 2,272.76 2,300.89 1.24％
均销售价格
数据来源 wind，价格:1#金川镍:Ni99.90:甘肃金川（来自新闻报道整理）。
新光电源与发行人之间的镍带采购定价系参考当日镍材行情价格的基础上
由双方协商确定，销售价格与当日镍材行情价格基本一致；新光电源与发行人之
间的废钢采购价格与当月废钢平均销售价格基本持平，销售定价具有公允性。
（2）租赁及电费情况
报告期内，发行人子公司力德包装租赁新光电源生产厂房并支付相关电费，
发行人报告期内与新光电源交易情况如下：
2021 年
与新光电源交易情况 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
房屋租赁金额（万元） - - 26.24 39.16
租赁单价（元/平/年） 租赁厂房 - - 160 130
市场参考价（元/平/年） - - 132-180 132-180
电费金额（万元） - - 63.99 83.49
电费单价（元/度） 支付电费 - - 0.96 0.95
市场参考价（元/度） - - 0.95 0.92
注：力德包装与新光电源 2019 年租赁厂房期间为 2019 年 1-7 月，2019 年 7 月后，因金杨
股份集团内部生产场地调整，力德包装开始租赁金杨股份厂房，不再向新光电源租赁厂房。
报告期内，发行人子公司力德包装向新光电源租用厂房系用于自身的生产经
营，租赁价格系价格依据市场价格经双方协商确定，具有合理商业背景。力德包
装向新光电源租赁房产定价系双方基于周边同类型房屋租金价格协商确定，符合
当地实际情况。租赁价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素
确定，相较于相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异。力德包装与新光
电源结算电价系根据市场价格由双方协商确定，力德包装向新光电源采购的电费
价格与市场价格差异较小，价格具有公允性。
（三）说明票据找零的基本业务模式，可能存在的风险，是否存在被相关主
管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情
况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行资金拆借、票据变
现等情形。
1、说明票据找零的基本业务模式
78
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票据找零系发行人以较大面额的票据支付给供应商采购款时，支付的票据票
面金额超过当时应结算金额，发行人供应商以自身小额票据或银行存款进行差额
找回所形成。
2、可能存在的风险，是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险；
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”；第一百零二
条规定“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票
据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发
与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠
资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚
假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票
据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行
为之一的。”《中华人民共和国票据法》未对“票据找零”作出直接规定，未对
“票据找零”设置相应的处罚条款。
报告期内，发行人票据找零行为均基于真实贸易背景及债权债务关系，发行
人与供应商之间因产品采购产生债权债务关系，发行人以合法的票据支付货款，
供应商取得票据票面金额超过应收金额，形成供应商对发行人的债务关系，供应
商以收取的票据背书给发行人，符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定。
此外，发行人票据找零的行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人与票据
找零相对方不存在纠纷或者潜在纠纷且发行人不存在《中华人民共和国票据法》
第一百零二条所规定的票据欺诈行为，发行人前述票据找零的行为不违反《中华
人民共和国票据法》第一百零二条的规定。
就“票据找零”问题，本所律师向中国人民银行无锡中心支行进行了咨询，
回复认为票据找零不属于违反《票据法》等相关法律法规的情况。中国人民银行
无锡中心支行在其监管范围内亦未曾对企业“票据找零”行为进行处罚的先例。
2021 年 9 月 28 日，发行人取得中国银保监会无锡监管分局出的复函，确认
无锡市金杨新材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。
综上所述，发行人票据找零业务被相关主管部门处罚的风险较小，不会对公
司本次发行上市构成实质性障碍。
3、报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况，是否有合理的
商业背景，是否存在变相通过供应商进行资金拆借、票据变现等情形。
报告期内，发行人与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
年度票据找 票据找零供应商
票据找零笔 平均单笔票据找 票据找零背
会计期间 零金额（万 当期采购金额
数 零金额（万元） 景
元） （万元）
2021 年 向供应商支
33.39 14 2.38 192.69
1-9 月 付的票据票
2020 年度 35.88 15 2.39 172.59 面金额超过
应结算金
2019 年度 32.75 11 2.98 104.47
额，供应商
2018 年度 127.78 22 5.81 245.72 以自身小额
票据或银行
存款进行差
合计 229.81 62 - -
额找回所形
成
票据找零系发行人以较大面额的票据支付给供应商采购款时，支付的票据票
面金额超过当时应结算金额，发行人供应商以自身小额票据或银行存款进行差额
找回所形成。发行人票据找零基于真实的交易情况，具有合理的商业背景，不存
在变相通过供应商进行资金拆借、票据变现等情形。
（四）充分论证对以上不规范行为的整改情况，是否已针对性建立财务内控
制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务内控制度已
严格、正常、持续运行。
1、针对不规范行为的整改情况
（1）转贷事项
截至报告期末，发行人已全部结清上述涉及转贷的银行贷款本金及利息，相
关利息费用由发行人向贷款银行支付。报告期末至今，发行人不存在新增转贷融
资的情形
（2）资金拆借事项
截至报告期末，公司资金拆借的不规范情形已经清理完毕，除 2018 年因借
款期限较短、拆借金额较小未约定利息外，其资金拆借利息计算公允，发行人已
对上述资金往来情况进行了充分披露，且未再新增发生资金拆借行为。
（3）票据找零事项
报告期内，公司票据找零金额较小，不影响报告期内相关内控制度的整体有
效性。报告期末至今未有新增票据找零的情形，发行人已进一步建立、健全相关
的内部控制制度。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2、是否针对性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足
以说明整改后的财务内控制度已严格、正常、持续运行。
针对上述“转贷”、资金拆借、票据找零等内控不规范的情况，发行人已依
照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，建立并有效执行《财务管理制度》、
《货币资金管理制度》，以进一步加强公司在资金管理、融资管理和日常结算等
方面的内部控制力度与规范运作程度。发行人的整改情况如下：目前，发行人严
格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理的有效
性与规范性。
容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0040 号《内部控制鉴证报告》认
为：发行人于 2021 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立财务内控制
度并有效执行，整改后的财务内控制度已严格、正常、持续运行,严格执行该等
制度能保证发行人运行有效、合法合规和财务报告的可靠性。
81
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人： 颜华荣__________ 钱晓波__________
82
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二二年四月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 正 文4
一、《审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组。 4
二、《审核问询函》审核问询问题 2：关于信息披露。 14
第二部分 签署页 17
1
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股份
有限公司聘任的，为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人
律师，于 2021 年 9 月 23 日为无锡市金杨新材料股份有限公司出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 12 月 20 日
为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2022 年 2 月 17 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2022 年 3 月 9 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2022〕010260 号《关于
无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要
求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
2
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明及释义同样
适用于本补充法律意见书。
3
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 正 文
一、《审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组。
根据申报材料及问询回复：
（1）杨浩自 2016 年 1 月开始在金杨有限负责制造、采购和人事事务的管
理，并于当月被认定为发行人实控人之一。2018 年 7 月，杨浩任发行人董事、
副总经理，2018 年 8 月起通过木清投资间接持有发行人股份，自 2019 年 7 月起
直接持有发行人股份。
（2）2018 年，发行人子公司金杨丸三收购东杨新材 60.00％股权，本次收
购认定为同一控制下企业合并。重组前，发行人和被重组方东杨新材虽然不是
均由家庭三人共同持股，但其日常生产经营均由以杨建林为核心的家庭三人共
同经营决策。
请发行人：
（1）说明共同实际控制人之间一致行动协议的签署情况及原因，发生意见
分歧或纠纷时的解决机制，对控制权稳定性的影响；结合杨浩的表决权及其对
发行人日常经营决策的影响等因素，进一步说明杨浩作为共同实际控制人认定
时间的合理性。
（2）结合可比公司类似案例，进一步说明 2018 年收购东杨新材认定为同
一控制下企业合并的合理性；测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，
对发行人主要财务数据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条
件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取了杨建林、华月清、杨浩2022年3月签订的《一致行动人协议书》；
2、查验了近年发行人的董事会、股东（大）会会议文件；
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3、本所律师对杨建林、华月清、杨浩进行了访谈；
4、获取了杨建林、华月清、杨浩关于控制公司的书面确认；
5、查询关于同一控制下企业合并的可比公司类似案例。
核查意见：
（一）说明共同实际控制人之间一致行动协议的签署情况及原因，发生意见
分歧或纠纷时的解决机制，对控制权稳定性的影响；结合杨浩的表决权及其对
发行人日常经营决策的影响等因素，进一步说明杨浩作为共同实际控制人认定
时间的合理性
1、共同实际控制人之间一致行动协议的签署情况及原因，发生意见分歧或
纠纷时的解决机制，对控制权稳定性的影响
（1）基于发行人共同实际控制人之一杨建林直接持有发行人35.8008％的股
份并担任发行人董事长，华月清系杨建林配偶并直接持有发行人23.8672％的股
份，杨浩系杨建林之子，直接持有发行人1.0306％的股份并担任发行人董事、副
总经理，根据《上市公司收购管理办法》规定的“如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30％以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间
接控制的企业同时持有本公司股份……”，发行人共同实际控制人杨建林、华月
清、杨浩已构成法定的一致行动关系。
（2）2022年3月，为进一步加强控制权的稳定性，明确发生意见分歧或纠纷
时的解决方案，发行人共同实际控制人杨建林、华月清、杨浩及其控制的主体木
清投资、木易投资签署了《一致行动协议书》，约定各方在行使其作为公司股东
之提案权、表决权以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时，应在内
部决策时协商达成一致意见；如不能达成一致意见的，则应当以杨建林的意见为
准。
《一致行动协议书》的主要内容包括：协议任一方拟向公司董事会、股东大
会提出议案时，如在事先共同协商的过程中未能就是否提出议案或拟提出的议案
内容达成一致意见的，应当以杨建林的意见为准。对于非由本协议的任何一方自
行提出的议案，在公司董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案
进行充分的沟通和交流并形成意见，由协议各方以形成的一致意见在金杨股份董
事会、股东大会会议上作出相同的表决意见。如协议各方未能达成一致意见的，
应当以杨建林的意见为准。协议长期有效，各方持有金杨股份比例的增加或减少，
均不影响本协议对各方的效力。
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（3）经本所律师核查，截至目前，发行人共同实际控制人杨建林、华月清、
杨浩在发行人历次股东（大）会、董事会的表决及日常运作中的有关意见发表等
公司重大决策上均保持一致。根据杨建林、华月清、杨浩出具的书面确认，自杨
浩入职公司以来，与杨建林夫妇之间就公司发展战略、重大经营决策、日常经营
活动等方面一直保持高度共识，过往虽未签署一致行动协议，但事实均已作出一
致的行动表示。发行人共同实际控制人最近签署的《一致行动协议书》将有利于
明确分歧解决机制，并能够进一步稳定杨建林、华月清、杨浩对发行人的控制权。
2、结合杨浩的表决权及其对发行人日常经营决策的影响等因素，进一步说
明杨浩作为共同实际控制人认定时间的合理性
本所律师已在《补充法律意见书（二）》详细披露了杨浩在发行人（金杨有
限）及其子公司的任职情况：杨浩自2006年开始在金杨丸三担任总经理助理。2013
年8月开始，杨浩担任金杨丸三董事，并负责金杨丸三的生产和行政管理。2016
年1月开始，杨浩在金杨有限负责制造、采购和人事事务的管理（实际系作为高
级管理人员履职）。2018年7月，发行人创立大会审议通过杨浩为董事，发行人
第一届董事会第一次会议审议通过杨浩为副总经理，负责采购、生产和人事行政，
实际系将杨浩2016年1月以来实际履行职责的情况明确化并完成了工商备案。
本所律师认为，基于以下原因，认定杨浩自2016年1月起已与杨建林、华月
清一起对发行人实施了共同控制，自此起认定杨浩为发行人共同实际控制人之一
具有合理性：
（1）杨浩自2016年1月起在发行人日常经营决策方面能施加重大影响
根据本所律师对杨建林、华月清、杨浩的访谈，杨建林、华月清以发行人重
要子公司金杨丸三作为杨浩的职业起始平台，计划逐步让杨浩在杨建林家庭控制
的不同公司中得到历练。在金杨丸三任职多年后，经杨建林家庭三人达成一致意
见，由杨浩受让杨建林及龚宏源持有的东杨新材共计60％的股权，并由杨浩担任
东杨新材的执行董事，同时杨浩自2013年8月开始担任金杨丸三董事，并负责金
杨丸三的生产和行政管理。至2016年1月，无论是作为股东或高管角色，杨浩已
在家庭控制的各个领域获取足够经验，也具备较大的影响力。随东杨新材2016
年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，杨建林家庭决定让杨浩的工作中心转
移至发行人。因此，经家庭三人协商同意自2016年1月起由杨浩分担杨建林在金
杨有限的部分职责，将金杨有限的制造、采购和人事事务的管理工作交给杨浩，
杨建林则着重于加强发行人在技术、业务层面的竞争力以及公司战略和整体风险
把控。两人均为公司日常经营的核心人员但各有所侧重。
经杨建林、华月清、杨浩确认，自2016年1月起，杨浩在公司经营过程中与
杨建林、华月清保持密切沟通，三人自此至今对公司发展战略、重大经营决策、
日常经营活动以及管理层的任免等事项一直保持高度共识，杨浩所享有和实际履
行的职权确保了其在公司上述方面具有实质的影响力。
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（2）杨浩自2016年1月起作为发行人共同实际控制人之一符合杨建林家族的
整体筹谋
发行人自设立起即是杨建林实际控制的企业，除发行人外，杨建林对外的其
他重大投资主要为东杨新材。杨建林夫妇对杨浩的培养计划是提供机会给杨浩在
家族内的各公司得到历练，时机成熟时直接参与发行人的经营管理。
杨浩于2006年开始在发行人重要子公司金杨丸三任职，经过多年培养锻炼，
2012年杨建林安排杨浩接手东杨新材控股权及执行董事职务。2013年安排杨浩开
始担任金杨丸三董事并负责金杨丸三的生产和行政管理。2016年1月，随着杨浩
在东杨新材以及在金杨丸三的业务层面、管理层面以及持股层面都已具备充足的
经验，杨浩开始直接参与金杨有限经营管理。因此，杨浩自2016年1月开始担任
金杨有限的重要管理岗位，并如上所述在公司日常经营和决策方面起着重要作
用。
杨建林、华月清、杨浩均确认自2016年1月起将杨浩增加为发行人共同实际
控制人之一符合家族的整体筹谋。
（3）在持股方面，杨浩通过木清投资于2018年8月开始控制发行人10.29％
股份，于2019年7月、2020年1月两次通过股份受让的方式共计直接持有发行人
1.14％的股份，进一步加强了杨浩对发行人的直接控制力。
（4）根据《公司法》第二百一十七条规定的“实际控制人，指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”以
及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的“……在确
定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过……
发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”，虽然
杨浩在2018年7月之前并不享有表决权，但杨浩在发行人日常经营决策层面自
2016年1月起已可以施加重大影响，自此起认定杨浩为发行人共同实际控制人之
一具有合理性。
综上，本所律师认为，认定杨浩自2016年1月起为发行人共同实际控制人具
有合理性。
（二）结合可比公司类似案例，进一步说明2018年收购东杨新材认定为同一
控制下企业合并的合理性；测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，
对发行人主要财务数据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条
件。
1、认定为同一控制下企业合并的类似案例
根据悦康药业（688658.SH）披露信息所述，悦康药业的实际控制人为于伟
仕、马桂英、于飞、于鹏飞，其中于飞、于鹏飞为于伟仕、马桂英夫妇的孙子。
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悦康药业于2017年至2019年陆续收购了6家于伟仕夫妇未持股而由其子、媳、孙
控制的标的公司。该等标的公司的出资人和经营人是于伟仕、马桂英基于家族传
承及家庭内部平衡、以及各子孙的能力和特长等因素而进行的统一安排，各标的
公司系由于伟仕、马桂英家庭统一布局与安排。上述收购均被认定为同一控制下
的企业合并。
根据海力风电（301155.SZ）披露信息所述，海力风电的实际控制人为许世
俊、许成辰，其中许成辰系许世俊之子。海力风电于2017年12月收购许成辰持有
的海灵重工71％股权，海灵重工被收购前的实际控制人为许成辰。海力风电认为
海灵重工被收购前后与海力风电受同一控制权人控制，本次收购属于同一控制下
企业合并。
根据金道科技（301279.SZ）披露信息所述，金道科技的实际控制人为金氏
家族（金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕），其中金言荣与王雅香系夫妻关系，
金言荣为金刚强、金晓燕之父。2018年2月，金道科技收购了王雅香持有50.00％
股份的运通机械，金道科技认为运通机械的经营决策主要由金氏家族决定，其经
济权益由金氏家族控制。本次收购被认定为同一控制下企业合并。
根据奥泰生物（688606.SH）披露信息所述，奥泰生物的实际控制人为高飞
和赵华芳（二人无关联关系但签署了《一致行动人协议》）。2017年7月，发行
人收购实际控制人高飞配偶吴卫群持有的傲锐生物90％股权。其中，吴卫群持有
的股份系于2015年7月从傲锐生物创始股东宓城、刘冉冉以及高飞处获得。奥泰
生物认为傲锐生物在收购前后均受高飞控制，因此认定本次收购属于同一控制下
的企业合并。
2、进一步说明2018年收购东杨新材认定为同一控制下企业合并的合理性
（1）本次重组前后，发行人均受杨建林、华月清和杨浩最终控制，且该控
制并非暂时性的
发行人由杨建林于 1998 年 3 月参与设立。本次重组前后，杨建林和华月清
分别持有发行人 43.41％和 28.94％的股权，杨浩通过木清投资间接持有发行人
6.17％的股权。如前所述，杨建林、华月清和杨浩自 2016 年 1 月起为公司共同
实际控制人并持续至今。杨建林、华月清和杨浩三人长期以来可以对发行人股东
（大）会表决结果、董事会成员任命、关键管理人员安排、重大交易等事项具有
决定权，对发行人相关活动作出决策，有能力主导发行人相关活动，参与发行人
相关活动而享有可变回报，并有能力运用对发行人的权力影响回报金额，对发行
人形成控制，且该控制关系在本次重组前后持续时间均超过一年，并非暂时性的。
（2）本次重组前后，东杨新材均受杨建林、华月清和杨浩最终控制，且该
控制并非暂时性的
① 本次重组前，杨浩持有东杨新材 60.00％的股权，其家庭三人杨建林、
华月清和杨浩可最终控制东杨新材，且该控制并非暂时性的，具体情况如下：
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A．发行人、东杨新材均是由杨建林家庭参与创立和经营，其持股安排是杨
建林、华月清、杨浩家庭三人协商一致确定
2008年，杨建林和龚宏源、顾静芬、陆献华共同出资设立东杨新材，其中杨
建林持有东杨新材29.00％的股权，龚宏源、顾静芬、陆献华分别持有东杨新材
31.00％、20.00％、20.00％的股权。2012年，龚宏源决定退出，基于杨浩当时
在发行人处已参与经营多年，具备了较好的判断力、执行力和领导能力，因此经
过杨建林、华月清和杨浩家庭三人的共同协商，决定由杨浩受让龚宏源持有的东
杨新材全部股权，同时杨建林亦将其持有的29.00％股权转让给杨浩，并由杨浩
担任东杨新材执行董事职务，从而在业务层面、管理层面以及持股层面继续对杨
浩进行培养锻炼。本次股权转让完成后，杨浩持有东杨新材60.00％的股权，但
由于杨建林和华月清夫妇在电池相关领域经营多年，杨建林亦是东杨新材的创始
股东之一，在东杨新材具有较强的影响力，因此东杨新材进行重大经营决策以及
关键管理人员安排时，杨浩均会与杨建林、华月清共同协商，最终由家庭三人协
商一致确定。
因此，从企业设立渊源和持股变动情况来看，发行人和东杨新材均由以杨建
林为核心，与华月清、杨浩共同组成的家庭中的成员持有控股权，杨建林家庭对
发行人和东杨新材生产经营均具有实质影响力。
B．杨建林系家庭中德高望重的家长，可以利用其对家族内其他成员的高度
影响力，实现其家庭三人对东杨新材的日常管理决策施加重大影响
2012年，杨建林、华月清、杨浩家庭三人协商一致确定，由杨浩持有东杨新
材60.00％的股权，并担任执行董事。2015年，东杨新材股改，杨建林凭借在家
族中的地位，并通过杨建林、华月清、杨浩家庭成员共同协商，决定由金杨有限
的关键管理人员（同时也是家族的重要成员）担任东杨新材的董事和监事，包括
杨浩、潘惠荣（华月清之妹夫，公司董事副总经理）、周勤勇（杨建林之表弟，
公司董事、副总经理）担任东杨新材董事，杨建芳（杨建林之兄，金杨丸三副总
经理）担任东杨新材监事会主席，华德斌（华月清之弟，金杨丸伊监事，金杨丸
三监事）担任监事。
通过上述安排，杨浩持有东杨新材 60.00％的股权，同时杨建林、华月清、
杨浩可以凭借其家族的影响力，控制董事会过半数席位，从而对东杨新材的经营
决策产生重大影响，并且上述安排一直持续至本次重组前，时间超过一年。
综上，杨建林凭借其在电池金属结构件领域的丰富创业经验参与了东杨新材
的设立，并通过家庭三人共同协商确定杨浩在东杨新材的持股安排、董事会组成、
关键管理人员安排等，对东杨新材相关活动作出决策，有能力主导东杨新材相关
活动，参与东杨新材相关活动而享有可变回报，并具备能力运用对东杨新材的权
力影响其回报金额，并且该情形距离本次重组前的持续时间在一年以上。
② 本次重组后，发行人通过金杨丸三持有东杨新材 60.00％的股权，发行
人实际控制人杨建林、华月清和杨浩可以对东杨新材股东大会表决结果、董事会
成员任命、关键管理人员安排、重大交易等事项具有决定权，对东杨新材相关活
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动作出决策，有能力主导东杨新材相关活动，参与东杨新材相关活动而享有可变
回报，并有能力运用对东杨新材的权力影响回报金额，对东杨新材形成最终控制，
且该控制关系在重组完成后的一年未发生变化，并非暂时性的。
（3）企业会计准则对于同一控制下合并的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条的规定，“参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，“同一方是
指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；相同的多方，通常是
指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发
表一致意见的两个或两个以上的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方
在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指 1
年以上（含 1 年）；同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求”。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“控制是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”“投资方应当在综合考虑所有
相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断…。相关事实和情况主要
包括：
（一）被投资方的设立目的。
（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（六）投资方与其他方的关系。”
“…投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或
者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数
成员是否存在关联方关系。”
如上所述，杨建林凭借其在电池金属结构件领域的经验参与了东杨新材的设
立，并通过家庭三人共同协商确定杨浩在东杨新材的持股安排、董事会组成、关
键管理人员安排等，对东杨新材相关活动作出决策，有能力主导东杨新材相关活
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
动，参与东杨新材相关活动而享有可变回报，并具备能力运用对东杨新材的权力
影响其回报金额，并且该情形距离本次重组前的持续时间在一年以上。因此，认
定本次重组前东杨新材最终控制方为杨建林、华月清和杨浩，符合上述企业会计
准则的相关认定要求。
综上所述，本次重组前后，发行人和东杨新材的最终控制方均为以杨建林为
核心的家庭三人，并且该情形距离本次重组前的持续时间在一年以上，在重组完
成后的一年内未发生变化。因此，认定发行人通过全资子公司金杨丸三收购东杨
新材属于同一控制下企业合并符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
3、测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务数
据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
（1）测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务
数据的影响
假设发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，经模拟测算，对报
告期内发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 123,314.20 124,521.76 1,207.57 0.98％
负债总额 64,418.94 64,600.08 181.13 0.28％
所有者权益 58,895.25 59,921.69 1,026.43 1.74％
营业收入 85,283.57 85,283.57 -- --
净利润 12,602.83 12,549.88 -52.96 -0.42％
归属于母公司股东的
11,158.34 11,127.74 -30.60 -0.27％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 10,675.35 10,644.74 -30.60 -0.29％
净利润
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 96,578.80 97,848.67 1,269.87 1.31％
负债总额 50,041.39 50,231.87 190.48 0.38％
所有者权益 46,537.41 47,616.79 1,079.39 2.32％
营业收入 75,369.72 75,369.72 -- --
净利润 8,199.94 8,129.33 -70.61 -0.86％
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归属于母公司股东的
6,843.15 6,802.35 -40.80 -0.60％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 6,165.20 6,124.40 -40.80 -0.66％
净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 74,847.13 76,200.06 1,352.93 1.81％
负债总额 45,364.64 45,567.58 202.94 0.45％
所有者权益 29,482.49 30,632.48 1,149.99 3.90％
营业收入 54,919.72 54,919.72 -- --
净利润 -1,578.94 -1,649.54 -70.61 4.47％
归属于母公司股东的
-2,671.60 -2,712.40 -40.80 1.53％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -2,906.79 -2,947.59 -40.80 1.40％
净利润
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 73,727.87 75,163.87 1,436.00 1.95％
负债总额 42,495.30 42,710.70 215.40 0.51％
所有者权益 31,232.57 32,453.17 1,220.60 3.91％
营业收入 60,777.56 41,490.79 -19,286.77 -31.73％
净利润 4,871.85 3,835.02 -1,036.83 -21.28％
归属于母公司股东的
4,062.09 3,833.91 -228.18 -5.62％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 2,770.09 2,770.09 -- --
净利润
从上表可知，假设认定发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，
发行人报告期内的模拟测算数据与同一控制下企业合并的数据存在一定的差异，
但整体差异率较小，故假设认定为非同一控制下的企业合并对发行人主要财务数
据的整体影响较小。
（2）发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
①发行人是否仍满足相关发行条件
如按非同一控制下的企业合并的财务数据测算，发行人申报前最近一年
（2020 年度）的营业收入为 75,369.72 万元，归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低数）为 6,124.40 万元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于 1 亿元。结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 9 月长江晨道等
增资入股发行人时对应的投后估值为 10.20 亿元，公司预计市值不低于 10 亿元。
公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》中“（二）预计市值不
低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的上市标准。
因此，如果将发行人收购东杨新材认定为非同一控制下的企业合并，对发行
人报告期内的财务数据影响不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
②发行人是否仍满足运行时间要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36，发行人在报告期内
发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。实务
中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务
发生重大变化：“（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性
的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100％，则视为发行人
主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高
度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会
计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50％，则视
为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。”
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定，
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
若将此次金杨丸三收购东杨新材事项认定为非同一控制下企业合并，本次收
购前东杨新材的主营业务与发行人重组前业务具有高度相关性，东杨新材重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额，占重组前发行人相应项目的比例分别为 16.77％、45.02％、35.36％和
117.77％，其中利润总额占比超过了 100％，视为发行人主营业务发生重大变化。
发行人本次重组于 2018 年完成，截至本次发行申报时点（2021 年 9 月），
发行人已运行超过两个会计年度，符合最近二年内主营业务没有发生重大不利变
化的要求，满足重组后稳定运行期限的要求。
综上，若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，发行人仍满足创业板运
行时间要求及相关发行条件。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
二、《审核问询函》审核问询问题 2：关于信息披露。
根据申报材料及问询回复：
（1）报告期内，发行人子公司东杨新材为新三板挂牌公司。
（2）2019年，东杨新材因关联方资金占用及信披违规，被出具警示函，相
关行为已整改完毕。
请发行人：
（1）说明子公司东杨新材在新三板挂牌期间与发行人本次申报材料中相关
信息披露的差异情况，逐项分析差异原因并说明相关差异是否构成重大信息披
露差异或重大会计差错。
（2）结合内部控制执行情况及其有效性，说明报告期内是否存在其他未披
露的关联方资金占用或关联交易等情形，发行人信息披露是否真实、准确、完
整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、查阅东杨新材召开关于会计差错更正的三会决议及相关议案及其他公告
资料；
2、获取发行人及东杨新材制定的《关联交易管理办法》《信息披露管理制
度》等内控制度；
3、查阅容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
核查意见：
（一）说明子公司东杨新材在新三板挂牌期间与发行人本次申报材料中相
关信息披露的差异情况，逐项分析差异原因并说明相关差异是否构成重大信息
披露差异或重大会计差错
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
1、财务信息差异
经本所律师核查，发行人本次申报文件披露的财务信息与发行人子公司东杨
新材新三板挂牌期间更正后的财务信息不存在差异。东杨新材报告期内作出的涉
及更正的相关情况为：东杨新材第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八
次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，
对 2019 年度会计差错事项进行了更正。就该等更正事项东杨新材于 2021 年 4
月 28 日公告了《前期会计差错更正公告》及容诚会计师 2021 年 4 月 26 日出具
的《2020 年度会计差错更正的专项说明》。
本所律师核查后认为，发行人本次申报文件中的财务信息与东杨新材更正后
的财务信息披露不存在实质性差异。
2、非财务信息差异
序 本次 IPO 申报材料披 东杨新材新三板挂牌期间披
差异事项 主要差异原因
号 露内容 露内容
2018 年、2019 年、2020 年
新三板年度报告披露的前五大
前五大客户系按同一 年报披露的前五名客户按照
客户为单体口径，本次 IPO 反
1 前五大客户 实际控制人控制关系 单一客户销售金额排序列
馈回复披露对东杨新材处于同
进行披露 示，并披露了销售金额及占
一控制下的客户进行合并披露
比
本所律师核查后认为，东杨新材在新三板挂牌期间与发行人本次申报材料中
相关非财务信息披露的差异主要系因统计口径不一致引起，不构成实质性差异。
3、综上，东杨新材在新三板挂牌期间与发行人本次申报材料中相关信息披
露的差异，不构成重大信息披露差异或重大会计差错。
（二）结合内部控制执行情况及其有效性，说明报告期内是否存在其他未
披露的关联方资金占用或关联交易等情形，发行人信息披露是否真实、准确、
完整
1、内部控制执行情况及其有效性
经本所律师核查，发行人已制定了《关联交易管理办法》《货币资金管理制
度》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》，东杨新材已制定了《关联交
易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《信息披露事务管理制度》
等内部控制制度，发行人及其子公司通过该等制度对关联方的认定、关联交易的
管理、货币资金管理及信息披露进行了规定。同时，根据发行人的说明并经本所
律师对发行人董事会审计委员会、财务总监和审计部负责人的访谈确认，发行人
除已建立上述内部控制制度加强关联交易、货币资金使用规范外，也通过财务部、
审计部执行与监督该等内部控制制度的落实。
根据容诚会计师出具的容诚专字〔2021〕214Z0023 号《内部控制鉴证报告》，
发行人于 2021 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
据此，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行。
2、说明报告期内是否存在其他未披露的关联方资金占用或关联交易等情形，
发行人信息披露是否真实、准确、完整
发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上
市规则》等相关规定完整披露了关联方相关信息，并根据《关联交易管理办法》
等制度完整披露了关联方资金占用及关联交易，报告期内不存在其他未披露的关
联方资金占用或关联交易等情形。发行人信息披露真实、准确、完整。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人： 颜华荣__________ 钱晓波__________
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二二年六月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 释 义2
第二部分 正 文5
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 5
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 5
三、本次发行并上市的实质条件 5
四、发行人的独立性 11
五、发行人的发起人和股东 12
六、发行人的股本及其演变 12
七、发行人的业务 13
八、发行人的关联交易及同业竞争 14
九、发行人的主要财产 16
十、发行人的重大债权债务 18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 20
十二、发行人公司章程的制定与修改 20
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 21
十五、发行人的税务 22
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 24
十七、发行人募集资金的运用 24
十八、发行人业务发展目标 24
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 25
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 25
二十一、律师应当说明的其他事项 25
二十二、结论意见 28
第三部分 对期间内涉及首次问询回复和第二轮问询回复相关情况的核查 29
一、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性 29
二、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易 35
三、《第二轮审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组 38
第四部分 签署页 44
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 释 义
除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》有关释义的基础上，补充释义如下：
期间内 指 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
容诚审字〔2022〕214Z0002 容诚会计师出具的容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计
指
号《审计报告》 报告》
容诚专字〔2022〕214Z0005 容诚会计师出具的容诚专字〔2022〕214Z0005 号《内部
指
号《内控鉴证报告》 控制鉴证报告》
容诚专字〔2022〕214Z0007 容诚会计师出具的容诚专字〔2022〕214Z0007 号《主要
指
号《纳税鉴证报告》 税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
《补充法律意见书（四）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（四）》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股
《审核问询函》 指 票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕011211 号）
《关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股
《第二轮审核问询函》 指 票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2022〕010260 号）
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）聘任的，为其首次公开发行
股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2021 年 9 月 23 日为发行
人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 12 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》(以
下简称“《补充法律意见书（一）》”)，于 2022 年 2 月 17 日出具了《国浩律
师(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)，
于 2022 年 4 月 21 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》(以下
简称“《补充法律意见书（三）》”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，就发行人
从 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间之重大事项进行核查并出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充，本
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）根据发行人提供的股东大会、董事会会议材料并经本所律师核查，发
行人 2020 年年度股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创
业板上市的决议，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人未就本次发
行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发行
上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，
符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定。截至
本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行并在创业板上市尚需取
得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得
深圳证券交易所上市审核同意与签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了发行人（金杨有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事
会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：
发行人为依法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三
年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本所律师根据《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发
行应满足的各项基本条件进行了逐项核查后确认，发行人符合《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。具体如下：
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
1、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第
一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信
证券担任发行人本次公开发行的保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第
一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚专
字〔2022〕214Z0005 号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年的股东大
会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监
事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构及运行情况。
（2）根据发行人的《招股说明书》、容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计
报告》、容诚专字〔2022〕214Z0005 号《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，
并经本所律师核查发行人业务资质及主要资产情况、访谈发行人总经理和财务总
监，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经营有重大
影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人目前财务状况
良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，容诚会计师认为发
行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
了金杨新材公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对
发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发
行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、如本所律师在本《补充法律意见书（四）》正文“三、本次发行并上市
的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》
规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上
市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市相关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身
金杨有限成立于 1998 年 3 月 17 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立
之日起计算）。
经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并
根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定
的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚审字
〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的会计管理制度，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及其应用指南和准
则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至 2021
年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报
告出具了无保留意见的容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2022〕214Z0005 号《内控鉴证
报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公
平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联
交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权
转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大
会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简
历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发
行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的
实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的
主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、
容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议
文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的确认文件与承诺、发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过
互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范
性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉
讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定
的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，
主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。根据《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），发行人业务属于制造业
下的“电气机械和器材制造业（分类代码 C-38）”。根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。根据国
家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所
从事的主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发
行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《创业板管理办法》第
十三条第一款的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发
行人的主营业务情况。
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（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年的营业外支出明
细，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互联网信息
查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合
《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、
公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网
站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并在
创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089
万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行
的股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股
份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行
人、安信证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
（2）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）为 147,602,362.03 元、营业收入为 1,182,530,395.11 元，发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
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（五）综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行并在创业板上
市除尚须按照《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报
中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上
市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，
已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财
务的独立性没有发生重大变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露
发行人的独立性情况。
（二）发行人劳动用工情况
1、经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳动用工情况符合
《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工及社保公积金
的缴纳情况更新如下：
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工合计 1,388
人，均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司中 1,141 人已办理并缴
纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，1,139 人已办理
并缴纳了住房公积金。部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：
①部分员工为 2021 年 12 月当月聘任的员工，发行人于 2021 年 12 月 31 日尚未
为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会
保险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
根据发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查
询信用江苏全国信用网站一体化公示栏目行政处罚专栏（http://credit.jian
gsu.gov.cn/credit/xygs/index.jhtml）、无锡市人民政府网站无锡市行政许
可和行政处罚信用信息公示专题（http://www.wuxi.gov.cn）、无锡市锡山区
人民政府网站行政许可和行政处罚信息公示专栏（http://www.jsxishan.gov.
cn），发行人及其子公司期间内未受到过社保和公积金主管部门的处罚。
（3）发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
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五、发行人的发起人和股东
（一）本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”及《补充法律意见书（一）》正
文“五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”披露了发行人
的发起人和股东基本情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人股
东恒宇泽鑫的出资总额发生了变更，具体情况如下：
根据恒宇泽鑫全体合伙人 2022 年 3 月 15 日作出的《变更决定书》及重新签
署的《合伙协议》，恒宇泽鑫总出资额由 21,850 万元减少至 1,000 万元，其中：
合伙人陈雪华的出资额由 19,665 万元减少至 900 万元；合伙人沈水英的出资额
由 2,185 万元减少至 100 万元。本次变更于 2022 年 3 月 21 日办理完成工商变更
登记手续。
本次变更完成后，恒宇泽鑫的出资结构如下：
占出资总额比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（％）
1 陈雪华 普通合伙人 900.0000 90.0000
2 沈水英 有限合伙人 100.0000 10.0000
合 计 1,000.0000 100.0000
（二）根据发行人及其股东的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》
《营业执照》、发行人出具的书面说明文件、本所律师通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.
com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站的查询，并经本所律
师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的发起人和股东情况
未发生其他变更，发行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间
的关联关系未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人的《公司章程》并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，
发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
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根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（四）》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他
第三方权利。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》、发行人及子公司出具的
说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及子
公司的经营范围未发生变更。发行人及其子公司的主营业务与其各自的《营业执
照》所核准的经营范围相符。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
2、截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其子公司持有的尚
在有效期的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》情况更新如下：
序 购买 备案日 购买 有效 备案证明
数量 用途 有效期 备案机关
号 单位 期 物品 次数 编号
2022.04 江苏省无锡
发行 2022.04 100 多次 320205GB2
1 硫酸 电镀 .11-202 市公安局锡
人 .11 吨 有效 2004379
2.07.11 山分局
2022.04 江苏省无锡
发行 2022.04 多次 320205GB2
2 盐酸 80 吨 电镀 .11-202 市公安局锡
人 .11 有效 2004378
2.07.11 山分局
2022.05 江苏省无锡
金杨 2022.05 300 电镀， 多次 G32220719
3 硫酸 .26-202 市公安局锡
丸伊 .26 吨 清洗 有效 179601
2.08.26 山分局
2022.05 江苏省无锡
金杨 2022.05 电镀， 多次 G32220719
4 盐酸 80 吨 .26-202 市公安局锡
丸伊 .26 清洗 有效 162875
2.08.26 山分局
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除上述《第二
类、第三类易制毒化学品购买备案证明》外，发行人及其子公司从事生产经营业
务取得的重要资质未发生变更。截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行
人及其子公司已取得了从事生产经营业务所必须的资质。
（二）截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人未在中国大陆以外
的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人及其子公司的营业执照、容诚审字〔2022〕214Z0002 号
《审计报告》，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入占其营业收入的比例均在 94％以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
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（五）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”中披露了发行人的关联方。根据发行人股东、董事、监事、
高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本《补充法律意
见书（四）》出具日，发行人的关联方及关联关系补充如下：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，自 2022 年 3 月 18 日起，
栗皓不再担任发行人独立董事职务，选举王尚虎担任发行人独立董事职务。截
至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人其他董事、监事、高级管理人
员未发生变更。
2、发行人的关联企业
无锡百杰新能源科技有限公司（统一社会信用代码：91320205MA27GPNGXD），
成立于 2021 年 11 月 26 日，系发行人董事周勤勇之女婿陈中杰持股 55％并担
任执行董事的公司，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（二）发行人的重大关联交易
根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人的关联交易情况如下：
1、关联方销售
关联方 销售内容 定价方式 2021 年 10-12 月金额（元）
电池精密结构件、
明杨新能源 市场价 2,119,520.29
镍基导体材料
无锡市万航金属制品厂 镍基导体材料 市场价 54,303.85
2、关联担保
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序 担保 主债 主债权 担保 担保合
合同签订日 担保范围
号 人 务人 人 类型 同编号
担保人为债权人自 2021 年
12 月 28 日起至 2022 年 12
交通银
杨建 BOCXS-D 月 28 日止与债务人办理贷
行股份 最高
林、 金杨 062 款、信用证、押汇、远期
1 有限公 额保 2021.12.28
华月 股份 〔2021〕 结售汇业务签订的全部授
司无锡 证
清 -130 信业务合同所形成的高额
分行
不超过 16,800 万元的债权
提供最高额保证担保。
担保人为债权人自 2021 年
12 月 28 日起至 2022 年 12
交通银
杨 BOCXS-D 月 28 日止与债务人办理贷
行股份 最高
浩、 金杨 062 款、信用证、押汇、远期
2 有限公 额保 2021.12.28
刘菁 股份 〔2021〕 结售汇业务签订的全部授
司无锡 证
如 -131 信业务合同所形成的高额
分行
不超过 16,800 万元的债权
提供最高额保证担保。
担保人为债权人与债务人
签订的 510XY2021045241
招商银
号《授信协议》项下自 20
行股份 最高 510XY20
杨建 金杨 21 年 11 月 12 日起至 2022
3 有限公 额保 2104524 2021.12.24
林 股份 年 11 月 11 日止期间办理
司无锡 证 102
授信业务所形成的最高额
分行
不超过 5,000 万元的债权
提供最高额保证担保。
担保人为债权人与债务人
签订的 510XY2021045241
招商银
号《授信协议》项下自 20
行股份 最高 510XY20
华月 金杨 21 年 11 月 12 日起至 2022
4 有限公 额保 2104524 2021.12.24
清 股份 年 11 月 11 日止期间办理
司无锡 证 103
授信业务所形成的最高额
分行
不超过 5,000 万元的债权
提供最高额保证担保。
3、关联方应收应付款项期末余额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方的应收账款余额的情况如下：
2021 年 12 月 31 日余额
项 目 关联方名称
（万元）
明杨新能源 306.8808
应收账款
无锡市万航金属制品厂 1.2390
其他应付款 华剑 2.6289
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应收明杨新能源的款项，主要系发行人及
其子公司东杨新材向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料形成；发
行人应收无锡市万航金属制品厂的款项，主要系发行人子公司东杨新材向无锡
市万航金属制品厂销售镍基导体材料形成。公司对华剑的其他应付款为应付员
工报销款，已于 2022 年 1 月支付完毕。
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4、上述关联交易的必要性、合理性
根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、发行人上述关联交易合
同及付款凭证（抽样），并经本所律师核查，发行人上述关联销售为交易各方
根据自身经营业务需要而进行的商品采购及销售；发行人期间内发生的关联担
保均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关
联方担保有利于发行人日常生产经营；上述关联交易事项符合必要性、合理性，
发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表同意的独立意见，并且已经按
照发行人《公司章程》规定履行了董事会、监事会的决策程序，在董事会表决
时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价
格未偏离市场独立第三方的价格，未影响发行人的经营独立性，不存在侵害公
司及其他股东利益或利益输送的情形。
除以上新增关联方销售、关联担保外，期间内，发行人无其他新增关联交
易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人出具的关联方调查
表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，期
间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关
联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中
所披露事项发生的变化情况如下：
（一）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、发行人提供的专
利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，
期间内，发行人及其子公司取得如下专利：
序 取得
专利名称 专利权人 申请号 专利申请日 类型
号 方式
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
实用 原始
1 一种多功能摆盘机 金杨股份 2020228340109 2020.11.30
新型 取得
实用 原始
2 一种抛光机 金杨股份 2020228363702 2020.11.30
新型 取得
一种电池壳的固定工 实用 原始
3 金杨股份 2020228862293 2020.12.03
装 新型 取得
实用 原始
4 一种振动盘及上料机 金杨股份 2020231326412 2020.12.23
新型 取得
一种振动盘及上料装 实用 原始
5 金杨股份 202023151163X 2020.12.23
置 新型 取得
一种电池壳拉伸模具
实用 原始
6 的卸料结构及电池壳 金杨股份 2021212000597 2021.05.31
新型 取得
拉伸模具
一种电池壳的切口拉 实用 原始
7 金杨股份 2021212045687 2021.05.31
伸复合模 新型 取得
一种电池壳的一出三 实用 原始
8 金杨股份 2021212116714 2021.05.31
模具 新型 取得
实用 原始
9 一种分料摆盘一体机 金杨丸伊 2020228415815 2020.11.30
新型 取得
实用 原始
10 一种冲床传送装置 金杨丸伊 202022882461X 2020.12.03
新型 取得
一种压缩空气切水装
实用 原始
11 置及超声波自动清洗 金杨丸伊 2020228826051 2020.12.03
新型 取得
机
一种铁屑去除装置及 实用 原始
12 金杨丸伊 2020228860599 2020.12.03
超声波自动清洗机 新型 取得
实用 原始
13 一种零件生产线 金杨丸伊 202022887156X 2020.12.03
新型 取得
一种超声波自动清洗 实用 原始
14 金杨丸伊 2020228966358 2020.12.03
机 新型 取得
一种检测组件及电池 实用 原始
15 金杨丸伊 2020229021168 2020.12.03
壳生产装置 新型 取得
实用 原始
16 一种电池壳夹具 金杨丸伊 2020231466827 2020.12.23
新型 取得
一种电池壳的自动装 实用 原始
17 金杨丸伊 2020232847084 2020.12.30
箱机 新型 取得
一种电池壳的一分二 实用 原始
18 金杨丸伊 2020232884609 2020.12.30
输送装置 新型 取得
一种电池壳的摆料机 实用 原始
19 金杨丸伊 2020233368354 2020.12.30
构 新型 取得
实用 原始
20 一种电池壳移送机构 金杨丸伊 2020233426631 2020.12.30
新型 取得
除新增上述专利外，期间内，发行人及其子公司的主要财产不存在其他新
增或变化事项。
（二）发行人的主要设备
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为 251,831,800.30 元。
经本所律师核查发行人及其子公司提供的期间内新增固定资产中的关键生
产经营设备（原值金额 50 万元以上）及相关购买合同和发票凭证，并经本所律
师访谈发行人的财务负责人，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营
设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以购买、
申请等方式取得其所有权；除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”中所披露的无证建筑外，其他重大财产均已取得了相应的权属证
书，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产
经营设施用途，具有较强可替代性或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确
认不会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，该等情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除发行人及其子公司的部分土地使
用权和房产存在抵押外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或使用
权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（五）发行人房产租赁
根据发行人提供的房产租赁合同以及发行人出具的说明，期间内，发行人
无新增的正在履行的房产租赁合同。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发
行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师
核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
披露的发行人及其子公司正在履行中的重大合同外，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司新增的正在履行中的担保金额在 2,000 万元及以上的担保合
同情况如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
合同
序 担保 被担 主债权 担保 担保合
签订 担保范围
号 人 保人 权人 类型 同编号
日
担保人为债权人自 2021 年 12 月
交通银 28 日起至 2022 年 12 月 28 日止
BOCXS-D
行股份 最高 2021 与债务人办理贷款、信用证、押
金杨 金杨 062
1 有限公 额保 .12. 汇、远期结售汇业务签订的全部
丸三 股份 〔2021〕
司无锡 证 28 授信业务合同所形成的高额不超
-128
分行 过 16,800 万元的债权提供最高
额保证担保。
担保人为债权人自 2021 年 12 月
交通银 28 日起至 2022 年 12 月 28 日止
BOCXS-D
行股份 最高 2021 与债务人办理贷款、信用证、押
金杨 金杨 062
2 有限公 额保 .12. 汇、远期结售汇业务签订的全部
丸伊 股份 〔2021〕
司无锡 证 28 授信业务合同所形成的高额不超
-129
分行 过 16,800 万元的债权提供最高
额保证担保。
担保人为债权人与债务人签订的
招商银 510XY2021045241 号《授信协议》
行股份 最高 510XY20 2021 项下自 2021 年 11 月 12 日起至
金杨 金杨
3 有限公 额保 2104524 .12. 2022 年 11 月 11 日止期间办理授
丸伊 股份
司无锡 证 101 24 信业务所形成的最高额不超过
分行 5,000 万元的债权提供最高额保
证担保。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
险。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、期间内关联交易
的协议、支付凭证、发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在本
《补充法律意见书（四）》正文“八、关联交易及同业竞争”中披露的新增关
联交易外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并口径的其他应收款账面余
额为 699,077.38 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应收款具体情况如下：
主体 应收对象 款项性质 金额（元）
金杨股份 星恒电源股份有限公司 质保金 120,000.00
金杨股份 滕中文 员工借款 50,000.00
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
金杨股份 职工社会保险费 代扣代缴款 180,980.08
金杨股份 职工住房公积金 代扣代缴款 125,400.00
金杨丸伊 职工住房公积金 代扣代缴款 53,585.00
合 计 529,965.08
2、根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并口径的其他应付款账面余
额为 5,068,186.35 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应付款具体情况如
下：
主体 应付对象 款项性质 金额（元）
金杨丸伊 王文明 往来款 161,322.00
金杨丸三 金杨丸三基层工会委员会 往来款 187,934.00
股份支付（回购
东杨新材 股份支付（回购义务） 4,592,114.58
义务）
合 计 4,941,370.58
3、经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收、应付款
系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发
行人工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重
大资产变化及收购兼并”披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出
具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，也没有发
生重大资产收购兼并及出售资产的行为。
（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，除本所律师已
在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的内容
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人未对其现行《公司章程》
及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
的运作情况”及《补充法律意见书（一）》正文“十三、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会、董事会及监事
会召开情况外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人新召开股东
大会 1 次、董事会 3 次、新召开监事会 1 次。
根据发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料
并经本所律师核查后确认：
（一）发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（四）》出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监
事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（四）》出具日，发行人股东大会或董事会未作出新的授权，股东大会、
董事会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人说明、发行人之董事会、股东大会会议文件、工商登记资料并
经本所律师核查，期间内，发行人第二届监事会成员、公司总经理及其他高级
管理人员未发生变化，第二届董事会成员变化情况如下：
2022 年 3 月 18 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会免去栗皓独立董事
职务、选举王尚虎为公司独立董事，任期至发行人第二届董事会任期届满。上
述独立董事的变更不构成发行人董事的重大不利变化。
发行人新增独立董事简历如下：
王尚虎，男，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年至今历任江苏省赣榆县公证处副主任，江苏省江阴市公证处部长，江苏
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
滨江律师事务所律师，北京市盈科（江阴）律师事务所律师。现任北京市盈科
（江阴）律师事务所律师，采纳科技股份有限公司独立董事，金杨股份独立董
事。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发
行人的主要税种税率。根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、容诚
专字〔2022〕214Z0007 号《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司关于主要税种、
税率的书面说明、期间内发行人及其子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人税收优惠
根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》并经本所律师核查，除本
所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的
税收优惠”披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间内，发行
人税收优惠事项补充如下：
1、高新技术企业所得税优惠
（1）发行人的高新技术企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对江苏
省 2021 年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》及江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR202132006232 的
《高新技术企业证书》，发行人于 2021 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，
认定有效期为三年。
据此，发行人 2021 年度减按 15％的税率计缴企业所得税。
（2）金杨丸伊的高新技术企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对江苏
省 2021 年认定的第三批高新技术企业进行备案的公告》及江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR202132009956 的
《高新技术企业证书》，金杨丸伊于 2021 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，
认定有效期为三年。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
据此，金杨丸伊 2021 年度减按 15％的税率计缴企业所得税。
（3）东杨新材的高新技术企业所得税优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对江苏
省 2021 年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》及江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR202132004144 的
《高新技术企业证书》，东杨新材于 2021 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业，
认定有效期为三年。
据此，东杨新材 2021 年度减按 15％的税率计缴企业所得税。
2、小微企业所得税优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财税〔2021〕第 12 号）力德包装 2021 年度的企业所得税申报表、企
业所得税汇算清缴资料，力德包装 2021 年度减按 20％的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人及其子公司取得的金额在 50,000.00 元以上的政府补贴、资助、奖励
如下：
序 收到补助
主体 补助项目 金额（元） 文件依据
号 款时间
锡金监〔2019〕75 号 锡财金
2021 年度无锡市
金杨 〔2019〕31 号《无锡市现代服务
1 服务业（金融）发 500,000.00 2021.12.13
股份 业（金融）扶持资金管理实施细
展资金项目
则》
2021 年度无锡市 锡工信综合〔2021〕21 号《关于
金杨
2 技术改造引导资 470,000.00 下达 2021 年度无锡市技术改造 2021.12.23
股份
金项目 引导资金项目指标的通知》
2020 年度省“双
苏人才办〔2020〕2 号《关于组
东杨 创计划”企业创新
3 150,000.00 织申报 2020 年江苏省“双创计 2021.11.12
新材 类第二批资助资
划”的通知》
金
锡发〔2017〕12 号《关于聚力创
新实施“锡山英才计划”的意
2021 年度锡山英 见》、锡发〔2018〕26 号《关于
才计划第二批创 实施“锡山英才计划”升级版打
东杨
4 新创业领军人才 150,000.00 造具有全球吸引力人才发展高地 2021.12.27
新材
和领军人才团队 的若干意见》和锡办发〔2019〕
项目拨款 102 号《关于印发“锡山英才计
划”升级版相关实施细则的通
知》
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经本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内所享受的政府补助取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没
有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明
文件、发行人签订的废物处置合同，本所律师在无锡市生态环境局网站（http:
//bee.wuxi.gov.cn）的查询结果及发行人所在地环境局出具的证明，期间内，
发行人及其子公司日常生产经营过程中的污染物排放情况及处置方式未发生变
化。发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。期间内，发行人及其子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处罚
的情形。
（二）期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发
生变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书、质量技术监
督管理部门出具的证明文件及本所律师在中国市场监管行政处罚文书网（http:
//cfws.samr.gov.cn/list.html）的查询结果，发行人及其子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明、期间内发行人召开的董事会、监事会会议文件并
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金运用计划未发生变化，本次募集资
金投资项目已获得了必要的审批、备案手续。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展
目标未发生变化，与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）根据持有发行人持股 5％以上股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人持股 5％以上股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承诺并经本所律师核查，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（四）》相关内容
作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《补充法律意
见书（四）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师应当说明的其他事项
（一）主要客户、供应商基本情况
1、发行人报告期内主要客户
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人 2019
年度、2020 年度前五大客户的基本情况。
根据发行人提供的销售合同、2021 年度前五大客户的工商资料、走访记录、
发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，2021 年度，发行人前五大
客户的名称、销售金额及占比情况更新如下：
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年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占当期收入比重
1 力神电池 17,874.78 15.12％
2 亿纬锂能 16,562.46 14.01％
3 比克电池 8,256.39 6.98％
2021
年度
4 LG 化学 6,209.70 5.25％
5 横店东磁 4,834.15 4.09％
2021 年度前五大客户合计 53,737.48 45.44％
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合
并数据，具体情况如下：1、“力神电池”包含天津力神电池股份有限公司、力神电池（苏
州）有限公司、力神（青岛）新能源有限公司、力神动力电池系统有限公司；2、“亿纬
锂能”包含惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北亿纬动力有限公司、荆门亿纬创能锂电池有
限公司、武汉孚安特科技有限公司、宁波亿纬创能锂电池有限公司；3、“比克电池”包
含深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司；4、“LG 化学”主要指 LG 化学
旗下的“爱尔集新能源（南京）有限公司”；5、“横店东磁”主要指横店集团东磁股份
有限公司。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所网站上市
公司公告专栏（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/）、发行人
2021 年度前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人 2021 年度前五大客户的注册情况如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
号
力神电池（苏州）
1 江苏苏州 2014.06.12 91320505302265119T 65,646 万元
有限公司
天津力神电池股 天津滨海高新技 173,009.5073
2 1997.12.25 91120000103072365U
份有限公司 术产业开发区 万元
力神（青岛）新
3 山东青岛 2011.11.25 91370211583696715H 58,111 万元
能源有限公司
力神动力电池系 天津滨海高新技 72,770.412192
4 2009.09.21 91120116694065756F
统有限公司 术产业开发区 万元
荆门亿纬创能锂 202,275.679683
5 湖北荆门 2017.09.29 91420800MA491GF58H
电池有限公司 万元
惠州亿纬锂能股 188,846.0679
6 广东惠州 2001.12.24 91441300734122111K
份有限公司 万元
宁波亿纬创能锂
7 浙江宁波 2020.12.22 91330283MA2J42GE1D 10,500 万元
电池有限公司
湖北亿纬动力有 94,003.443371
8 湖北荆门 2012.07.04 914208000500011598
限公司 万元
武汉孚安特科技 444.046061 万
9 湖北武汉 2004.03.11 91420100758155268Y
有限公司 元
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
郑州比克电池有
10 河南郑州 2013.12.11 91410122086868117J 167,210 万元
限公司
深圳市比克动力 27,405.2009 万
11 广东深圳 2005.08.15 91440300775570818M
电池有限公司 元
爱尔集新能源
144,569.84 万
12 （南京）有限公 江苏南京 2003.07.14 913201007512971674
美元
司
横店集团东磁股 162,671.2074
13 浙江金华 1999.03.30 91330000712560751D
份有限公司 万元
截至 2021 年 12 月 31 日，上述发行人 2021 年度前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2021 年度前五大客户的走访记录，并经本
所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2021 年度前五大客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人 2019
年度、2020 年度前五大供应商的基本情况。
根据发行人提供的采购合同、2021 年度前五大供应商的工商资料或注册登
记资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，2021
年度，发行人 2021 年度前五大供应商的名称、采购金额及占比情况更新如下：
占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
比重
1 上海澳光贸易有限公司 10,893.01 13.98％
2 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 10,490.63 13.46％
3 上海恒嘉美联发展有限公司 7,364.52 9.45％
2021
年度
4 HONG IN LIMITED 6,146.52 7.89％
5 三国（上海）电器件有限公司 5,127.72 6.58％
2021 年度前五大供应商合计 40,022.40 51.36％
注：1、上海澳光贸易有限公司包含“上海澳光贸易有限公司”和“上海澳光金属材
料有限公司”；2、“HONG IN LIMITED”包含“HONG IN LIMITED”和“KEEPRO JAPAN 株
式会社”。
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根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、伊藤忠丸红铁钢株式会社
网站（https://www.benichu.com/ch/）等网站、境外主要供应商的注册登记资
料及其出具的情况说明、中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发
行人 2021 年度前五大供应商的走访记录，并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人 2021 年度前五大供应商的注册情况如下：
序 统一社会信用代码/境
供应商名称 注册地 成立时间 注册资本
号 外企业注册号
上海自由
上海澳光贸易有
1 贸易试验 2003.04.14 9131011574927752XE 1,000 万元
限公司
区
上海澳光金属材 上海普陀
2 2011.11.11 913101075852715262 200 万元
料有限公司 区
MARUBENI-ITOCHU 会社法人等番号
3 日本东京 2001.10.01 300 亿日元
STEEL INC 0100-01-075892
上海恒嘉美联发 上海浦东 200,000 万
4 1999.11.11 91310115631626309G
展有限公司 新区 元
5 HONG IN LIMITED 中国香港 2012.07.03 公司编号 1768009 51 万元港币
KEEPRO JAPAN 株 日本名古 会社法人等番号
6 2007.05.01 500 万日元
式会社 屋 1800-01-061532
上海自由
三国（上海）电
7 贸易试验 2001.11.13 913100007333608712 170 万美元
器件有限公司
区
截至 2021 年 12 月 31 日，上述发行人 2021 年度前五大供应商均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2021 年度前五大客户、供应商走访记录，
并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2021 年度前五大供应商不
存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大
事项，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程
序，并待获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的有关条件。
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第三部分 对期间内涉及首次问询回复和第二轮问询回复
相关情况的核查
本所律师对审核问询中涉及的问题在期间内的更新情况作出补充披露如下：
一、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性
根据申报材料：
（1）报告期各期末，发行人及其子公司合计使用劳动派遣用工人数合计为
16 人、18 人、41 人、99 人，占用工总人数的比例分别为 1.41％、1.82％、3.31％、
7.13％。保荐工作报告显示，报告期内存在的劳务派遣用工数量超过规定比例
的情形。（2）报告期内，发行人存在与部分未取得劳务派遣资质（天恩劳务、
徐影劳务、纳贤服务）的劳务派遣单位合作的情形。（3）报告期内，发行人存
在较多人员未缴纳社会保险及住房公积金，部分期间应缴未缴人数超过员工总
人数的 50％。报告期内，发行人存在较多退休返聘人员。经测算，报告期内社
保及公积金补缴金额累计约 768.05 万元。
请发行人说明：
（1）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
（2）报告期内劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资
质的单位合作具体情况；结合法律法规的相关要求，分析相关违规行为对发行
人经营业绩的影响以及发行人应承担的法律责任，前述行为是否构成重大违法
行为。
（3）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理
性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘人
员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
（4）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款及
收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进
行针对性的风险提示。
（5）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规行
为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
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核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取发行人及其子公司的劳务派遣协议、劳务派遣员工名册，并抽查了
劳务费用结算相关财务凭证；
2、获取发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行
人及其子公司员工名册、工资发放表；
3、获取发行人出具的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及书面说明
文件；
4、本所律师对发行人人事行政部门负责人的访谈；
5、获取相关劳务派遣公司的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》及其出
具的书面确认文件；
6、获取容诚会计师出具的容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》；
7、获取发行人实际控制人出具的承诺；
8、获取无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《企业劳动保障守法情况
证明》；
9、获取无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具《证明》；
10、获取无锡市锡山区人民法院出具的涉诉查询证明文件；
11、获取无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的涉劳动仲裁查询证明文
件；
12、获取无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件；
13、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许可和行政处罚双公示
专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管理中心行政许可和行
政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.shtml）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn/）的查询。
核查意见：
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（一）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
1、报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细、劳务费用支付凭证、劳务派遣
协议及其出具的书面说明文件、相关劳务派遣公司出具的书面确认文件、本所律
师对发行人人事行政部门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司劳务派遣员工分布在装配、包装、挑选等具有临时性、辅助性、可替
代性的岗位，相关岗位的技术含量较低且具备可替代性。
报告期各期，发行人及其子公司的劳务费用及其支付情况、社会保险费用缴
纳情况如下：
期间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务费用
993.86 1,030.50 155.93
（万元）
上述劳务费用均由发行人及其子公司按月足额支付，不存在拖欠、逾期支
支付情况
付等情形。
按照劳务派遣协议的约定，发行人及其子公司向劳务派遣公司支付的劳务
社保缴纳情况 费用中包含被派遣劳动者的社会保险费，被派遣劳动者的社会保险费由劳
务派遣公司缴纳及代扣代缴。
根据相关劳务派遣公司出具的书面确认文件，发行人及其子公司已经按月足
额支付了包含被派遣劳动者社会保险费在内的劳务费用，其作为派遣单位，依法
应承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务以及其
他用人单位的法定及约定义务，如因其存在违反劳动用工相关法律法规的行为而
引致的法律责任与金杨股份及其子公司无关，相关法律责任均由劳务派遣公司自
行承担。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十八条的规定，劳务派遣单位与被
派遣劳动者订立的劳动合同，劳务派遣单位是被派遣劳动者的用人单位，应当履
行用人单位对劳动者的义务。根据《中华人民共和国社会保险法》第六十条的规
定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，职工应当缴纳的社会保
险费由用人单位代扣代缴。根据《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）款的规定，
劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳
社会保险费，并办理社会保险相关手续。因此，报告期内，发行人及其子公司将
社会保险费支付给相关劳务派遣公司并由其为被派遣劳动者缴纳及代扣代缴社
会保险费的情况符合相关法律法规的规定。
2、劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细及其出具的书面说明文件、容诚
审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》、本所律师对发行人人事行政部门负责
人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，各期期末劳务派遣人员数量、正式员
工人数、各期营业收入如下：
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2021 年末 2020 年末 2019 年末
期间
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
劳务派遣人员数量
54 41 18
（人）
正式员工人数（人） 1,388 1196 971
营业收入（万元） 118,253.04 75,369.72 54,919.72
报告期内，发行人及其子公司劳务派遣人员数量增长较快的原因主要为： 1）
报告期内，发行人业务规模增长较快，用工紧张，产生较大的基础操作岗位用工
需求；（2）部分临时性、辅助性、可替代性岗位工人的流动性较大；（3）受
2020 年以来新冠疫情的影响，招工难度增加；（4）劳务派遣作为一种补充用工
形式，能够较好地满足用工人数增加及用工形式灵活度方面的需求。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司劳务派遣人员数量的增长，与
公司业务规模相匹配。
（二）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合
理性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘
人员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
1、报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理性，
是否符合行业特征
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司员工名册及其出具的书面说明文件、本所律师对发行人人事行政部门负
责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘总人数
及变动原因如下：
所属期间 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
退休返聘人数 194 146 133
2019 年至 2020 年，发行人及其子公司退休返聘员工人数较为稳定；2021 年
末，发行人及其子公司退休返聘员工人数增长的主要原因为：（1）报告期内，
发行人业务规模增长较快，用工紧张，产生较大的用工需求；（2）部分发行人
及其子公司员工退休后有继续留在公司工作的意愿，经与公司协商，同意退休返
聘。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司返聘较多退休人员具有合理性。
2、退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位
根据报告期内发行人及其子公司员工名册及其出具的书面说明文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位情况如下：
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（1）退休返聘人员年龄分布
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
年龄
人数 占比 人数 占比 人数 占比
50-54 岁 74 38.14％ 60 41.10％ 44 33.08％
55-59 岁 33 17.01％ 23 15.75％ 19 14.29％
60-64 岁 57 29.38％ 38 26.03％ 42 31.58％
65-69 岁 18 9.28％ 14 9.59％ 17 12.78％
70 岁及以上 12 6.19％ 11 7.53％ 11 8.27％
合计 194 100.00％ 146 100.00％ 133 100.00％
（2）退休返聘人员主要任职岗位
任职岗位 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
生产人员 170 124 117
管理人员 15 17 13
销售人员 1 1 -
研发人员 8 4 3
合计 194 146 133
注：退休返聘的生产人员岗位主要系冲工、挑选员等，均系辅助性岗位。
3、退休返聘人员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、发行人及其子公司
出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门负责人的访谈、无锡市锡山
区人民法院出具的涉诉查询证明文件、无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的
涉劳动仲裁查询证明文件、无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件、本所律
师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律
师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在职退休返聘人员合计 19
4 人，均已与对应公司签订劳务协议，且不存在劳务纠纷。
4、劳务费用及支付情况，退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司工资发放表，并经本所律师核查，2019 年度、2020 年度、2021 年度，
发行人及其子公司支付给退休返聘人员的劳务费用总额分别为 640.98 万元、
734.84 万元和 1,085.66 万元。报告期内，发行人及其子公司根据工资发放表按
月向退休返聘人员发放工资，不存在无故拖欠、克扣退休返聘人员工资的情况。
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根据报告期内发行人及其子公司的工资发放表、本所律师对发行人事行政部
门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘人
员、普通员工薪酬情况如下：
年平均薪酬（万元/年）
项 目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
退休返聘人员 6.01 5.37 4.48
普通员工 7.10 6.67 6.05
年平均薪酬差异 -1.09 -1.30 -1.57
注：普通员工薪酬系剔除了高管人员的薪酬，且不含用人单位为其承担的社会保险费和
住房公积金。
报告期内，退休返聘人员主要分布在基础操作岗位，因此退休返聘人员的平
均薪酬低于普通员工薪酬。
（三）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款
及收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并
进行针对性的风险提示。
1、量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进行针对性的风
险提示
根据发行人提供的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及其出具的书
面说明文件、容诚审字〔2022〕214Z0002 号《审计报告》，并经本所律师核查，
若相关社会保险和住房公积金主管机关要求发行人及其子公司补缴企业应负担
部分的社会保险费和住房公积金，该等费用对发行人经营业绩及持续经营能力的
影响如下：
单位：万元
应缴人数 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴测算金额 94.85 82.82 82.40
公积金补缴测算金额 27.96 93.32 117.60
补缴金额总计 122.81 176.14 200.00
利润总额 19,604.44 9,474.31 -2,090.95
占当期利润总额比例 0.63％ 1.86％ -9.57％
报告期内，经测算的企业应负担部分的社会保险费和住房公积金补缴金额相
对较小，对发行人的经营业绩及持续经营能力的影响相对较小。针对补缴社会保
险费和住房公积金对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，发行人已在《招股
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说明书》正文“第四节 风险因素”之“十、被追缴社会保险和住房公积金的风
险”中进行相关风险提示。
（四）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规
行为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
根据发行人及其子公司出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门
负责人的访谈、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明、发
行人实际控制人出具的承诺、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许
可和行政处罚双公示专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管
理中心行政许可和行政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.
shtml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律师核查，就报告期内曾存
在的劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资质的单位合作、
未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，发行人均已采取相关规范整改措施。
根据无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《企业劳动保障守法情况证
明》，报告期内发行人及其子公司未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会
保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具的《证明》，报告期内发行
人及其子公司没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政
处罚的情形。
综上，除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他未披露的劳务
用工违法违规行为。
二、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料，
销售金额合计分别为 461.77 万元、517.75 万元、745.87 万元和 171.23 万元。
（2）报告期内，发行人存在大额关联方应付款项。（3）2019 年，发行人子公
司东杨新材在新三板挂牌期间因关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议
程序及信息披露义务，先后被江苏证监局及全国股转公司出具警示函及口头警
示。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性
及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数
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据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的主
要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
（2）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收取
资金占用费及计费依据。
（3）说明东杨新材关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议程序及信
息披露义务的具体情形，逐条说明相关违法违规行为是否已整改完毕，前述情
形是否构成重大行政处罚及判断依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了明杨新能源的主要客户、供应商明细，及产能产量的明细；
2、对明杨新能源进行访谈，了解明杨新能源的主营业务、主要产品，与发
行人进行关联交易的原因，以及未来与发行人交易的持续情况等；
3、对杨建林、华月清、杨浩进行访谈，了解发行人对其的应付款项是否约
定资金占用费等；
核查意见：
（一）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要
性及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务
数据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的
主要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
1、报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性及合理
性
发行人主要从事电池精密结构件及材料的研发、生产和销售，主要产品为电
池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。明杨新能源主要从事 18650 圆柱锂离子电
池的生产，主要产品为 18650 锂电池，该产品的生产需要采购电池封装壳体、安
全阀等原材料。
报告期内，明杨新能源的业务规模持续增长，对原材料的需求亦有所增长，
而发行人在电池精密结构件及材料领域已有丰富的技术沉淀，且与明杨新能源地
理位置距离较近，运输较为方便，因此报告期内发行人与明杨新能源的关联交易
持续增加。
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本所律师认为，发行人与明杨新能源之间的关联销售符合企业发展的实际情
况，具有必要性和合理性。
2、结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数据等，
说明其大规模采购发行人产品的合理性
根据明杨新能源提供的财务报表、客户及供应商等信息，明杨新能源主要从
事 18650 圆柱锂离子电池的生产，其最近一年的前五大客户为：南通东科工具有
限公司、江苏东科机电科技有限公司、苏州百特电器有限公司、无锡鑫宏盛电动
工具制造有限公司、深圳市金俊业电子有限公司。
明杨新能源主营产品的产能和产量情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万只） 3,600.00 3,000.00 2,700.00
产量（万只） 3,115.00 2,542.00 2,379.00
明杨新能源的主要财务数据如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 17,104.28 14,632.82 13,154.78
利润总额（万元） 2,083.48 1,009.08 469.03
由上表可知，明杨新能源 2019 年至 2021 年期间业务规模平稳增长，锂电池
产品产量有所增加，对原材料的采购需求同步上升，因此对发行人产品的采购量
同步增加具有合理性。
3、发行人是否为明杨新能源的主要供应商，相关关联交易未来是否将持续
发生及变化趋势
发行人系明杨新能源主要的封装壳体供应商。经核查明杨新能源各期主要供
应商清单，发行人均为明杨新能源的前十大供应商，因此发行人是明杨新能源的
主要供应商。
根据发行人的说明，发行人与明杨新能源的关联交易未来将持续发生。报告
期内，发行人向明杨新能源的销售规模分别为 517.75 万元、745.87 万元和 904.65
万元、占发行人营业收入的比例分别为 0.94％、0.99％和 0.77％。预计随着明
杨新能源的业务规模后续增长，未来关联交易规模将有所增加，但总体交易规模
占发行人销售规模的比例较小。
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（二）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收
取资金占用费及计费依据。
报告期内，发行人对关联方的应付款项明细如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杨浩 -- -- 4,823.37
其他应付款 杨建林、华月清 -- -- 44.92
华剑 2.63 - -
公司对杨浩的其他应付款为股权转让款和往来款，其中：（1）4,743.78 万
元为 2018 年 10 月收购其持有的东杨新材 60.00％股份形成的股权转让款，转让
双方约定款项支付时间为 2019 年 12 月 31 日前。因 2019 年度受比克电池资金周
转困难等的不利影响因素，发行人业绩有所下滑，因此杨浩同意公司付款时间延
迟一年。发行人已于 2020 年 12 月向杨浩支付完毕该部分股权转让款；（2）79.59
万元为报告期外杨浩向发行人拆出的款项，双方未约定还款时间，发行人已于
2020 年 9 月向其归还完毕。因上述资金拆借金额较小，对应的利息费用较少，
因此杨浩同意不收取发行人资金占用费。
公司对杨建林、华月清的其他应付款为 2017 年发行人向杨建林、华月清拆
入的款项，双方未约定还款时间，杨建林、华月清未向发行人收取资金占用费，
发行人分别于 2019 年和 2020 年陆续向其归还 524.95 万元和 44.92 万元。因上
述关联方对发行人的资金拆借期限较短，且处于陆续还款状态，因此其放弃向发
行人收取资金占用费的要求。
公司对华剑的其他应付款为应付员工报销款，按照报销流程，金杨丸三已于
2022 年 1 月向华剑支付完毕相关报销款。
三、《第二轮审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组
根据申报材料及问询回复：
（1）杨浩自 2016 年 1 月开始在金杨有限负责制造、采购和人事事务的管
理，并于当月被认定为发行人实控人之一。2018 年 7 月，杨浩任发行人董事、
副总经理，2018 年 8 月起通过木清投资间接持有发行人股份，自 2019 年 7 月起
直接持有发行人股份。
（2）2018 年，发行人子公司金杨丸三收购东杨新材 60.00％股权，本次收
购认定为同一控制下企业合并。重组前，发行人和被重组方东杨新材虽然不是
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
均由家庭三人共同持股，但其日常生产经营均由以杨建林为核心的家庭三人共
同经营决策。
重组前后（2017 年和 2018 年），发行人净利润分别为 1,095.38 万元和
4,871.85 万元，经营业绩增长较快，重组前一年，发行人营业收入为 42,820.55
万元，利润总额为 833.22 万元。
请发行人：
结合可比公司类似案例，进一步说明 2018 年收购东杨新材认定为同一控制
下企业合并的合理性；测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发
行人主要财务数据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
1、结合可比公司类似案例，进一步说明2018年收购东杨新材认定为同一控
制下企业合并的合理性
（1）可比公司类似案例
根据悦康药业（688658.SH）披露信息所述，悦康药业的实际控制人为于伟
仕、马桂英、于飞、于鹏飞，其中于飞、于鹏飞为于伟仕、马桂英夫妇的孙子。
悦康药业于2017年至2019年陆续收购了6家于伟仕夫妇未持股而由其子、媳、孙
控制的标的公司。该等标的公司的出资人和经营人是于伟仕、马桂英基于家族传
承及家庭内部平衡、以及各子孙的能力和特长等因素而进行的统一安排，各标的
公司系由于伟仕、马桂英家庭统一布局与安排。上述收购均被认定为同一控制下
的企业合并。
根据海力风电（301155.SZ）披露信息所述，海力风电的实际控制人为许世
俊、许成辰，其中许成辰系许世俊之子。海力风电于2017年12月收购许成辰持有
的海灵重工71％股权，海灵重工被收购前的实际控制人为许成辰。海力风电认为
海灵重工被收购前后与海力风电受同一控制权人控制，本次收购属于同一控制下
企业合并。
根据奥泰生物（688606.SH）披露信息显示，奥泰生物的实际控制人为高飞
和赵华芳（二人无关联关系但签署了《一致行动人协议》）。2017年7月，发行
人收购实际控制人高飞配偶吴卫群持有的傲锐生物90％股权。其中，吴卫群持有
的股份系于2015年7月从傲锐生物创始股东宓城、刘冉冉以及高飞处获得。奥泰
生物认为傲锐生物在收购前后均受高飞控制，因此认定本次收购属于同一控制下
的企业合并。
（2）进一步说明2018年收购东杨新材认定为同一控制下企业合并的合理性
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
根据上文可比公司案例可以看出，判断是否构成同一控制下企业合并，应当
遵循实质重于形式要求。家族内部进行股权收购时，虽然合并方与被合并方实际
控制人不完全相同，但是从实际经营决策角度，合并双方均是由相同的家族成员
共同协商确定，则认定收购事项属于同一控制下企业合并具有合理性。
本次重组前，杨浩持有东杨新材60.00％的股权，为东杨新材实际控制人。
杨建林和华月清分别持有发行人43.41％和28.94％的股权，杨浩通过木清投资间
接持有发行人6.17％的股权，其中杨建林和华月清为夫妻关系，杨浩为杨建林和
华月清的唯一子女。如前所述，本次重组前杨建林、华月清和杨浩为公司共同实
际控制人。
本次重组完成后，发行人持有东杨新材60.00％的股权，发行人和东杨新材
的实际控制人均为杨建林、华月清和杨浩家庭三人。
本次重组认定为同一控制下企业合并具有合理性，具体理由如下：
① 发行人、东杨新材均是由杨建林家庭参与创立和经营，其持股安排是杨
建林、华月清、杨浩家庭三人协商一致确定
发行人由杨建林于1998年3月参与设立，设立至今均由杨建林家庭实际负责
经营和控制。凭借在电池金属结构件相关领域的丰富创业经验，2008年，杨建林
和其他三名自然人共同出资设立东杨新材。2012年，东杨新材股东龚宏源决定退
出，而彼时杨浩在发行人子公司处参与经营多年，已具备较好的判断力、执行力
和领导能力，因此经过家庭三人共同协商，决定由杨浩持有东杨新材60％股权并
控制东杨新材。因此，2012年开始，发行人和东杨新材均由杨建林家庭中的成员
持股并控制，其中杨浩持有东杨新材60％股权，系符合杨建林和华月清对杨浩的
培养计划，属于家庭内部持股安排。
因此，从企业设立渊源和持股变动情况来看，发行人和东杨新材均由以杨建
林为核心，与华月清、杨浩共同组成的家庭中的成员持有控股权，杨建林家庭对
发行人和东杨新材生产经营均具有实质影响力。
② 杨建林系家庭中德高望重的家长，可以利用其对家族内其他成员的高度
影响力，实现其家庭三人对发行人和东杨新材的日常管理决策施加重大影响
发行人方面，从发行人设立开始，杨建林即对发行人保持实际控制。东杨新
材方面，杨建林2008年参与设立东杨新材，2012年6月杨浩取得东杨新材60％的
股权，杨建林并且凭借其在家族中的地位通过其子杨浩可以对东杨新材的股权安
排和管理层人员安排产生重大影响。
2012年，杨建林、华月清、杨浩家庭三人协商一致确定，由杨浩持有东杨新
材60.00％的股权，并担任执行董事。2015年，东杨新材股改，杨建林凭借在家
族中的地位，并通过杨建林、华月清、杨浩家庭成员共同协商，决定由金杨有限
的关键管理人员（同时也是家族的重要成员）担任东杨新材的董事和监事，包括
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
杨浩、潘惠荣（华月清之妹夫，公司董事副总经理）、周勤勇（杨建林之表弟，
公司董事、副总经理）担任东杨新材董事，杨建芳（杨建林之兄，金杨丸三副总
经理）担任东杨新材监事会主席，华德斌（华月清之弟，金杨丸伊监事，金杨丸
三监事）担任监事。
通过上述安排，杨浩持有东杨新材60.00％的股权，同时杨建林、华月清、
杨浩可以凭借其家族的影响力，控制董事会过半数席位，从而对东杨新材的经营
决策产生重大影响，并且上述安排一直持续至本次重组前。
综上可以看出，本次重组前后，发行人和东杨新材的关键管理人员安排以及
实际经营决策均由以杨建林为核心的家庭三人共同协商确定，并且该情形距离本
次重组前的持续时间在一年以上，在未来的较长时间内也不会发生变化。因此，
认定发行人子公司金杨丸三收购东杨新材属于同一控制下企业合并具有合理性。
2、测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务数
据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
（1）测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务
数据的影响
假设发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，经模拟测算，对报
告期内发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 131,513.74 132,700.54 1,186.80 0.90%
负债总额 68,085.75 68,263.77 178.02 0.26%
所有者权益 63,427.99 64,436.77 1,008.78 1.59%
营业收入 118,253.04 118,253.04 - -
净利润 17,058.64 16,988.04 -70.61 -0.41%
归属于母公司股东的
15,163.64 15,122.84 -40.80 -0.27%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 14,760.24 14,719.44 -40.80 -0.28%
净利润
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 96,578.80 97,848.67 1,269.87 1.31％
负债总额 50,041.39 50,231.87 190.48 0.38％
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所有者权益 46,537.41 47,616.79 1,079.39 2.32％
营业收入 75,369.72 75,369.72 -- --
净利润 8,199.94 8,129.33 -70.61 -0.86％
归属于母公司股东的
6,843.15 6,802.35 -40.80 -0.60％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 6,165.20 6,124.40 -40.80 -0.66％
净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
合并① 业合并②
资产总额 74,847.13 76,200.06 1,352.93 1.81％
负债总额 45,364.64 45,567.58 202.94 0.45％
所有者权益 29,482.49 30,632.48 1,149.99 3.90％
营业收入 54,919.72 54,919.72 -- --
净利润 -1,578.94 -1,649.54 -70.61 4.47％
归属于母公司股东的
-2,671.60 -2,712.40 -40.80 1.53％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -2,906.79 -2,947.59 -40.80 1.40％
净利润
从上表可知，假设认定发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，
发行人报告期内的模拟测算数据与同一控制下企业合并的数据存在一定的差异，
但整体差异率较小，故假设认定为非同一控制下的企业合并对发行人主要财务数
据的整体影响较小。
（2）发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
①发行人是否仍满足相关发行条件
如按非同一控制下的企业合并的财务数据测算，发行人申报前最近一年
（2021 年度）的营业收入为 118,253.04 万元，归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低数）为 15,122.84 万元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于 1 亿元。结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 9 月长江晨道等
增资入股发行人时对应的投后估值为 10.20 亿元，公司预计市值不低于 10 亿元。
公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》中“（二）预计市值不
低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的上市标准。
因此，如果将发行人收购东杨新材认定为非同一控制下的企业合并，对发行
人报告期内的财务数据影响不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
②发行人是否仍满足运行时间要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36，发行人在报告期内
发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。实务
中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务
发生重大变化：“（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性
的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100％，则视为发行人
主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高
度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会
计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50％，则视
为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。”
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定，
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
若将此次金杨丸三收购东杨新材事项认定为非同一控制下企业合并，本次收
购前东杨新材的主营业务与发行人重组前业务具有高度相关性，东杨新材重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额，占重组前发行人相应项目的比例分别为 16.77％、45.02％、35.36％和
117.77％，其中利润总额占比超过了 100％，视为发行人主营业务发生重大变化。
发行人本次重组于 2018 年完成，截至本次发行申报时点（2021 年 9 月），
发行人已运行超过两个会计年度，符合最近二年内主营业务没有发生重大不利变
化的要求，满足重组后稳定运行期限的要求。
综上，若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，发行人仍满足创业板运
行时间要求及相关发行条件。
——本《补充法律意见书（四）》正文结束——
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署
页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人： 颜华荣 钱晓波
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年九月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 释 义............................................................... 2
第二部分 正 文............................................................... 5
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ......................................... 5
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ................................... 5
三、本次发行并上市的实质条件................................................. 5
四、发行人的独立性 ......................................................... 11
五、发行人的发起人和股东 ................................................... 12
六、发行人的股本及其演变 ................................................... 13
七、发行人的业务 ........................................................... 13
八、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................. 14
九、发行人的主要财产 ....................................................... 16
十、发行人的重大债权债务 ................................................... 19
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................... 22
十二、发行人公司章程的制定与修改 ............................................ 22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 22
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 23
十五、发行人的税务 ......................................................... 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................. 25
十七、发行人募集资金的运用 ................................................. 25
十八、发行人业务发展目标 ................................................... 25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 26
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................... 26
二十一、律师应当说明的其他事项 .............................................. 26
二十二、结论意见 ........................................................... 29
第三部分 对期间内涉及首次问询回复和第二轮问询回复相关情况的核查 ............... 31
一、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性 ....................... 31
二、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易 .............................. 37
三、《审核问询函》审核问询问题 11：关于环保及安全生产 ........................ 40
四、《第二轮审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组 ............. 42
第四部分 签署页.............................................................. 46
3-3-1-1
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 释 义
除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》有关释义
的基础上，补充释义如下：
期间内 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
容诚审字〔2022〕214Z0042 容诚会计师出具的容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计
指
号《审计报告》 报告》
容诚专字〔2022〕214Z0113 容诚会计师出具的容诚专字〔2022〕214Z0113 号《内部
指
号《内控鉴证报告》 控制鉴证报告》
容诚专字〔2022〕214Z0115 容诚会计师出具的容诚专字〔2022〕214Z0115 号《主要
指
号《纳税鉴证报告》 税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
《补充法律意见书（六）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（六）》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（注册稿）》
报告期、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）聘任的，为其首次公开发行
股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2021 年 9 月 23 日为发行
人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 12 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》(以
下简称“《补充法律意见书（一）》”)，于 2022 年 2 月 17 日出具了《国浩律
师(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)，
于 2022 年 4 月 21 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》(以下
简称“《补充法律意见书（三）》”)，于 2022 年 6 月 20 日出具了《国浩律师
(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意见书（四）》”) ，
于 2022 年 8 月 1 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》(以下简
称“《补充法律意见书（五）》”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，就发行人
3-3-1-3
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间之重大事项进行核查并出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》之补充，本补充法律意见书应当和
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中所做的声明及释义同
样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-4
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）根据发行人提供的股东大会、董事会会议材料并经本所律师核查，发
行人 2020 年年度股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创
业板上市的决议，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人未就本次发
行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发行
上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 2 日发布的《创业板上市委 2022
年第 47 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第
47 次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人本次发行并在创业板上市已获得了其内部权力机构的批准并
经深圳证券交易所审核同意，符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
等有关法律法规的规定。截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人本
次发行并在创业板上市尚需取得中国证监会予以注册的决定，并需获得深圳证
券交易所上市审核同意与签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了发行人（金杨有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事
会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：
发行人为依法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三
年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，本所律师根据《公司法》《证券
法》《创业板管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发
行应满足的各项基本条件进行了逐项核查后确认，发行人符合《公司法》《证券
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法》《创业板管理办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。具体如下：
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第
一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信
证券担任发行人本次公开发行的保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第
一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚专
字〔2022〕214Z0113 号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年一期的股
东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会
和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构及运行情况。
（2）根据发行人的《招股说明书》、容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计
报告》、容诚专字〔2022〕214Z0113 号《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，
并经本所律师核查发行人业务资质及主要资产情况、访谈发行人总经理和财务总
监，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经营有重大
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影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人目前财务状况
良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，容诚会计师认为发
行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了金杨新材公司 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020
年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对
发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发
行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、如本所律师在本《补充法律意见书（六）》正文“三、本次发行并上市
的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》
规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上
市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市相关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身
金杨有限成立于 1998 年 3 月 17 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立
之日起计算）。
经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并
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根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定
的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚审字
〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的会计管理制度，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及其应用指南和准
则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报告
出具了无保留意见的容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2022〕214Z0113 号《内控鉴证
报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平
的关联交易。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联
交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权
转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大
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会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简
历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本《补充法律意见书（六）》
出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发
行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的
实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的
主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、
容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议
文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的确认文件与承诺、发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过
互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范性文
件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉
讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定
的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，
主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。根据国
家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所
从事的主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发
行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《创业板管理办法》第
十三条第一款的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发
行人的主营业务情况。
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（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年一期的营业外支
出明细，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互联网
信息查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行
人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、
公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网
站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并在
创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089
万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行
的股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股
份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行
人、安信证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
（2）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）为 147,602,362.03 元、营业收入为 1,182,530,395.11 元，发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
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（五）发行人本次发行已取得深圳证券交易所同意
2022 年 8 月 2 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 47 次审议会议认定
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人本次发行并在创业板上
市除尚须按照《创业板管理办法》第五条规定报中国证监会履行发行注册程序，
以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深
圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》
《创业板管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财
务的独立性没有发生重大变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露
发行人的独立性情况。
（二）发行人劳动用工情况
1、经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人劳动用工情况符合《中
华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人员工及社保公积金的
缴纳情况更新如下：
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工合计 1,324
人，均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司中 1,122 人已办理并缴纳
了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，1,122 人已办理并
缴纳了住房公积金。部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：
①部分员工为 2022 年 6 月当月聘任的员工，发行人于 2022 年 6 月 30 日尚未为
其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保
险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
根据发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查
询信用江苏全国信用网站一体化公示栏目行政处罚专栏（http://credit.jian
gsu.gov.cn/credit/xygs/index.jhtml）、无锡市人民政府网站无锡市行政许
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可和行政处罚信用信息公示专题（http://www.wuxi.gov.cn）、无锡市锡山区
人民政府网站行政许可和行政处罚信息公示专栏（http://www.jsxishan.gov.
cn），发行人及其子公司期间内未受到过社保和公积金主管部门的处罚。
（3）发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东
（一）本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”，《补充法律意见书（一）》正
文“五、发行人的发起人和股东”及《补充法律意见书（四）》正文“五、发行
人的发起人和股东”披露了发行人的发起人和股东基本情况，截至本《补充法律
意见书（六）》出具日，发行人股东宁波超兴、股东长江晨道的执行事务合伙人
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的出资总额发生了变更，具体
情况如下：
（1）宁波超兴
根据宁波超兴全体合伙人 2022 年 6 月 27 日重新签署的《合伙协议》，宁波
超兴总出资额由 20,000 万元增加至 30,000 万元，其中：合伙人黄锟的出资额由
200 万元增加至 300 万元；合伙人吴岑的出资额由 19,800 万元增加至 29,700 万
元。本次变更于 2022 年 6 月 27 日办理完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，宁波超兴的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 占出资总额比例（％）
1 黄 锟 普通合伙人 300.00 1.00
2 吴 岑 有限合伙人 29,700.00 99.00
合 计 30,000.00 100.00
（2）宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 2022 年
6 月 27 日重新签署的《合伙协议》，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有
限合伙）总出资额由 1,000 万元增加至 10,000 万元，其中：合伙人宁波梅山保
税港区倚天投资有限公司的出资额由 10 万元增加至 100 万元；合伙人关朝余的
出资额由 990 万元增加至 9,900 万元。本次变更于 2022 年 6 月 27 日办理完成工
商变更登记手续。
本次变更完成后，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的出资
结构如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 占出资总额比例（％）
宁波梅山保税港区
1 普通合伙人 100.00 1.00
倚天投资有限公司
2 关朝余 有限合伙人 9,900.00 99.00
合 计 10,000.00 100.00
（二）根据发行人及其股东的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》
《营业执照》、发行人出具的书面说明文件、本所律师通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.
com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站的查询，并经本所律
师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的发起人和股东情况
未发生其他变更，发行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间
的关联关系未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人的《公司章程》并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，
发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（六）》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他
第三方权利。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》、发行人及子公司出具的
说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人及子
公司的经营范围未发生变更。发行人及其子公司的主营业务与其各自的《营业执
照》所核准的经营范围相符。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
2、截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人及其子公司持有的尚
在有效期的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》情况更新如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
序 购买 备案 购买 数 有效 备案证明
用途 有效期 备案机关
号 单位 日期 物品 量 次数 编号
2022.07.13 江苏省无锡
发行 2022. 100 生产使 多次 G32220975
1 硫酸 - 市公安局锡
人 07.13 吨 用 有效 891137
2022.10.13 山分局
2022.07.13 江苏省无锡
发行 2022. 80 生产使 多次 G32220975
2 盐酸 - 市公安局锡
人 07.13 吨 用 有效 915057
2022.10.13 山分局
2022.08.25 江苏省无锡
金杨 2022. 300 电镀， 多次 G32221195
3 硫酸 - 市公安局锡
丸伊 08.25 吨 清洗 有效 847439
2022.11.24 山分局
2022.08.25 江苏省无锡
金杨 2022. 80 电镀， 多次 G32221196
4 盐酸 - 市公安局锡
丸伊 08.25 吨 清洗 有效 283076
2022.11.24 山分局
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，除上述《第二
类、第三类易制毒化学品购买备案证明》外，发行人及其子公司从事生产经营业
务取得的重要资质未发生变更。截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行
人及其子公司已取得了从事生产经营业务所必须的资质。
（二）截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人未在中国大陆以外
的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人及其子公司的营业执照、容诚审字〔2022〕214Z0042 号
《审计报告》，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主营业务收入占其营业收入的比
例均在 94％以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”，《补充法律意见书（四）》正文“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的关联方。根据发行人股东、
董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，截至本
《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的关联方及关联关系补充如下：
1、赤峰市华昊再生资源有限公司
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
赤峰市华昊再生资源有限公司（统一社会信用代码：911504033964304607），
成立于 2014 年 9 月 15 日，系发行人独立董事王尚虎之父亲王奠杰担任执行董
事、经理的公司，经营范围为：锌冶炼废渣回收处理；矿石筛选；矿产品（不
含审批项目）、精粉、金银制品、化工产品（不含危险化学品）、塑料、橡胶
制品、食品、农副产品销售；固废处理（凭许可证经营）；再生塑料加工；供
应链管理服务；普通货物仓储服务；信息咨询服务；自营和代理商品及技术的
进出口业务。
（二）发行人的重大关联交易
根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人的关联交易情况如下：
1、关联方销售
关联方 销售内容 定价方式 2022 年 1-6 月金额（元）
电池精密结构件、
明杨新能源 市场价 3,200,602.30
镍基导体材料
无锡市万航金属制品厂 镍基导体材料 市场价 74,045.52
2、关联担保
序 担保 主债 主债权 担保 担保合
合同签订日 担保范围
号 人 务人 人 类型 同编号
锡农商
担保人为债权人与债务人
无锡农 担保字
杨建 签订的编号为锡农商流借
村商业 〔2022〕
林、 金杨 字〔2022〕第 0116010506
1 银行股 保证 第 2022.05.06
华月 丸三 002 号《流动资金借款合
份有限 0116010
清 同》项下 1,000 万元的债
公司 506002
权提供保证担保。
号
担保人为债权人自 2022 年
06 月 10 日起至 2024 年 06
月 09 日止与债务人办理约
中国农
杨建 定人民币/外币贷款、减免
业银行
林、 最高 3210052 保证金开证、出口打包放
金杨 股份有
2 华月 额保 0220012 2022.06.10 款、商业汇票贴现、进口
丸三 限公司
清、 证 926 押汇、银行保函、商业汇
无锡锡
杨浩 票承兑、出口押汇等各类
山支行
业务所形成的高额不超过
1,350 万元的债权提供最
高额保证担保。
3、关联方应收应付款项期末余额
截至 2022 年 6 月 30 日，公司与关联方的应收账款余额的情况如下：
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2022 年 6 月 30 日余额
项 目 关联方名称
（万元）
应收账款 明杨新能源 262.4777
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应收明杨新能源的款项，主要系发行人及
其子公司东杨新材向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料形成。
4、上述关联交易的必要性、合理性
根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、发行人上述关联交易合
同及付款凭证（抽样），并经本所律师核查，发行人上述关联销售为交易各方
根据自身经营业务需要而进行的商品采购及销售；发行人期间内发生的关联担
保均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关
联方担保有利于发行人日常生产经营；上述关联交易事项符合必要性、合理性，
发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表同意的独立意见，并且已经按
照发行人《公司章程》规定履行了董事会、监事会的决策程序，在董事会表决
时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价
格未偏离市场独立第三方的价格，未影响发行人的经营独立性，不存在侵害公
司及其他股东利益或利益输送的情形。
除以上新增关联方销售、关联担保外，期间内，发行人无其他新增关联交
易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人出具的关联方调查
表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，期
间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关
联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”，
《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的主要财产”，《补充法律意见
书（四）》正文“九、发行人的主要财产”中所披露事项发生的变化情况如下：
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（一）根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，期间内，
因新建厂房办理房屋产权登记发行人就其原持有的苏〔2019〕无锡市不动产权
第 0342602 号《不动产权证书》换领取得新证，具体如下：
2
面积（M ）
序 权利 他项
权利人 权证号 坐落 用途 权利期限
号 性质 权利
宗地面积 房屋面积
苏〔2022〕无 鹅湖张 出让/ 工业用地/
2069 年 01 抵押
1 发行人 锡市不动产权 马桥路 自建 工业、交 108,572.00 93,854.05
月 22 日 权
第 0044437 号 168 房 通、仓储
（二）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、发行人提供的专
利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）后确认，
期间内，发行人及其子公司取得如下专利：
序 取得
专利名称 专利权人 申请号 专利申请日 类型
号 方式
一种用于新能源的具
实用 原始
1 有防盗功能的方形铝 金杨股份 2021231531869 2021.12.15
新型 取得
壳密封结构
一种具有警报装置的 实用 原始
2 金杨股份 2021231532005 2021.12.15
正极安全阀 新型 取得
一种基于圆柱铝质壳
实用 原始
3 体安全阀的降噪泄压 金杨股份 202123229738X 2021.12.21
新型 取得
装置
基于汽车配件的圆柱 实用 原始
4 金杨股份 2021232357643 2021.12.21
电池封装壳体 新型 取得
消除薄镍带油斑的方 发明 原始
5 东杨新材 2020113791919 2020.12.01
法 专利 取得
除新增上述专利外，期间内，发行人及其子公司的主要财产不存在其他新
增或变化事项。
（三）发行人的主要设备
根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为 454,299,928.88 元。
经本所律师核查发行人及其子公司提供的期间内新增固定资产中的关键生
产经营设备（原值金额 50 万元以上）及相关购买合同和发票凭证，并经本所律
师访谈发行人的财务负责人，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营
设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
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根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以自主建
设、购买、申请等方式取得其所有权；除本所律师在《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”中所披露的无证建筑外，其他重大财产均已取得了相应的
权属证书，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产
经营设施用途，具有较强可替代性或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确
认不会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，该等情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司在其财产中设置的抵押担保情况更新如下：
1、2022 年 3 月 22 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行
签订编号为 YD8401202028133301 的《抵押合同》。根据合同约定，发行人以苏
〔2022〕无锡市不动产权第 0044437 号国有建设用地使用权及地上建筑物房屋
所有权作为抵押物，为其与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行于 2020
年 10 月 9 日签订的编号为 84012020281333 的《固定资产贷款合同》项下自 2020
年 10 月 9 日起至 2027 年 10 月 9 日止发生的最高额不超过 12,500 万元的债务
提供最高额抵押担保。
2022 年 3 月 24 日，发行人就此抵押登记事项办理了编号为苏〔2022〕无
锡市不动产证明第 0043428 号的《不动产登记证明》。
2、2022 年 3 月 10 日，东杨新材与无锡农村商业银行股份有限公司签订编
号为锡农商高抵字〔2022〕第 0116010309002 号的《最高额抵押合同》。根据
合同约定，东杨新材以苏〔2016〕无锡市不动产权第 0029336 号国有建设用地
使用权及地上建筑物房屋所有权作为抵押物，为东杨新材与无锡农村商业银行
股份有限公司在 2022 年 3 月 9 日至 2024 年 3 月 8 日期间内办理各类业务所产
生的最高额不超过 3,640.50 万元的债务提供最高额抵押担保。
2022 年 3 月 11 日，东杨新材就此抵押事项办理了编号为苏〔2022〕无锡
市不动产证明第 0036508 号的《不动产登记证明》。
截至本《补充法律意见书（六）》出具日，除发行人及其子公司的部分土
地使用权和房产存在抵押外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或
使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人房产租赁
根据发行人提供的房产租赁合同以及发行人出具的说明，期间内，发行人
无新增的正在履行的房产租赁合同。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发
行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，
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相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师
核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”，
《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的重大债权债务”，《补充法律
意见书（四）》正文“十、发行人的重大债权债务”披露的发行人及其子公司
正在履行中的重大合同外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的
正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与 2022 年 1-6 月采购金额超过
1,000 万元的供应商签署且正在履行中的新增的重大采购合同如下：
序 合同
签订主体 供应商名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 金杨股份 三国（上海）电器件有限公司 2022.01.05 以订单为准
协议
框架
2 金杨丸三 三国（上海）电器件有限公司 2022.01.05 以订单为准
协议
2、销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与 2022 年 1-6 月销售金额超过
2,000 万元的客户签署且正在履行中的新增的重大销售合同如下：
序 合同
签订主体 客户名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 金杨股份 天津力神新能源科技有限公司 2022.03.01 电池结构件
协议
3、银行融资合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的单笔金额
2,000 万元及以上的银行融资合同如下：
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借
序 金额
款 贷款人 合同号 借款期限 利率 担保方式
号 （万元）
人
无锡农 最高额抵押合
东 锡农商高借字
村商业 2022.03.09 同：锡农商高抵
杨 〔2022〕第 年利率
1 银行股 - 3,640.50 字〔2022〕
新 0116010309002 4.55％
份有限 2024.03.08 0116010309002
材 号
公司 号
保证合同：
BOCXS-D062
〔2021〕-128
保证合同：
BOCXS-D062
交通银 〔2021〕-129
金
行股份 2022.06.09 保证合同：
杨 BOCXS-A003 年利率
2 有限公 - 5,000.00 BOCXS-D062
股 〔2022〕-197 3.70％
司无锡 2022.12.28 〔2021〕-130
份
分行 保证合同：
BOCXS-D062
〔2021〕-131
最高额抵押合
同：BOCXS-D064
〔2019〕-026
4、担保合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的担保金额
在 2,000 万元及以上的担保合同情况如下：
合同
序 担保 债务 担保 担保合
债权人 签订 担保范围
号 人 人 类型 同编号
日
担保人以苏〔2016〕无锡市不动
产权第 0029336 号《不动产权证》
记载的国有建设用地使用权及地
锡农商
上建筑物房屋所有权作为抵押
无锡农 高抵字
物，为债权人与债务人签订的编
村商业 最高 〔2022〕
东杨 东杨 2022. 号为锡农商高借字〔2022〕第
1 银行股 额抵 第
新材 新材 03.10 0116010309002 号《流动资金最
份有限 押 0116010
高额借款合同》项下自 2022 年
公司 309002
03 月 09 日起至 2024 年 03 月 08
号
日止发生的最高额不超过
3,640.50 万元的债权提供最高
额抵押担保。
担保人为债权人自 2022 年 03 月
10 日起至 2024 年 03 月 09 日止
中国农 与债务人办理约定人民币/外币
金杨
业银行 贷款、减免保证金开证、出口打
丸 最高 3210052
金杨 股份有 2022. 包放款、商业汇票贴现、进口押
2 伊、 额保 0220005
股份 限公司 03.10 汇、银行保函、商业汇票承兑、
金杨 证 120
无锡锡 出口押汇、账户透支及进口贸易
丸三
山支行 融资、出口贸易融资等各类用信
品种及业务所形成的高额不超过
2,300 万元的债权提供最高额保
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证担保。
担保人以苏〔2022〕无锡市不动
产权第 0044437 号《不动产权证》
记载的国有建设用地使用权及地
上海浦
上建筑物房屋所有权作为抵押
东发展
最高 YD84012 物，为债权人与债务人签订的编
金杨 金杨 银行股 2022.
3 额抵 0202813 号为 84012020281333 的《固定资
股份 股份 份有限 03.23
押 3301 产贷款合同》项下自 2020 年 10
公司无
月 09 日起至 2027 年 10 月 09 日
锡分行
止发生的最高额不超过 12,500
万元的债权提供最高额抵押担
保。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
险。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、期间内关联交易
的协议、支付凭证、发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在本
《补充法律意见书（六）》正文“八、关联交易及同业竞争”中披露的新增关
联交易外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径的其他应收款账面余
额为 896,665.39 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应收款具体情况如下：
主体 应收对象 款项性质 金额（元）
金杨股份 滕中文 员工个人借款 50,000.00
金杨股份 职工公积金 代扣代缴款 119,400.00
金杨股份 职工社保 代扣代缴款 194,240.08
金杨股份 星恒电源股份有限公司 保证金 120,000.00
金杨丸伊 职工公积金 代扣代缴款 51,337.00
东杨新材 宁波维科嘉丰物资有限公司 保证金 203,826.00
合 计 738,803.08
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2、根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径的其他应付款账面余
额为 6,351,856.44 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应付款具体情况如
下：
主体 应付对象 款项性质 金额（元）
金杨丸伊 王文明 往来款 132,210.00
金杨丸三 金杨丸三基层工会委员会 往来款 187,934.00
股份支付（回购
东杨新材 股份支付（回购义务） 5,924,579.31
义务）
合 计 6,244,723.31
3、经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收、应付款系
在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发
行人工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重
大资产变化及收购兼并”披露的内容外，截至本《补充法律意见书（六）》出
具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，也没有发
生重大资产收购兼并及出售资产的行为。
（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本《补充法律意见书（六）》
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，除本所律师已
在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的内容
外，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人未对其现行《公司章程》
及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
的运作情况”，《补充法律意见书（一）》正文“十三、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”，《补充法律意见书（四）》正文“十三、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东
大会、董事会及监事会召开情况外，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，
发行人新召开股东大会 1 次、董事会 2 次、新召开监事会 1 次。
根据发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料
并经本所律师核查后确认：
（一）发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（六）》出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监
事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（六）》出具日，发行人股东大会或董事会未作出新的授权，股东大会、
董事会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人说明、发行人之董事会、股东大会会议文件、工商登记资料并
经本所律师核查，除本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“十四、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的内容外，截至本《补充
法律意见书（六）》出具日，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、
公司总经理及其他高级管理人员未发生变化
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发
行人的主要税种税率。根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、容诚
专字〔2022〕214Z0115 号《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司关于主要税种、
3-3-1-23
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
税率的书面说明、期间内发行人及其子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人税收优惠
根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》并经本所律师核查，除本
所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的
税收优惠”及《补充法律意见书（四）》正文“十五、发行人的税务”之“（二）
发行人的税收优惠”披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间
内，发行人及其子公司无其他新增税收优惠事项。
本所律师认为，期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人及其子公司取得的金额在 50,000.00 元以上的政府补贴、资助、奖励
如下：
序 收到补助
主体 补助项目 金额（元） 文件依据
号 款时间
《关于拨付 2021 年度锡山区
金杨 2021 年度锡山区
1 200,000.00 工业发展资金的通知》（锡工 2022.01.30
股份 工业发展资金
信〔2022〕5 号）
《无锡市锡山区科学技术局关
2021 年度第二批
金杨 于下达 2021 年第二批科创产
2 锡山区科创产业 100,000.00 2022.02.09
股份 业发展资金的通知》（锡山科
发展资金
发〔2022〕1 号）
《无锡市锡山区人民政府关于
金杨 企业上市扶持资 鼓励企业利用资本市场提升发
3 3,751,300.00 2022.02.25
股份 金 展的意见》（锡府发〔2018〕1
号）
2021 年度锡山区 《关于拨付 2021 年度锡山区
金杨
4 外贸高质量发展 90,000.00 外贸高质量发展奖励资金的通 2022.05.30
股份
奖励资金 知》（锡商〔2022〕41 号）
《无锡市锡山区科学技术局关
2021 年度第二批
金杨 于下达 2021 年第二批科创产
5 锡山区科创产业 100,000.00 2022.04.26
丸伊 业发展资金的通知》（锡山科
发展资金
发〔2022〕1 号）
《省人力资源社会保障厅关于
金杨 积极应对疫情进一步做好保企
6 稳岗返还 86,754.00 2022.05.27
丸伊 业稳就业惠民生工作的通知》
（苏人社发〔2022〕35 号）
《无锡市锡山区科学技术局关
2021 年度第二批
东杨 于下达 2021 年第二批科创产
7 锡山区科创产业 280,000.00 2022.01.30
新材 业发展资金的通知》（锡山科
发展资金
发〔2022〕1 号）
《关于拨付 2021 年度锡山区
东杨 2021 年度锡山区
8 496,300.00 工业发展资金的通知》（锡工 2022.01.30
新材 工业发展资金
信〔2022〕5 号）
3-3-1-24
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
《关于拨付 2021 年度锡山区
力德 2021 年度锡山区
9 50,000.00 工业发展资金的通知》（锡工 2022.01.30
包装 工业发展资金
信〔2022〕5 号）
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内所享受的政府补助取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没
有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明
文件、发行人签订的废物处置合同，本所律师在无锡市生态环境局网站（http:
//bee.wuxi.gov.cn）的查询结果及发行人所在地环境局出具的证明，期间内，
发行人及其子公司日常生产经营过程中的污染物排放情况及处置方式未发生变
化。发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。期间内，发行人及其子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处罚
的情形。
（二）期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发
生变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书、质量技术监
督管理部门出具的证明文件及本所律师在中国市场监管行政处罚文书网（http:
//cfws.samr.gov.cn/list.html）的查询结果，发行人及其子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明、期间内发行人召开的董事会、监事会会议文件并
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金运用计划未发生变化，本次募集资
金投资项目已获得了必要的审批、备案手续。
十八、发行人业务发展目标
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展
目标未发生变化，与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）根据持有发行人持股 5％以上股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人持股 5％以上股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承诺并经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（六）》相关内容
作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《补充法律意
见书（六）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师应当说明的其他事项
（一）主要客户、供应商基本情况
1、发行人报告期内主要客户
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本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度前五大客户的基本情况。
根据发行人提供的销售合同、2022 年 1-6 月前五大客户的工商资料、走访
记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，期间内，发行人前
五大客户的名称、销售金额及占比情况更新如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占当期收入比重
1 力神电池 9,739.75 14.96％
2 亿纬锂能 9,043.27 13.89％
2022 3 比克电池 4,094.42 6.29％
年 1-6
月 4 横店东磁 3,715.48 5.71％
5 LG 化学 3,004.84 4.62％
2022 年 1-6 月前五大客户合计 29,597.76 45.48％
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合
并数据，具体情况如下：1、“力神电池”包含力神（青岛）新能源有限公司、力神电池
（苏州）有限公司、天津力神电池股份有限公司；2、“亿纬锂能”包含惠州亿纬锂能股
份有限公司、荆门亿纬创能锂电池有限公司、宁波亿纬创能锂电池有限公司、武汉孚安特
科技有限公司；3、“比克电池”包含深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限
公司；4、“横店东磁”主要指横店集团东磁股份有限公司；5、“LG 化学”主要指 LG 化
学旗下的“爱尔集新能源（南京）有限公司”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所网站上市
公司公告专栏（http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/）、发行人
2022 年 1-6 月前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 3
0 日，发行人 2022 年 1-6 月前五大客户的注册情况如下：
序
客户名称 注册地 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
号
力神（青岛）新
1 山东青岛 2011.11.25 91370211583696715H 84,484.4539 万元
能源有限公司
力神电池（苏
2 江苏苏州 2014.06.12 91320505302265119T 65,646 万元
州）有限公司
天津力神电池 天津滨海
3 1997.12.25 91120000103072365U 193,036.2096 万元
股份有限公司 新区
惠州亿纬锂能
4 广东惠州 2001.12.24 91441300734122111K 188,846.0679 万元
股份有限公司
荆门亿纬创能
5 湖北荆门 2017.09.29 91420800MA491GF58H 202,275.679683 万元
锂电池有限公
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司
宁波亿纬创能
6 锂电池有限公 浙江宁波 2020.12.22 91330283MA2J42GE1D 10,500 万元
司
武汉孚安特科
7 湖北武汉 2004.03.11 91420100758155268Y 444.046061 万元
技有限公司
深圳市比克动
8 力电池有限公 广东深圳 2005.08.15 91440300775570818M 27,405.2009 万元
司
郑州比克电池
9 河南郑州 2013.12.11 91410122086868117J 167,210 万元
有限公司
横店集团东磁
10 浙江金华 1999.03.30 91330000712560751D 162,671.2074 万元
股份有限公司
爱尔集新能源
11 （南京）有限公 江苏南京 2003.07.14 913201007512971674 144,569.84 万美元
司
截至 2022 年 6 月 30 日，上述发行人 2022 年 1-6 月前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2022 年 1-6 月前五大客户的走访记录，并
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2022 年 1-6 月前五大客户不存
在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度前五大供应商的基本情况。
根据发行人提供的采购合同、2022 年 1-6 月前五大供应商的工商资料或注
册登记资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，
期间内，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商的名称、采购金额及占比情况更新
如下：
占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
比重
1 苏州九阳物资贸易有限公司 7,934.75 17.55％
2022
年 1-6 2 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 3,845.18 8.51％
月
3 上海高鹏金属材料有限公司 3,508.25 7.76％
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
4 三国（上海）电器件有限公司 3,501.76 7.75％
5 上海澳光贸易有限公司 2,866.74 6.34％
2022 年 1-6 月前五大供应商合计 21,656.68 47.91％
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、伊藤忠丸红铁钢株式会社
网站（https://www.benichu.com/ch/）等网站、境外主要供应商的注册登记资
料及其出具的情况说明、中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发
行人 2022 年 1-6 月前五大供应商的走访记录，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商的注册情况如下：
序 统一社会信用代码/境
供应商名称 注册地 成立时间 注册资本
号 外企业注册号
苏州九阳物资贸
1 江苏苏州 2006.06.13 9132050578907599XA 800 万元
易有限公司
MARUBENI-ITOCHU 会社法人等番号
2 日本东京 2001.10.01 300 亿日元
STEEL INC 0100-01-075892
上海高鹏金属材 上海普陀
3 2001.02.09 91310107703159464U 5,000 万元
料有限公司 区
上海自由
三国（上海）电
4 贸易试验 2001.11.13 913100007333608712 170 万美元
器件有限公司
区
上海自由
上海澳光贸易有
5 贸易试验 2003.04.14 9131011574927752XE 1,000 万元
限公司
区
截至 2022 年 6 月 30 日，上述发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商均正常经
营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2022 年 1-6 月前五大客户、供应商走访记
录，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2022 年 1-6 月前五大供应
商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大
事项，除尚需取得中国证监会予以注册的决定，并待获得深圳证券交易所上市同
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
意与签署上市协议外，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布
的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 对期间内涉及首次问询回复和第二轮问询回复
相关情况的核查
本所律师对审核问询中涉及的问题在期间内的更新情况作出补充披露如下：
一、《审核问询函》审核问询问题 8：关于劳务用工的合规性
根据申报材料：
（1）报告期各期末，发行人及其子公司合计使用劳动派遣用工人数合计为
16 人、18 人、41 人、99 人，占用工总人数的比例分别为 1.41％、1.82％、3.31％、
7.13％。保荐工作报告显示，报告期内存在的劳务派遣用工数量超过规定比例
的情形。（2）报告期内，发行人存在与部分未取得劳务派遣资质（天恩劳务、
徐影劳务、纳贤服务）的劳务派遣单位合作的情形。（3）报告期内，发行人存
在较多人员未缴纳社会保险及住房公积金，部分期间应缴未缴人数超过员工总
人数的 50％。报告期内，发行人存在较多退休返聘人员。经测算，报告期内社
保及公积金补缴金额累计约 768.05 万元。
请发行人说明：
（1）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
（2）报告期内劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资
质的单位合作具体情况；结合法律法规的相关要求，分析相关违规行为对发行
人经营业绩的影响以及发行人应承担的法律责任，前述行为是否构成重大违法
行为。
（3）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理
性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘人
员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
（4）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款及
收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进
行针对性的风险提示。
（5）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规行
为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、获取发行人及其子公司的劳务派遣协议、劳务派遣员工名册，并抽查了
劳务费用结算相关财务凭证；
2、获取发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行
人及其子公司员工名册、工资发放表；
3、获取发行人出具的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及书面说明
文件；
4、本所律师对发行人人事行政部门负责人的访谈；
5、获取相关劳务派遣公司的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》及其出
具的书面确认文件；
6、获取容诚会计师出具的容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》；
7、获取发行人实际控制人出具的承诺；
8、获取无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《企业劳动保障守法情况
证明》；
9、获取无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具《证明》；
10、获取无锡市锡山区人民法院出具的涉诉查询证明文件；
11、获取无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的涉劳动仲裁查询证明文
件；
12、获取无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件；
13、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许可和行政处罚双公示
专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管理中心行政许可和行
政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.shtml）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.cour
t.gov.cn/）的查询。
核查意见：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（一）报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况，
劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性。
1、报告期内劳务派遣员工岗位、劳务费用及支付情况、社保缴纳情况
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细、劳务费用支付凭证、劳务派遣
协议及其出具的书面说明文件、相关劳务派遣公司出具的书面确认文件、本所律
师对发行人人事行政部门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司劳务派遣员工分布在装配、包装、挑选等具有临时性、辅助性、可替
代性的岗位，相关岗位的技术含量较低且具备可替代性。
报告期各期，发行人及其子公司的劳务费用及其支付情况、社会保险费用缴
纳情况如下：
期间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
劳务费用
508.14 993.86 1,030.50 155.93
（万元）
上述劳务费用均由发行人及其子公司按月足额支付，不存在拖欠、逾期支付等情
支付情况
形。
按照劳务派遣协议的约定，发行人及其子公司向劳务派遣公司支付的劳务费用中
社保缴纳情
包含被派遣劳动者的社会保险费，被派遣劳动者的社会保险费由劳务派遣公司缴
况
纳及代扣代缴。
根据相关劳务派遣公司出具的书面确认文件，发行人及其子公司已经按月足
额支付了包含被派遣劳动者社会保险费在内的劳务费用，其作为派遣单位，依法
应承担为被派遣劳动者缴纳社会保险费并办理社会保险相关手续的义务以及其
他用人单位的法定及约定义务，如因其存在违反劳动用工相关法律法规的行为而
引致的法律责任与金杨股份及其子公司无关，相关法律责任均由劳务派遣公司自
行承担。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十八条的规定，劳务派遣单位与被
派遣劳动者订立的劳动合同，劳务派遣单位是被派遣劳动者的用人单位，应当履
行用人单位对劳动者的义务。根据《中华人民共和国社会保险法》第六十条的规
定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，职工应当缴纳的社会保
险费由用人单位代扣代缴。根据《劳务派遣暂行规定》第八条第（四）款的规定，
劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳
社会保险费，并办理社会保险相关手续。因此，报告期内，发行人及其子公司将
社会保险费支付给相关劳务派遣公司并由其为被派遣劳动者缴纳及代扣代缴社
会保险费的情况符合相关法律法规的规定。
2、劳务派遣人员数量增长较快的原因，与业务规模的匹配性
根据发行人及其子公司的劳务费用结算明细及其出具的书面说明文件、容诚
审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》、本所律师对发行人人事行政部门负责
人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，各期期末劳务派遣人员数量、正式员
工人数、各期营业收入如下：
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2022 年 6 月 30 日 2021 年末 2020 年末 2019 年末
期间
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
劳务派遣人员数量（人） 57 54 41 18
正式员工人数（人） 1,324 1,388 1196 971
营业收入（万元） 65,085.08 118,253.04 75,369.72 54,919.72
报告期内，发行人及其子公司劳务派遣人员数量增长较快的原因主要为： 1）
报告期内，发行人业务规模增长较快，用工紧张，产生较大的基础操作岗位用工
需求；（2）部分临时性、辅助性、可替代性岗位工人的流动性较大；（3）受
2020 年以来新冠疫情的影响，招工难度增加；（4）劳务派遣作为一种补充用工
形式，能够较好地满足用工人数增加及用工形式灵活度方面的需求。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司劳务派遣人员数量的增长，与
公司业务规模相匹配。
（二）报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合
理性，是否符合行业特征；退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位，退休返聘
人员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形，劳务费用及支付情况，
退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况。
1、报告期各期退休返聘人员人数及变动原因，返聘较多退休人员的合理性，
是否符合行业特征
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司员工名册及其出具的书面说明文件、本所律师对发行人人事行政部门负
责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘总人数
及变动原因如下：
所属期间 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
退休返聘人数 191 194 146 133
2019 年至 2020 年，发行人及其子公司退休返聘员工人数较为稳定；2021 年
末、2022 年 6 月末，发行人及其子公司退休返聘员工人数较 2019 年至 2020 年
增长的主要原因为：（1）报告期内，发行人业务规模增长较快，用工紧张，产
生较大的用工需求；（2）部分发行人及其子公司员工退休后有继续留在公司工
作的意愿，经与公司协商，同意退休返聘。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司返聘较多退休人员具有合理性。
2、退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位
根据报告期内发行人及其子公司员工名册及其出具的书面说明文件，并经本
所律师核查，报告期内，发行人退休返聘人员年龄分布、主要任职岗位情况如下：
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（1）退休返聘人员年龄分布
2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
年龄
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
50-54 岁 75 39.27％ 74 38.14％ 60 41.10％ 44 33.08％
55-59 岁 32 16.75％ 33 17.01％ 23 15.75％ 19 14.29％
60-64 岁 57 29.84％ 57 29.38％ 38 26.03％ 42 31.58％
65-69 岁 17 8.90％ 18 9.28％ 14 9.59％ 17 12.78％
70 岁及以
10 5.24％ 12 6.19％ 11 7.53％ 11 8.27％
上
合计 191 100.00％ 194 100.00％ 146 100.00％ 133 100.00％
（2）退休返聘人员主要任职岗位
任职岗位 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
生产人员 164 170 124 117
管理人员 17 15 17 13
销售人员 1 1 1 -
研发人员 9 8 4 3
合计 191 194 146 133
注：退休返聘的生产人员岗位主要系冲工、挑选员等，均系辅助性岗位。
3、退休返聘人员是否均已签订劳动合同，是否存在劳务纠纷的情形
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、发行人及其子公司
出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门负责人的访谈、无锡市锡山
区人民法院出具的涉诉查询证明文件、无锡市锡山区劳动人事争议仲裁院出具的
涉劳动仲裁查询证明文件、无锡仲裁委员会出具的涉仲裁查询证明文件、本所律
师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律
师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在职退休返聘人员合计 191
人，均已与对应公司签订劳务协议，且不存在劳务纠纷。
4、劳务费用及支付情况，退休返聘人员薪酬与普通员工的差异情况
根据发行人及其子公司与退休返聘人员签订的劳务协议、报告期内发行人及
其子公司工资发放表，并经本所律师核查，2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年 1-6 月，发行人及其子公司支付给退休返聘人员的劳务费用总额分别为
640.98 万元、734.84 万元、1,085.66 万元和 590.05 万元。报告期内，发行人
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及其子公司根据工资发放表按月向退休返聘人员发放工资，不存在无故拖欠、克
扣退休返聘人员工资的情况。
根据报告期内发行人及其子公司的工资发放表、本所律师对发行人事行政部
门负责人的访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司退休返聘人
员、普通员工薪酬情况如下：
年平均薪酬（万元/年）
项 目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退休返聘人员 3.00 6.01 5.37 4.48
普通员工 3.23 7.10 6.67 6.05
年平均薪酬差异 -0.23 -1.09 -1.30 -1.57
注：普通员工薪酬系剔除了高管人员的薪酬，且不含用人单位为其承担的社会保险费和
住房公积金。
报告期内，退休返聘人员主要分布在基础操作岗位，因此退休返聘人员的平
均薪酬低于普通员工薪酬。
（三）针对补缴社保和公积金的具体应对方案，是否存在被有关部门罚款
及收取滞纳金的风险，量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并
进行针对性的风险提示。
1、量化分析对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并进行针对性的风
险提示
根据发行人提供的社会保险费住房及住房公积金补缴测算表及其出具的书
面说明文件、容诚审字〔2022〕214Z0042 号《审计报告》，并经本所律师核查，
若相关社会保险和住房公积金主管机关要求发行人及其子公司补缴企业应负担
部分的社会保险费和住房公积金，该等费用对发行人经营业绩及持续经营能力的
影响如下：
单位：万元
应缴人数 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴测算金额 11.46 94.85 82.82 82.40
公积金补缴测算金额 2.50 27.96 93.32 117.60
补缴金额总计 13.96 122.81 176.14 200.00
利润总额 7,523.82 19,604.44 9,474.31 -2,090.95
占当期利润总额比例 0.19％ 0.63％ 1.86％ -9.57％
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报告期内，经测算的企业应负担部分的社会保险费和住房公积金补缴金额相
对较小，对发行人的经营业绩及持续经营能力的影响相对较小。针对补缴社会保
险费和住房公积金对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，发行人已在《招股
说明书》正文“第四节 风险因素”之“十、被追缴社会保险和住房公积金的风
险”中进行相关风险提示。
（四）除上述情形外，报告期内是否存在其他未披露的劳务用工违法违规
行为，相关行为是否构成本次发行上市的障碍。
根据发行人及其子公司出具的书面确认文件、本所律师对发行人事行政部门
负责人的访谈、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明、发
行人实际控制人出具的承诺、本所律师通过无锡市人力资源和社会保障局行政许
可和行政处罚双公示专栏（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、无锡市住房公积金管
理中心行政许可和行政处罚双公示专栏（http://www.wuxi.gov.cn/gjj/index.
shtml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）的查询，并经本所律师核查，就报告期内曾存
在的劳务派遣用工数量超过规定比例、与部分未取得劳务派遣资质的单位合作、
未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，发行人均已采取相关规范整改措施。
根据无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的《企业劳动保障守法情况证
明》，报告期内发行人及其子公司未有因违法受到无锡市锡山区人力资源和社会
保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心锡山分中心出具的《证明》，报告期内发行
人及其子公司没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政
处罚的情形。
综上，除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他未披露的劳务
用工违法违规行为。
二、《审核问询函》审核问询问题 9：关于关联交易
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料，
销售金额合计分别为 461.77 万元、517.75 万元、745.87 万元和 171.23 万元。
（2）报告期内，发行人存在大额关联方应付款项。（3）2019 年，发行人子公
司东杨新材在新三板挂牌期间因关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议
程序及信息披露义务，先后被江苏证监局及全国股转公司出具警示函及口头警
示。
请发行人：
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（1）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性
及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数
据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的主
要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
（2）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收取
资金占用费及计费依据。
（3）说明东杨新材关联方资金占用和关联交易时未及时履行审议程序及信
息披露义务的具体情形，逐条说明相关违法违规行为是否已整改完毕，前述情
形是否构成重大行政处罚及判断依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了明杨新能源的主要客户、供应商明细，及产能产量的明细；
2、对明杨新能源进行访谈，了解明杨新能源的主营业务、主要产品，与发
行人进行关联交易的原因，以及未来与发行人交易的持续情况等；
3、对杨建林、华月清、杨浩进行访谈，了解发行人对其的应付款项是否约
定资金占用费等；
核查意见：
（一）说明报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要
性及合理性，结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务
数据等，说明其大规模采购发行人产品的合理性，发行人是否为明杨新能源的
主要供应商，相关关联交易未来是否将持续发生及变化趋势。
1、报告期内发行人向明杨新能源关联销售持续增加的原因、必要性及合理
性
发行人主要从事电池精密结构件及材料的研发、生产和销售，主要产品为电
池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。明杨新能源主要从事 18650 圆柱锂离子电
池的生产，主要产品为 18650 锂电池，该产品的生产需要采购电池封装壳体、安
全阀等原材料。
报告期内，明杨新能源的业务规模持续增长，对原材料的需求亦有所增长，
而发行人在电池精密结构件及材料领域已有丰富的技术沉淀，且与明杨新能源地
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理位置距离较近，运输较为方便，因此报告期内发行人与明杨新能源的关联交易
持续增加。
本所律师认为，发行人与明杨新能源之间的关联销售符合企业发展的实际情
况，具有必要性和合理性。
2、结合明杨新能源的主营业务、主要客户、产能及产量、主要财务数据等，
说明其大规模采购发行人产品的合理性
根据明杨新能源提供的财务报表、客户及供应商等信息，明杨新能源主要从
事 18650 圆柱锂离子电池的生产，其最近一年及一期的前五大客户为：南通东科
工具有限公司、江苏东科机电科技有限公司、苏州百特电器有限公司、浙江精力
工具有限公司、宁波易太科电器有限公司、无锡鑫宏盛电动工具制造有限公司、
深圳市金俊业电子有限公司。
明杨新能源主营产品的产能和产量情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万只） 2,000.00 3,600.00 3,000.00 2,700.00
产量（万只） 1,262.00 3,115.00 2,542.00 2,379.00
明杨新能源的主要财务数据如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 7,974.20 17,104.28 14,632.82 13,154.78
利润总额（万元） 1,205.18 2,083.48 1,009.08 469.03
由上表可知，明杨新能源 2019 年至 2021 年期间业务规模平稳增长，锂电池
产品产量有所增加，对原材料的采购需求同步上升，因此 2019 年至 2021 年期间
明杨新能源对发行人产品的采购量同步增加具有合理性。2022 年 1-6 月，明杨
新能源业务规模、锂电池产品产量及其对发行人产品采购量均趋于稳定。
3、发行人是否为明杨新能源的主要供应商，相关关联交易未来是否将持续
发生及变化趋势
发行人系明杨新能源主要的封装壳体供应商。经核查明杨新能源各期主要供
应商清单，发行人均为明杨新能源的前十大供应商，因此发行人是明杨新能源的
主要供应商。
根据发行人的说明，发行人与明杨新能源的关联交易未来将持续发生。报告
期内，发行人向明杨新能源的销售规模分别为 517.75 万元、745.87 万元、904.65
万元和 320.06 万元、占发行人营业收入的比例分别为 0.94％、0.99％、0.77％
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和 0.49％。预计随着明杨新能源的业务规模后续增长，未来关联交易规模将有
所增加，但总体交易规模占发行人销售规模的比例较小。
（二）逐项说明关联方应付款项的形成和约定还款时间，是否向发行人收
取资金占用费及计费依据。
报告期内，发行人对关联方的应付款项明细如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 2020 年 2019 年
项 目 关联方
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杨浩 -- -- -- 4,823.37
其他应付款 杨建林、华月清 -- -- -- 44.92
华剑 -- 2.63 - -
公司对杨浩的其他应付款为股权转让款和往来款，其中：（1）4,743.78 万
元为 2018 年 10 月收购其持有的东杨新材 60.00％股份形成的股权转让款，转让
双方约定款项支付时间为 2019 年 12 月 31 日前。因 2019 年度受比克电池资金周
转困难等的不利影响因素，发行人业绩有所下滑，因此杨浩同意公司付款时间延
迟一年。发行人已于 2020 年 12 月向杨浩支付完毕该部分股权转让款；（2）79.59
万元为报告期外杨浩向发行人拆出的款项，双方未约定还款时间，发行人已于
2020 年 9 月向其归还完毕。因上述资金拆借金额较小，对应的利息费用较少，
因此杨浩同意不收取发行人资金占用费。
公司对杨建林、华月清的其他应付款为 2017 年发行人向杨建林、华月清拆
入的款项，双方未约定还款时间，杨建林、华月清未向发行人收取资金占用费，
发行人分别于 2019 年和 2020 年陆续向其归还 524.95 万元和 44.92 万元。因上
述关联方对发行人的资金拆借期限较短，且处于陆续还款状态，因此其放弃向发
行人收取资金占用费的要求。
公司对华剑的其他应付款为应付员工报销款，按照报销流程，金杨丸三已于
2022 年 1 月向华剑支付完毕相关报销款。
三、《审核问询函》审核问询问题 11：关于环保及安全生产
根据申报材料：
（1）发行人安全阀项目和子公司力德包装技改项目存在未及时取得环评批
复或未及时办理环保竣工验收的情况。（2）保荐工作报告显示，目前安全阀项
目已取得环评批复且均处于竣工环保验收的公示阶段，技改项目已取得环评批
复且并完成了竣工环保验收。
请发行人说明：
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（1）上述未及时取得环评批复或未及时办理环保竣工验收的原因及具体情
况，安全阀项目环保验收的最新进展。
（2）已建及在建项目的环评批复及验收情况,是否已履行全部必要的环评
手续。
（3）上述事项是否构成重大违法违规行为，对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、取得了发行人在建和已建项目的环境影响报告表、环评批复文件、竣工
验收文件；
核查意见：
（一）已建及在建项目的环评批复及验收情况,是否已履行全部必要的环评
手续。
根据发行人提供的项目环境影响报告文件、环评批复资料及竣工验收文件等
资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已建项目及在建项目均已履行了应履
行的环评手续，具体情况如下：
序号 主体 建设项目名称 环评批复情况 环保验收情况
金杨 于 2007 年 7 月完成环
1 技改扩建电镀生产线项目 苏环管〔2005〕306 号
有限 保验收
无锡市锡山区环境保护
金杨
2 新能源锂电池壳生产项 局 2011 年 5 月 24 日出
有限 于 2016 年 3 月完成环
具了审批同意的意见
保验收
金杨 目新能源动力高容量锂电
3 锡环许〔2015〕8 号
有限 池基体项目
动力锂电池盖帽防爆片孔
金杨 锡行审环许〔2020〕4031 于 2021 年 10 月完成
4 板组件生产线扩产技术改
股份 号 环保验收
造项目
高安全性能量型动力电池
专用材料研发制造及新建
金杨 锡行审环许〔2021〕4083
5 厂房项目&建设高安全性能 建设中，尚未验收
股份 号
量型动力电池专用材料制
造项目
无锡市锡山区环境保护
东杨 年产 2000 吨镍带和 500 吨 于 2011 年 12 月 25 日
6 局 2008 年 7 月 22 日出
新材 镍合金复合带新建项目 完成环保验收
具了审批同意的意见
东杨 镍带及镍合金复合带生产 于 2021 年 11 月完成
7 锡行审环许〔2021〕4043
新材 线技术改造项目 环保验收
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无锡市锡山区环境保护
金杨 年产 5 亿只电池钢壳建设 于 2005 年 6 月 8 日完
8 局 2003 年 12 月 5 日出
丸三 项目 成环保验收
具了审批同意的意见
无锡市锡山区环境保护
局 2013 年 5 月 6 日出具
金杨 于 2017 年 3 月完成环
9 电镀线专项整治 了《关于同意无锡金杨
丸伊 保验收
丸伊电子有限公司进行
电镀生产线整治的函》
新型电子元器件（第一阶 无锡市锡山区环境保护
金杨 于 2007 年 8 月完成环
10 段，三条电镀线及机械加工 局 2005 年 3 月 28 日出
丸伊 保验收
和热处理） 具了审批同意的意见
金杨 年产 2 亿单位新能源汽车 锡开安环复〔2017〕34 于 2022 年 5 月完成环
11
丸伊 储能用电池壳生产项目 号 保验收
力德 于 2017 年 10 月完成
12 塑料制品项目 锡环许〔2017〕32 号
包装 环保验收
力德 塑料制品搬迁及技术改造 锡行审环许〔2021〕4019 于 2021 年 9 月完成环
13
包装 项目 号 保验收
据此，发行人及其子公司的已建及在建项目均履行完成了必要的环评手续。
四、《第二轮审核问询函》审核问询问题 1：关于实际控制人及业务重组
根据申报材料及问询回复：
（1）杨浩自 2016 年 1 月开始在金杨有限负责制造、采购和人事事务的管
理，并于当月被认定为发行人实控人之一。2018 年 7 月，杨浩任发行人董事、
副总经理，2018 年 8 月起通过木清投资间接持有发行人股份，自 2019 年 7 月起
直接持有发行人股份。
（2）2018 年，发行人子公司金杨丸三收购东杨新材 60.00％股权，本次收
购认定为同一控制下企业合并。重组前，发行人和被重组方东杨新材虽然不是
均由家庭三人共同持股，但其日常生产经营均由以杨建林为核心的家庭三人共
同经营决策。
重组前后（2017 年和 2018 年），发行人净利润分别为 1,095.38 万元和
4,871.85 万元，经营业绩增长较快，重组前一年，发行人营业收入为 42,820.55
万元，利润总额为 833.22 万元。
请发行人：
结合可比公司类似案例，进一步说明 2018 年收购东杨新材认定为同一控制
下企业合并的合理性；测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发
行人主要财务数据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
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1、测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务数
据的影响，发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
（1）测算若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人主要财务
数据的影响
假设发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，经模拟测算，对报
告期内发行人主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
并① 业合并②
资产总额 136,831.14 137,976.41 1,145.27 0.84％
负债总额 66,774.93 66,946.72 171.79 0.26％
所有者权益 70,056.21 71,029.68 973.48 1.39％
营业收入 65,085.08 65,085.08 - -
净利润 6,607.60 6,572.30 -35.30 -0.53％
归属于母公司股东的
5,642.44 5,622.04 -20.40 -0.36％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 4,983.01 4,962.61 -20.40 -0.41％
净利润
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
并① 业合并②
资产总额 131,513.74 132,700.54 1,186.80 0.90％
负债总额 68,085.75 68,263.77 178.02 0.26％
所有者权益 63,427.99 64,436.77 1,008.78 1.59％
营业收入 118,253.04 118,253.04 - -
净利润 17,058.64 16,988.04 -70.61 -0.41％
归属于母公司股东的
15,163.64 15,122.84 -40.80 -0.27％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 14,760.24 14,719.44 -40.80 -0.28％
净利润
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
并① 业合并②
资产总额 96,578.80 97,848.67 1,269.87 1.31％
3-3-1-43
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
负债总额 50,041.39 50,231.87 190.48 0.38％
所有者权益 46,537.41 47,616.79 1,079.39 2.32％
营业收入 75,369.72 75,369.72 -- --
净利润 8,199.94 8,129.33 -70.61 -0.86％
归属于母公司股东的
6,843.15 6,802.35 -40.80 -0.60％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 6,165.20 6,124.40 -40.80 -0.66％
净利润
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 同一控制下企业合 非同一控制下企
差异③=②-① 差异率④=③/①
并① 业合并②
资产总额 74,847.13 76,200.06 1,352.93 1.81％
负债总额 45,364.64 45,567.58 202.94 0.45％
所有者权益 29,482.49 30,632.48 1,149.99 3.90％
营业收入 54,919.72 54,919.72 -- --
净利润 -1,578.94 -1,649.54 -70.61 4.47％
归属于母公司股东的
-2,671.60 -2,712.40 -40.80 1.53％
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -2,906.79 -2,947.59 -40.80 1.40％
净利润
从上表可知，假设认定发行人收购东杨新材属于非同一控制下的企业合并，
发行人报告期内的模拟测算数据与同一控制下企业合并的数据存在一定的差异，
但整体差异率较小，故假设认定为非同一控制下的企业合并对发行人主要财务数
据的整体影响较小。
（2）发行人是否仍满足运行时间要求及相关发行条件
①发行人是否仍满足相关发行条件
如按非同一控制下的企业合并的财务数据测算，发行人申报前最近一年
（2021 年度）的营业收入为 118,253.04 万元，归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低数）为 15,122.84 万元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于 1 亿元。结合同行业上市公司平均市盈率以及 2020 年 9 月长江晨道等
增资入股发行人时对应的投后估值为 10.20 亿元，公司预计市值不低于 10 亿元。
公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》中“（二）预计市值不
低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”的上市标准。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
因此，如果将发行人收购东杨新材认定为非同一控制下的企业合并，对发行
人报告期内的财务数据影响不会导致发行人不满足本次发行上市条件。
②发行人是否仍满足运行时间要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 36，发行人在报告期内
发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。实务
中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务
发生重大变化：“（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性
的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100％，则视为发行人
主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高
度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会
计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50％，则视
为发行人主营业务发生重大变化。对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公
开发行股票并上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。”
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款规定，
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
若将此次金杨丸三收购东杨新材事项认定为非同一控制下企业合并，本次收
购前东杨新材的主营业务与发行人重组前业务具有高度相关性，东杨新材重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额，占重组前发行人相应项目的比例分别为 16.77％、45.02％、35.36％和
117.77％，其中利润总额占比超过了 100％，视为发行人主营业务发生重大变化。
发行人本次重组于 2018 年完成，截至本次发行申报时点（2021 年 9 月），
发行人已运行超过两个会计年度，符合最近二年内主营业务没有发生重大不利变
化的要求，满足重组后稳定运行期限的要求。
综上，若将此次收购认定为非同一控制下企业合并，发行人仍满足创业板运
行时间要求及相关发行条件。
——本《补充法律意见书（六）》正文结束——
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署
页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 钱晓波
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 目 录
第一部分 目 录 .................................................. 1
第二部分 释 义 .................................................. 2
第三部分 正 文 .................................................. 5
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................. 5
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 ....................... 5
三、本次发行并上市的实质条件 ..................................... 6
四、发行人的独立性 .............................................. 14
五、发行人的发起人和股东 ........................................ 15
六、发行人的股本及其演变 ........................................ 15
七、发行人的业务 ................................................ 16
八、发行人的关联交易及同业竞争 .................................. 17
九、发行人的主要财产 ............................................ 23
十、发行人的重大债权债务 ........................................ 25
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 27
十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................ 28
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 28
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 29
十五、发行人的税务 .............................................. 29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................... 32
十七、发行人募集资金的运用 ...................................... 33
十八、发行人业务发展目标 ........................................ 33
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 33
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................ 34
二十一、律师应当说明的其他事项 .................................. 34
二十二、结论意见 ................................................ 38
第四部分 签署页 ................................................. 39
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 释 义
除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》有关释义的基础上，补充释义如下：
期间内 指 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
金杨精密 指 湖北金杨精密制造有限公司，系发行人子公司
容诚审字〔2023〕214Z0006 容诚会计师出具的容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计
指
号《审计报告》 报告》
容诚专字〔2023〕214Z0024 容诚会计师出具的容诚专字〔2023〕214Z0024 号《内部
指
号《内控鉴证报告》 控制鉴证报告》
容诚专字〔2023〕214Z0026 容诚会计师出具的容诚专字〔2023〕214Z0026 号《主要
指
号《纳税鉴证报告》 税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2 月 17
《首发注册管理办法》 指
日经中国证监会令第 205 号公布并实施）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
《补充法律意见书（七）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（七）》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）聘任的，为其首次公开发行
股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2021 年 9 月 23 日为发行
人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 12 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 2 月 17 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2022 年 4 月 21 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 6 月 20 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
于 2022 年 8 月 1 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2022 年 9 月 19 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，就发行人
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间之重大事项进行核查并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》之补充，
本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》一并使用。
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）根据发行人提供的股东大会、董事会会议材料并经本所律师核查，发
行人 2020 年年度股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创
业板上市的决议。截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未就本次发
行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发行
上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 2 日发布的《创业板上市委 2022
年第 47 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第
47 次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人本次发行并在创业板上市已获得了其内部权力机构的批准并
经深圳证券交易所审核同意，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》
等有关法律法规的规定。截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本
次发行并在创业板上市尚需取得中国证监会予以注册的决定，并需获得深圳证
券交易所上市审核同意与签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了发行人（金杨有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事
会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：
发行人为依法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三
年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人具备
本次发行并上市的实质条件。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，本所律师根据《公司法》《证券
法》《首发注册管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次
发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查后确认，发行人符合《公司法》《证
券法》《首发注册管理办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。具体如下：
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第
一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信
证券担任发行人本次公开发行的保荐人。
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本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第
一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚专
字〔2023〕214Z0024 号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年的股东大
会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监
事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构及运行情况。
（2）根据发行人的《招股说明书》、容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计
报告》、容诚专字〔2023〕214Z0024 号《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，
并经本所律师核查发行人业务资质及主要资产情况、访谈发行人总经理和财务总
监，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经营有重大
影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人目前财务状况
良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，容诚会计师认为发
行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了金杨新材公司 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2022 年度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对
发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发
行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发注册管理办法》规
定的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、如本所律师在本《补充法律意见书（七）》正文“三、本次发行并上市
的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》
规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上
市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市相关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《首发注册管理办法》规定的
有关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身
金杨有限成立于 1998 年 3 月 17 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立
之日起计算）。
经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并
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根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条规
定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚审字
〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的会计管理制度，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及其应用指南和准
则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报
告出具了无保留意见的容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2023〕214Z0024 号《内控鉴证
报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，发行
人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办
法》第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
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（1）经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公
平的关联交易。本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联
交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权
转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大
会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简
历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至
本《补充法律意见书（七）》出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”，《补充法律意见书
（四）》正文“十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细
披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情
况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情
况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、
容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议
文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的确认文件与承诺、发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过
互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范
性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（六）》正文“七、发行人的业务”“九、发行人的主要财产”“十、发行
人的重大债权债务”“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的主
营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条规
定的下列条件：
（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，
主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。根据国
家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所
从事的主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发
行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发
行人的主营业务情况。
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（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年的营业外支出明
细，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互联网信息
查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合
《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、
公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网
站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形。本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并在
创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089
万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行
的股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
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3、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
（1）根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股
份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行
人、安信证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
（2）根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）为 87,890,675.74 元、营业收入为 1,229,409,794.94 元，发行
人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
（五）发行人本次发行已取得深圳证券交易所同意
2022 年 8 月 2 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 47 次审议会议认定
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）综上所述，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本次发行并在创业板上
市除尚须按照《首发注册管理办法》规定取得中国证监会予以注册的决定，以
及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳
证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《首
发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的条件。
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四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财
务的独立性没有发生重大变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露
发行人的独立性情况。
（二）发行人劳动用工情况
1、经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人劳动用工情况符合
《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人员工及社保公积金
的缴纳情况更新如下：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的在册员工合计 1,205
人，均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司中 1,006 人已办理并缴
纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，1,005 人已办理
并缴纳了住房公积金。部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：
①部分员工为 2022 年 12 月当月聘任的员工，发行人于 2022 年 12 月 31 日尚未
为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会
保险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
根据发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查
询信用江苏全国信用网站一体化公示栏目行政处罚专栏、无锡市人民政府网站
无锡市行政许可和行政处罚信用信息公示专题、无锡市锡山区人民政府网站行
政许可和行政处罚信息公示专栏、湖北政务服务网，发行人及其子公司期间内
未受到过社保和公积金主管部门的处罚。
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（3）发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东
本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人
和股东（追溯至发行人的实际控制人）”，《补充法律意见书（一）》正文“五、
发行人的发起人和股东”及《补充法律意见书（四）》正文“五、发行人的发起
人和股东”，《补充法律意见书（六）》正文“五、发行人的发起人和股东”中
披露了发行人的发起人和股东基本情况。
根据发行人及其股东的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》《营
业执照》、发行人出具的书面说明文件、本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查等网站的查询，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（七）》出具日，发行人的发起人和股东情况未发生变更，发行人控股股东及
其实际控制人未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人的《公司章程》并经本所
律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，
发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（七）》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他
第三方权利。
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七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》、发行人出具的说明并经
本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新增子公司金
杨精密现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“一般项目：电池零配件生
产；新材料技术研发；模具制造；模具销售；五金产品制造；电子元器件零售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。根据发行人的
说明、容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，金杨精密目前尚未开展实
际经营业务。
经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围未发生变更，发行人及其子公
司的主营业务与其各自的《营业执照》所核准的经营范围相符。发行人及其子公
司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人及其子公司持有的尚
在有效期的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》情况更新如下：
序 购买 备案 购买 有效 备案证明
数量 用途 有效期 备案机关
号 单位 日期 物品 次数 编号
2023.01.05 江苏省无锡
发行 2023. 生产 多次 G3223001
1 盐酸 80t - 市公安局锡
人 01.05 使用 有效 9365640
2023.04.04 山分局
2023.01.05 江苏省无锡
发行 2023. 生产 多次 G3223001
2 硫酸 100t - 市公安局锡
人 01.05 使用 有效 9384037
2023.04.04 山分局
2023.02.27 江苏省无锡
金杨 2023. 电镀 多次 G3223024
3 盐酸 80t - 市公安局锡
丸伊 02.27 清洗 有效 5443102
2023.05.26 山分局
2023.02.27 江苏省无锡
金杨 2023. 电镀 多次 G3223024
4 硫酸 300t - 市公安局锡
丸伊 02.27 清洗 有效 5454850
2023.05.26 山分局
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，除上述《第二
类、第三类易制毒化学品购买备案证明》外，发行人及其子公司从事生产经营业
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务取得的重要资质未发生变更。截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行
人及其子公司已取得了从事生产经营业务所必须的资质。
（二）截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未在中国大陆以外
的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人及其子公司的营业执照、容诚审字〔2023〕214Z0006 号
《审计报告》，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入占其营业收入的比例均在 93％以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”，《补充法律意见书（四）》正文“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”，《补充法律意见书（六）》正文“八、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的关联方。
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本《补充法律意见书（七）》
出具日，发行人的关联方及关联关系补充如下：
1、期间内新增子公司金杨精密
（1）金杨精密成立于 2022 年 11 月 15 日，系由发行人出资 6,000 万元设
立的有限责任公司。
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2022 年 11 月 15 日，发行人签署《湖北金杨精密制造有限公司章程》，约
定发行人以货币方式出资 6,000 万元设立金杨精密，持股 100％。
2022 年 11 月 15 日，金杨精密办理完成设立登记，并取得荆门高新区（掇
刀区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420804MAC3NWCD7T 的《营
业执照》，金杨精密名称为“湖北金杨精密制造有限公司”，住所为荆门市掇
刀区官堰湖大道 88 号政务服务中心四楼 414 室，注册资本为 6,000 万元，经营
范围为“一般项目：电池零配件生产；新材料技术研发；模具制造；模具销售；
五金产品制造；电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）”，营业期限：2022 年 11 月 15 日至长期。
金杨精密设立时的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例（％）
号
1 发行人 6,000 100.00
合 计 6,000 100.00
（2）2023 年 2 月 23 日，金杨精密股东会作出决议，同意金杨精密注册资
本变更为 10,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由新股东惠州亿纬锂能股份有
限公司认缴；同意修改金杨精密公司章程。
2023 年 3 月 1 日，金杨精密就上述注册资本变更事宜办理完成工商变更登
记手续。
本次变更完成后金杨精密的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例（％）
号
1 发行人 6,000 60.00
2 惠州亿纬锂能股份有限公司 4,000 40.00
合 计 10,000 100.00
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2、子公司金杨丸三住所变更
2023 年 1 月 1 日，金杨丸三股东作出决定，同意金杨丸三住所变更为无锡
市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号；同意修改金杨丸三公司章程。
2023 年 1 月 5 日，金杨丸三就上述住所变更事宜办理完成工商变更登记手
续。
3、经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，因发行人
控股股东、实际控制人、持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员而形成的关联方情况更新如下：
序 关联 关联方
经营范围 原关联关系 变更情况
号 人 名称
许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目， 实际控制人之
经相关部门批准后方可开展经营 一杨建林之兄
实际控制人之
活动，具体经营项目以审批结果为 杨建明不再持
一杨建林之兄
准）一般项目：电池制造；电池零 有明杨新能源
杨 建 明 持 股
杨建 明杨新 配件生产；新能源汽车电附件销 股份、杨建明
1 50％、杨建明之
林 能源 售；电池销售；电池零配件销售； 之子杨敏伟的
子杨敏伟持股
合成材料销售；非居住房地产租 持股比例增加
50 ％ 并 担 任 执
赁；土地使用权租赁；技术进出口； 至 91.38 ％ 并
行董事
货物进出口；进出口代理（除依法 担任董事长、
须经批准的项目外，凭营业执照依 总经理
法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工业机器人安装、维修；工 监事薛玲凤之
苏州瑞
业自动控制系统装置销售；软件销 监事薛玲凤之 妹薛凤不再持
之德智
薛玲 售；软件开发；电气设备销售；工 妹 薛 凤 持 股 有苏州瑞之德
2 能科技
凤 业机器人销售；物联网设备销售； 100％并担任执 智能科技有限
有限公
气压动力机械及元件销售；电子元 行董事 公司股权，并
司
器件批发；仪器仪表销售；家用电 卸任执行董事
器销售；办公用品销售；五金产品
批发；电线、电缆经营；建筑材料
销售；通信设备销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；电子产品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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4、根据镇江市诚杨表面处理有限公司的注销登记资料，并经本所律师核查，
发行人实际控制人杨建林的亲属控制的企业镇江市诚杨表面处理有限公司已于
2022 年 11 月 17 日注销。
（二）发行人的重大关联交易
根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人的关联交易情况如下：
1、关联方销售
关联方 销售内容 定价方式 2022 年 7-12 月金额（元）
电池精密结构件、
明杨新能源 市场价 4,176,687.62
镍基导体材料
无锡市万航金属制品厂 镍基导体材料 市场价 66,790.81
2、关联担保
序 担保 主债 主债权 担保 担保合
合同签订日 担保范围
号 人 务人 人 类型 同编号
担保人为债权人自 2022 年
8 月 30 日起至 2027 年 8 月
30 日止与债务人签订的本
外币借款合同、外汇转贷
中国工
款合同、银行承兑协议、
杨建 商银行 2022 年
信用证开证协议/合同、开
林、 金杨 股份有 锡山鹅
1 保证 2022.08.30 立担保协议、国际国内贸
华月 股份 限公司 湖保字
易融资协议、远期结售汇
清 无锡锡 0830 号
协议等金融衍生类产品协
山支行
议、贵重金属租赁合同等
协议所形成的最高额不超
过 6,000 万元债权提供最
高额保证担保。
担保人为债权人自 2022 年
12 月 2 日起至 2024 年 12
月 1 日止与债务人办理约
定人民币/外币贷款、减免
中国农
杨建 保证金开证、出口打包放
业银行
林、 3210052 款、商业汇票贴现、进口
金杨 股份有
2 华月 保证 0220026 2022.12.02 押汇、银行保函、商业汇
股份 限公司
清、 103 票承兑、出口押汇、账户
无锡锡
杨浩 透支及进口贸易融资、出
山支行
口贸易融资等各类用信品
种及业务所形成的最高额
不超过 12,150 万元的债权
提供最高额保证担保。
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担保人为债权人与债务人
签订的编号为 510XY20220
2280303 的《授信协议》项
下授信额度内贷款及其他
招商银
授信本金余额之和（最高
行股份 510XY20
杨建 金杨 限额为 3,000 万元），以
3 有限公 保证 2202280 2022.07.18
林 丸伊 及相关利息、罚息、复息、
司无锡 301
违约金、延迟履行金、保
分行
理费用、实现担保权和债
权的费用和其他费用形成
的债权提供最高额保证担
保。
担保人为债权人与债务人
签订的编号为 510XY20220
2280303 的《授信协议》项
下授信额度内贷款及其他
招商银
授信本金余额之和（最高
行股份 510XY20
华月 金杨 限额为 3,000 万元），以
4 有限公 保证 2202280 2022.07.18
清 丸伊 及相关利息、罚息、复息、
司无锡 302
违约金、延迟履行金、保
分行
理费用、实现担保权和债
权的费用和其他费用形成
的债权提供最高额保证担
保。
锡农商
担保人为债权人与债务人
无锡农 担保字
杨建 签订的编号为锡农商流借
村商业 [2022]
林、 金杨 字〔2022〕第 0116010704
5 银行股 保证 第 2022.07.04
华月 丸三 001 号《流动资金借款合
份有限 0116010
清 同》项下 1000 万元的债权
公司 704001
提供保证担保。
号
担保人为债权人自 2022 年
中国银 10 月 14 日起至 2023 年 10
行股份 月 14 日止与债务人签署的
1502929
陆献 东杨 有限公 借款、贸易融资、保函、
6 保证 30BZ221 2022.10.14
华 新材 司无锡 资金业务及其他授信业务
00901
锡山支 合同所形成的最高额不超
行 过 490 万元的债权提供最
高额保证担保。
3、关联方应收应付款项期末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方的应收账款余额的情况如下：
项 目 关联方名称 2022 年 12 月 31 日余额（元）
明杨新能源 3,269,712.44
应收账款
无锡市万航金属制品厂 15,574.21
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截至 2022 年 12 月 31 日，发行人应收明杨新能源、无锡市万航金属制品厂
的款项，主要系发行人及其子公司东杨新材向明杨新能源销售电池精密结构件、
镍基导体材料形成。
4、上述关联交易的必要性、合理性
根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、发行人上述关联交易合
同及付款凭证（抽样），并经本所律师核查，发行人上述关联销售为交易各方
根据自身经营业务需要而进行的商品采购及销售；发行人期间内发生的关联担
保均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关
联方担保有利于发行人日常生产经营；上述关联交易事项符合必要性、合理性，
发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表同意的独立意见，并且已经按
照发行人《公司章程》规定履行了董事会、监事会的决策程序，在董事会表决
时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价
格未偏离市场独立第三方的价格，未影响发行人的经营独立性，不存在侵害公
司及其他股东利益或利益输送的情形。
除以上新增关联方销售、关联担保外，期间内，发行人无其他新增关联交
易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所
律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股 5％及以上
股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人出具的关联方调查
表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统查询，期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞
争。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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九、发行人的主要财产
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”，
《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的主要财产”，《补充法律意见
书（四）》正文“九、发行人的主要财产”，《补充法律意见书（六）》正文
“九、发行人的主要财产”中所披露事项发生的变化情况如下：
（一）根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、发行人提供的专
利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统后确认，期间内，发行人及其子公司取得如
下专利：
序 取得
专利名称 专利权人 申请号 专利申请日 类型
号 方式
一种基于电动自行
实用 原始
1 车防止自燃的电池 金杨股份 2021232358025 2021.12.21
新型 取得
壳体结构
一种电池钢壳清洗 实用 原始
2 金杨股份 2022212094194 2022.05.18
线用子篮 新型 取得
一种电池钢壳清洗 实用 原始
3 金杨股份 2022212303490 2022.05.18
线用母篮 新型 取得
一种电池钢壳清洗 实用 原始
4 金杨股份 2022212315163 2022.05.18
槽 新型 取得
一种基于锂电池盖 实用 原始
5 金杨股份 2022223900033 2022.09.08
帽的上下料设备 新型 取得
一种盖帽尺寸检测 实用 原始
6 金杨股份 2022224331858 2022.09.15
设备 新型 取得
一种高纯镍带材的 发明 原始
7 东杨新材 2020111693199 2020.10.28
短流程制备方法 专利 取得
一种缩小超薄冷轧
发明 原始
8 纯镍带“S”弯的方 东杨新材 2021106546283 2021.06.11
专利 取得
法
除新增上述专利外，期间内，发行人及其子公司的主要财产不存在其他新
增或变化事项。
（二）发行人的主要设备
根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为 489,432,983.35 元。
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经本所律师核查发行人及其子公司提供的期间内新增固定资产中的关键生
产经营设备（原值金额 50 万元以上）及相关购买合同和发票凭证，并经本所律
师访谈发行人的财务负责人，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营
设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以自主建
设、购买、申请等方式取得其所有权；除本所律师在《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”中所披露的无证建筑外，其他重大财产均已取得了相应的
权属证书，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产
经营设施用途，具有较强可替代性或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确
认不会要求拆除或对发行人进行处罚。据此，该等情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，除发行人及其子公司的部分土
地使用权和房产存在抵押外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或
使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）发行人房产租赁
根据发行人提供的房产租赁合同以及发行人出具的说明，期间内，发行人
新增的正在履行的房产租赁合同如下：
序 出租 年租赁费用
承租方 房产所在地 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 方 （元）
无锡弘顺 锡山区鹅湖 2022．11.01
发行
1 置业有限 镇甘露锡甘 12,594.08 - 4,132,928.80 经营
人
公司 路1号 2027.12.31
锡山区鹅湖 2022.09.01
发行
2 力德包装 镇汇通路 97 2,000.00 - 240,000.00 生产
人
号 2024.08.30
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发
行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，
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相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子公司
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师
核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”，
《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的重大债权债务”，《补充法律
意见书（四）》正文“十、发行人的重大债权债务”，《补充法律意见书（六）》
正文“十、发行人的重大债权债务”中披露的发行人及其子公司重大合同外，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与 2022 年度采购金额超过
1,000 万元的供应商签署且正在履行中的新增的重大采购合同如下：
序 合同
签订主体 供应商名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 金杨股份 银邦金属复合材料股份有限公司 2022.7.01 以订单为准
协议
2、销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与 2022 年度销售金额超过
2,000 万元的客户签署且正在履行中的新增的重大销售合同如下：
序 合同
签订主体 客户名称 签署时间 产品类别
号 类型
框架
1 金杨丸三 爱尔集新能源（南京）有限公司 2022.07.15 以订单为准
协议
框架
2 东杨新材 爱尔集新能源（南京）有限公司 2022.09.29 以订单为准
协议
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框架
3 金杨股份 力神电池（苏州）有限公司 2022.10.21 电池壳、电池盖
协议
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风
险。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、期间内关联交易
的协议、支付凭证、发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在本
《补充法律意见书（七）》正文“八、关联交易及同业竞争”中披露的新增关
联交易外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口径的其他应收款账面余
额为 635,926.48 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应收款具体情况如下：
主体 应收对象 款项性质 金额（元）
金杨股份 滕中文 员工个人借款 50,000.00
金杨股份 谢兴生 代付款 60,000.00
金杨股份 职工公积金 代扣代缴款 118,000.00
金杨股份 职工社保 代扣代缴款 191,906.08
金杨股份 星恒电源股份有限公司 保证金 120,000.00
金杨丸伊 职工公积金 代扣代缴款 60,693.00
合 计 600,599.08
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2、根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口径的其他应付款账面余
额为 414,090.32 元，其中金额在 50,000 元及以上的其他应付款具体情况如下：
主体 应付对象 款项性质 金额（元）
金杨丸伊 王文明 往来款 108,210.00
金杨丸三 金杨丸三基层工会委员会 往来款 177,834.00
合 计 286,044.00
3、经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收、应付款
系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发
行人工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重
大资产变化及收购兼并”披露的内容外，期间内，发行人新设子公司金杨精密。
本所律师已在本《补充法律意见书（七）》正文“八、发行人的关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”披露了金杨精密的设立及历次股权
变更情况。2022 年 11 月，发行人认缴 6,000 万元注册资本设立全资子公司金
杨精密，持股比例 100％。2023 年 2 月，惠州亿纬锂能股份有限公司认缴金杨
精密新增注册资本 4,000 万元，此次增资完成后，金杨精密注册资本变更为
10,000 万元，其中发行人持股 60％，惠州亿纬锂能股份有限公司持股 40％。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未发生合并、分立、增
资扩股、减少注册资本等行为，也没有发生其他重大资产收购兼并及出售资产
的行为。
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（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本《补充法律意见书（七）》
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，除本所律师已
在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的内容
外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未对其现行《公司章程》
及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
的运作情况”，《补充法律意见书（一）》正文“十三、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”，《补充法律意见书（四）》正文“十三、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，《补充法律意见书
（六）》正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
中所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本《补充法律
意见书（七）》出具日，发行人新召开董事会 1 次、新召开监事会 1 次。
根据发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料
并经本所律师核查后确认：
（一）发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
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（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（七）》出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监
事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意
见书（七）》出具日，发行人股东大会或董事会未作出新的授权，股东大会、
董事会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人说明、发行人之董事会、股东大会会议文件、工商登记资料并
经本所律师核查，除本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“十四、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的内容外，截至本《补充
法律意见书（七）》出具日，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、
公司总经理及其他高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发
行人的主要税种税率。根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》、容诚
专字〔2023〕214Z0026 号《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司关于主要税种、
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税率的书面说明、期间内发行人及其子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，其中发行人新
增子公司金杨精密适用企业所得税税率为 25％。
（二）发行人税收优惠
根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》并经本所律师核查，除本
所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的
税收优惠”及《补充法律意见书（四）》正文“十五、发行人的税务”之“（二）
发行人的税收优惠”披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间
内，发行人税收优惠事项补充如下：
根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）及相关税收优惠政策规定，发
行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许
2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100％加计
扣除。
本所律师认为，期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》并经本所律师核查，期间
内，发行人及其子公司取得的金额在 50,000.00 元以上的政府补贴、资助、奖励
如下：
序 收到补助
主体 补助项目 金额（元） 文件依据
号 款时间
《市工业和信息化局市财政局
2022 年度无锡市 关于下达 2022 年度无锡市技
金杨
1 技术改造引导资 700,000.00 术改造引导资金项目指标的通 2022.08.08
股份
金 知》（锡工信综合〔2022〕11
号）
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《关于做好无锡市职业技能提
2022 年岗位技能
金杨 升行动专账资金使用管理工作
2 提升培训补贴（第 157,600.00 2022.08.12
股份 的通知》（锡人社发〔2020〕
五批）
49 号）
《省人力资源社会保障厅关于
金杨 积极应对疫情进一步做好保企
3 稳岗返还 221,212.00 2022.08.18
股份 业稳就业惠民生工作的通知》
（苏人社发〔2022〕35 号）
《市工业和信息化局市财政局
2022 年度无锡市 关于下达 2022 年度无锡市技
金杨
4 技术改造引导资 751,200.00 术改造引导资金项目指标的通 2022.09.05
股份
金（区级） 知》（锡工信综合〔2022〕11
号）
《中共鹅湖镇委员会鹅湖镇人
金杨 2021 年度经济效 民政府关于鹅湖镇高质量发展
5 200,000.00 2022.09.13
股份 益贡献奖 工作先进的 通报》 （鹅委 发
〔2022〕17 号）
《中共鹅湖镇委员会鹅湖镇人
金杨 2021 年度企业工 民政府关于鹅湖镇高质量发展
6 1,000,000.00 2022.09.13
股份 作先进单位 工作先进的 通报》 （鹅委 发
〔2022〕17 号）
2022 年锡山区企 《锡山区关于鼓励企业留工稳
金杨
7 业一次性稳岗留 54,200.00 产暖心过年的指导意见》（锡 2022.09.14
股份
工奖补 山防指〔2022〕2 号）
锡委发〔2021〕59 号《关于支
2022 年度无锡市 持现代产业高质量发展的政策
金杨
8 服务业（金融）发 1,000,000.00 意见》、锡财工贸〔2021〕9 2022.12.22
股份
展资金 号《无锡市现代产业发展资金
管理实施细则》
《省人力资源社会保障厅关于
东杨 积极应对疫情进一步做好保企
9 稳岗返还 85,325.00 2022.08.18
新材 业稳就业惠民生工作的通知》
（苏人社发〔2022〕35 号）
2020 年度省“双创 《关于组织申报 2020 年江苏
东杨
10 计划”企业创新类 150,000.00 省“双创计划”的通知》（苏 2022.09.14
新材
第二批资助资金 人才办〔2020〕2 号）
《关于聚力创新实施“锡山英
才计划”的意见》（锡发〔2017〕
2021 年度锡山英 12 号）、《关于实施“锡山英
才计划第二批创 才计划”升级版打造具有全球
东杨
11 新创业领军人才 150,000.00 吸引力人才发展高地的若干意 2022.09.14
新材
和领军人才团队 见》（锡发〔2018〕26 号）和
项目拨款 锡办发《关于印发“锡山英才
计划”升级版相关实施细则的
通知》（〔2019〕102 号）
锡山防指〔2022〕2 号《锡山
区关于鼓励企业留工稳产暖心
东杨 2022 年春节期间 过年的指导 意见》 、锡工 信
12 50,000.00 2022.09.27
新材 连续生产奖补 〔2022〕17 号《关于发布锡山
区春节期间连续生产工业企业
奖补申报指南的通知》
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内所享受的政府补助取得
了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没
有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明
文件、发行人签订的废物处置合同，本所律师在无锡市生态环境局、荆门市生
态环境局网站的查询结果及发行人所在地环境局出具的证明，并经本所律师核
查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新取得排污许可及排污
登记情况如下：
1、排污许可证
序
持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
号
1 金杨股份 91320205250220911F002V 无锡市生态环境局 2027 年 12 月 28 日
2 金杨股份 91320205250220911F001T 无锡市生态环境局 2027 年 12 月 22 日
3 金杨丸伊 91320205765890084C001P 无锡市生态环境局 2027 年 12 月 20 日
2、固定污染源排污登记回执
发行人子公司金杨丸三于 2022 年 11 月 1 日办理完成固定污染源排污变更
登记并取得编号为 91320200742466969P001W 的《固定污染源排污登记回执》，
有效期至 2025 年 4 月 8 日。
期间内，发行人及其子公司日常生产经营过程中的污染物排放情况及处置
方式未发生变化。发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。期间内，
发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
主管部门处罚的情形。
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（二）期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发
生变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书、质量技术监
督管理部门出具的证明文件及本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询
结果，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内未
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明、期间内发行人召开的董事会、监事会会议文件并
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金运用计划未发生变化，本次募集资
金投资项目已获得了必要的审批、备案手续。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展
目标未发生变化，与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
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（二）根据持有发行人持股 5％以上股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人持股 5％以上股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承诺并经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构
进行了讨论，对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（七）》相关内容
作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《补充法律意
见书（七）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师应当说明的其他事项
（一）主要客户、供应商基本情况
1、发行人报告期内主要客户
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本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月前五大客户的基本情况。
根据发行人提供的销售合同、2022 年度前五大客户的工商资料、走访记录、
发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，2022 年度，发行人前五大
客户的名称、销售金额及占比情况更新如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占当期收入比重
1 力神电池 17,759.45 14.45％
2 亿纬锂能 15,089.20 12.27％
3 比克电池 7,000.72 5.69％
2022
年
4 横店东磁 6,731.21 5.48％
5 LG 化学 4,747.75 3.86％
2022 年度前五大客户合计 51,328.34 41.75％
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合
并数据，具体情况如下：1、“力神电池”包含力神（青岛）新能源有限公司、青岛力神
新能源科技有限公司、力神电池（苏州）有限公司、天津力神电池股份有限公司、天津力
神新能源科技有限公司；2、“亿纬锂能”包含惠州亿纬锂能股份有限公司、荆门亿纬创
能锂电池有限公司、宁波亿纬创能锂电池有限公司、武汉孚安特科技有限公司、惠州亿纬
动力电池有限公司；3、“比克电池”包含深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池
有限公司；4、“横店东磁”主要指横店集团东磁股份有限公司；5、“LG 化学”主要指
LG 化学旗下的“爱尔集新能源（南京）有限公司”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、深圳证券交易所
网站上市公司公告专栏、发行人 2022 年度前五大客户的走访记录，并经本所律
师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2022 年度前五大客户的注册情况如
下：
序 注册
客户名称 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
号 地
力神（青岛）新 山东
1 2011.11.25 91370211583696715H 84,484.4539 万元
能源有限公司 青岛
青岛力神新能源 山东
2 2022.02.11 91370211MA7FR0Y58U 74,300 万元
科技有限公司 青岛
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金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
力神电池（苏州） 江苏
3 2014.06.12 91320505302265119T 115,646 万元
有限公司 苏州
天津
天津力神电池股
4 滨海 1997.12.25 91120000103072365U 193,036.2096 万元
份有限公司
新区
天津
天津力神新能源
5 滨海 2015.07.28 915107273456798139 5,000 万元
科技有限公司
新区
惠州亿纬锂能股 广东
6 2001.12.24 91441300734122111K 204,175.9278 万元
份有限公司 惠州
荆门亿纬创能锂 湖北 202,275.679683 万
7 2017.09.29 91420800MA491GF58H
电池有限公司 荆门 元
宁波亿纬创能锂 浙江
8 2020.12.22 91330283MA2J42GE1D 10,500 万元
电池有限公司 宁波
武汉孚安特科技 湖北
9 2004.03.11 91420100758155268Y 444.046061 万元
有限公司 武汉
惠州亿纬动力电 广东
10 2021.02.05 91441303MA55Y86R7Q 12,800 万美元
池有限公司 惠州
深圳市比克动力 广东
11 2005.08.15 91440300775570818M 27,405.2009 万元
电池有限公司 深圳
郑州比克电池有 河南
12 2013.12.11 91410122086868117J 167,210 万元
限公司 郑州
横店集团东磁股 浙江
13 1999.03.30 91330000712560751D 162,671.2074 万元
份有限公司 金华
爱尔集新能源
江苏
14 （南京）有限公 2003.07.14 913201007512971674 144,569.84 万美元
南京
司
截至 2022 年 12 月 31 日，上述发行人 2022 年度前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2022 年度前五大客户的走访记录，并经本
所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2022 年度前五大客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月前五大供应商的基本情况。
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根据发行人提供的采购合同、2022 年度前五大供应商的工商资料或注册登
记资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，期间
内，发行人 2022 年度前五大供应商的名称、采购金额及占比情况更新如下：
占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
比重
1 苏州九阳物资贸易有限公司 10,710.05 11.91％
2 上海恒嘉美联发展有限公司 9,858.83 10.96％
3 三国（上海）电器件有限公司 9,834.49 10.93％
2022
年
4 上海澳光贸易有限公司 8,734.68 9.71％
5 MARUBENI-ITOCHU STEEL INC 6,945.69 7.72％
2022 年度前五大供应商合计 46,083.73 51.23％
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、伊藤忠丸红铁钢
株式会社网站等网站、境外主要供应商的注册登记资料及其出具的情况说明、
中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发行人 2022 年度前五大供应
商的走访记录，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2022 年
度前五大供应商的注册情况如下：
序 统一社会信用代码/
供应商名称 注册地 成立时间 注册资本
号 境外企业注册号
苏州九阳物资贸
1 江苏苏州 2006.06.13 9132050578907599XA 800 万元
易有限公司
上海恒嘉美联发 上海浦东新
2 1999.11.11 91310115631626309G 200,000 万元
展有限公司 区
三国（上海）电器 上海自由贸
3 2001.11.13 913100007333608712 170 万美元
件有限公司 易试验区
上海澳光贸易有 上海自由贸
4 2003.04.14 9131011574927752XE 1,000 万元
限公司 易试验区
MARUBENI-ITOCHU 会社法人等番号
5 日本东京 2001.10.01 300 亿日元
STEEL INC 0100-01-075892
截至 2022 年 12 月 31 日，上述发行人 2022 年度前五大供应商均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表并经本所律师访谈确认、发行人 2022 年度前五大客户、供应商走访记录，
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并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人 2022 年度前五大供应商不
存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大
事项，除尚需取得中国证监会予以注册的决定，并待获得深圳证券交易所上市同
意与签署上市协议外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》
《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布
的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件。
——本《补充法律意见书（七）》正文结束——
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第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署
页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 钱晓波
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