无锡金杨新材料股份有限公司关于
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
                     建立健全及运行情况说明

    一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况

    公司股东大会是公司的最高权力机构。公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，制定了《股东大会议事规则》，
对股东大会的召开程序等相关事项制定了详细规则。

    自股份公司设立以来，公司共计召开了 13 次股东大会。公司股东大会严格
按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规规定规范运
作。公司股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面符合《公
司章程》及有关法律法规的规定，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的
情况。

    二、公司董事会制度的建立健全及运行情况

    公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定建立健全了董事会制度。公司
根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定，制
定了《董事会议事规则》，对董事会的相关事项制定了详细规则。公司董事会按
照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作。

    公司第一届董事会由 9 名成员组成，其中 3 名独立董事。董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

    自股份公司设立以来，公司共计召开了 20 次董事会，会议在召集方式、议
事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

    三、公司监事会制度的建立健全及运行情况

    公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定建立健全了监事会制度。公司
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《监
事会议事规则》，对监事会的相关事项制定了详细规则。公司监事会按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》及有关法律法规规定规范运作。

    公司第一届监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事。监事的任期每
届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半
数选举产生。

    自股份公司设立以来，公司共计召开了 14 次监事会，会议在召集方式、议
事程序、表决方式等方面符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反
规定行使职权的情况。

    四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况

    为进一步完善法人治理结构，公司按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规的规定，建立了规范的独立董事制度，对独
立董事的相关事项制定了详细规则。

    公司设独立董事 3 名，其中一名为会计专业人士，独立董事人数不少于公司
董事会董事总数的三分之一。

    公司独立董事自任职以来，按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的工作
要求，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，依法出席董事会会议，在关联
交易管理、法人治理结构的规范化等方面为公司提供专业意见，认真监督管理层
的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。报告期内，
公司独立董事不存在对公司有关事项提出异议的情形。

    五、董事会秘书制度建立健全及运行情况

    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定了《董事会秘书工作细则》，
对董事会秘书的相关事项制定了详细规则。

    报告期内，董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规
定开展工作，认真勤勉地履行了相关职责。董事会秘书依法筹备历次董事会、股
东大会会议，确保公司董事会及股东大会的顺利召开，办理公司的信息披露事宜，
保证公司信息披露的及时、真实、完整。
    (本页无正文，为《无锡金杨新材料股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页)




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