金杨股份：安信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2023-06-16
安信证券股份有限公司关于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查报告
无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2022
年 8 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委
员会审议通过，于 2023 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2023〕622 号文予以注册。安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承
销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》证监会令[第 208 号]）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《业务实施细则》”），中
国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务
规则》（中证协发[2023]18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，
以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，对金杨股份本次
发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次发行初始战略配售发行数量为 4,122,817 股，占本次发行数量的 20.00%。
其中，发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数
量不超过本次发行数量的 2.91%，即不超过 600,000 股，且认购金额不超过 2,000
万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者
报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保
1
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次发行
数量的 5%，即不超过 1,030,704 股；其他战略投资者预计认购金额不超过 17,000
万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具
体比例和金额将在确定发行价格后确定。
（二）参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下几类：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智
造”）、天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）；
2、发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中
信建投基金-共赢 12 号员工参与战略配售集合资产管理计划；
3、保荐人相关子公司安信投资跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、年金基金和保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰
低值，安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（三）参与规模
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（1）小米智造拟参与本次发行战略配售最终认购股数不超过 360 万股，且
总认购金额不超过 12,000 万元；天津力神拟参与本次发行战略配售最终认购股
数不超过 100 万股，且总认购金额不超过 5,000 万元。
（2）资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 2.91%，
即不超过 600,000 股，且认购金额不超过 2,000 万元。
（3）安信投资初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即不超过 1,030,704
股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，安信投资将按照相关规定参与
本次发行的战略配售）。
本次共有 3 名战略投资者参与本次战略配售（如安信投资跟投，则战略投资
者数量为 4 名），初始战略配售发行数量为 4,122,817 股，占本次发行数量的
2
20.00%。符合《业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略
投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要
求。
（四）配售条件
参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不
参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售安排
资管计划和其他战略投资者获配股票限售期为 12 个月；安信投资跟投（如
本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中
位数、加权平均数孰低值，安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）
获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起
开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
（六）缴款
战略投资者于 2023 年 6 月 13 日（T-4 日）15:00 之前向保荐人（主承销商）
足额缴纳认购资金。
如保荐人（主承销商）相关子公司于 T-4 日缴纳的认购资金低于最终获配的
金额，保荐人（主承销商）相关子公司将于 2023 年 6 月 15 日（T-2 日）前（含
T-2 日）缴纳差额部分的认购资金。
如战略投资者认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于 T+4 日退
还给战略投资者，认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所
有。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2023 年 6 月 27 日（T+4 日）对战
略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
3
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
根据小米智造提供的营业执照等资料，小米智造的基本信息如下：
名称 北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
统一社会信用代码 91110400MA04FDBQ0R
北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-3（北京自贸试
住所
验区高端产业片区亦庄组团）
执行事务合伙人 北京小米企业管理有限公司
注册资本 903000万元
营业期限 2021-09-18至2033-09-17
股权投资；创业投资；投资管理。（“１、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；下期出资时间为２０２５年１１月３０日；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，小米智造已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国
证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为P1072854，备案
日期为2021-12-13。
根据小米智造的《营业执照》及合伙协议，小米智造不存在营业期限届满、合伙人
决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被
撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合
伙协议规定应当终止的情形，小米智造的主体资格合法、有效。
（2）股权结构和实际控制人
根据小米智造的营业执照、合伙协议等资料，及国家企业信用信息公示系统信息，
4
小米智造的出资结构如下：
出资金额
序号 股东名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 北京小米企业管理有限公司 普通合伙人 3,000 0.33%
武汉壹捌壹零企业管理有限公
2 有限合伙人 300,000 33.22%
司
北京亦庄国际投资发展有限公
3 有限合伙人 100,000 11.07%
司
天津市海创创新合伙企业（有
4 有限合伙人 100,000 11.07%
限合伙）
海南华盈开泰投资合伙企业
5 有限合伙人 10,000 1.11%
（有限合伙）
6 广州华多网络科技有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
7 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
兆易创新科技集团股份有限公
8 有限合伙人 20,000 2.21%
司
北京市政府投资引导基金（有
9 有限合伙人 200,000 22.15%
限合伙）
10 武汉金山软件有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
11 江苏帝奥微电子股份有限公司 有限合伙人 10,000 1.11%
苏州纳星创业投资管理有限公
12 有限合伙人 8,000 0.89%
司
温州信银浩鸿股权投资合伙企
13 有限合伙人 2,000 0.22%
业（有限合伙）
合计 - 903,000 100%
小米智造的执行事务合伙人是北京小米企业管理有限公司，该公司为小米科技有
限责任公司的全资孙公司，小米智造的基金管理人小米私募股权基金管理有限公司是
小米科技有限责任公司的全资子公司。根据港股上市公司小米集团（股票代码01810.HK）
2021年度报告，小米集团通过协议实际控制小米科技有限责任公司，雷军是小米集团的
实际控制人。因此小米智造是小米集团的下属企业，雷军是小米智造的实际控制人。
5
小米智造的股权结构图如下：
（3）战略配售资格
北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）系港交所上市公司小米集团
（1810.HK）控制的企业。小米集团成立于2010年4月,并于2018年7月9日在香港联交所
主板上市，是一家知名的以智能手机、智能硬件和IoT平台为核心的消费电子及智能制
造公司。截至2022年12月31日，小米集团总资产为2735亿元，净资产为1439亿元，2022
年实现营业收入2800亿元。近年来，小米集团计划投入智能电动汽车的研发生产，并
确定了2024年上半年实现量产的目標。截至2023年3月底，小米集团在智能电动汽车等
方面的研发团队规模达到2300人，2022年智能电动汽车相关创新业务费用投入达31亿
元。发行人在锂电池精密结构件及材料领域处于国内领先地位，产品可广泛配套小米
集团消费电子、智能电动汽车等产品生产。因此小米集团与发行人具有长期合作愿景，
其下属企业北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于“与发行人经营业
务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，具备战略投资
者资格。根据《业务实施细则》第三十八条的规定，小米智造作为与发行人经营业务
具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备参与发行人本次发
行战略配售的资格。
根据《业务实施细则》第三十八条的规定，小米智造作为具有长期投资意愿的国
家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
6
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
小米智造与发行人和保荐人（主承销商）均不存在关联关系。
（5）与本次发行相关的承诺函
小米智造就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者与发行人具有长期战略合作关系，具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人股票，不存在任何法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、本企业就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商披露的信息不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性，且
保证资金来源合法；
三、使用自有资金按相关规定参与金杨股份首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与金杨股份签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购金杨股份首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，本企业将不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况
除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行
为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人控制权；
十、未要求发行人和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未
上涨未要求发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
7
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金。
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（6）参与认购的资金来源及限售期安排
根据小米智造出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资
金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核
查根据小米智造提供的核心财务数据，小米智造流动资金足以覆盖其与发行人及
保荐人（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。
经核查，小米智造已出具承诺：“符合战略配售资格，获得配售后，将严格
恪守限售期相关规定，限售期为自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，
本企业将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券
出借交易或转融通业务的情况除外。”
2、天津力神电池股份有限公司
（1）基本信息
根据天津力神提供的营业执照等资料，天津力神的基本信息如下：
名称 天津力神电池股份有限公司
类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120000103072365U
天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号（存在多址
住所
信息）
法定代表人 张强
8
注册资本 193036.2096万元
营业期限 1997-12-25 至无固定期限
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制
造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和
技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电
池回收（不含危险废物经营）；环境保护专用设备制造；新能源
汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描
述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
经核查，天津力神系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据
相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据天津力神提供的股权结构说明，及国家企业信用信息公示系统信息，天津力
神的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 北京诚通资本投资有限公司 30.637%
2 光大中船新能源产业投资基金（有限合伙） 12.681%
3 杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙） 11.909%
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 10.375%
5 普天新能源有限责任公司 7.237%
6 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 6.111%
7 其余持股比例低于 5%的股东 21.05%
合计 100%
北京诚通资本投资有限公司持有天津力神30.637%股份，根据《＜首次公开发行
股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和
＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书＞第七条有关规
定的适用意见--证券期货法律适用意见第17号》第二条“发行人股权较为分散但存在
9
单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东
认定为控股股东或者实际控制人”之规定，北京诚通资本投资有限公司为天津力神的
控股股东。中国诚通控股集团有限公司持有北京诚通资本投资有限公司100%股权，国
务院持有中国诚通控股集团有限公司100%股权。因此，天津力神的实际控制人是国务
院。
天津力神的股权结构图如下：
（3）战略配售资格
天津力神是一家由中国诚通控股集团有限公司控股的国有控股混合所有制高科
技企业，从事专业锂离子蓄电池业务。天津力神现拥有业内领先的核心技术和自主知
识产权、授权专利累计近2,000项，是国家科技部颁发的国家锂离子动力电池工程技术
中心、国家工业和信息化部颁发的动力电池智能制造试点示范单位、国家人事部颁发
的博士后工作站、UL目击测试实验室，是央企电动汽车联盟电池组组长单位、《移动
电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》等多项国家标准主起草单位，荣获中国质量
诚信企业和出入境检验检疫信用管理AA级企业等众多奖项。公司是天津力神早期开
发第一批产品的合作供应商，自1999年起发行人与天津力神建立了长期紧密的合作关
系，2020年、2021年和2022年，天津力神始终位列发行人前两大客户。天津力神系我
国圆柱电池装机量排名前十的公司，截至2022年12月31日，天津力神的总资产为177.89
亿元，净资产为98.43亿元，2022年天津力神营业收入为84.62亿元，属于国有大型企
业。
根据《业务实施细则》第三十八条的规定，天津力神作为与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
天津力神与发行人和保荐人（主承销商）均不存在关联关系。
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（5）与本次发行相关的承诺函
天津力神就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者与发行人具有长期战略合作关系，具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人股票，不存在任何法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、本企业就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商披露的信息不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性，且
保证资金来源合法；
三、使用自有资金按相关规定参与金杨股份首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与金杨股份签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购金杨股份首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，本企业将不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况
除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行
为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人控制权；
十、未要求发行人和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未
上涨未要求发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金。
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十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（6）参与认购的资金来源及限售期安排
根据天津力神出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资
金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核
查天津力神上一年度的审计报告和最近一期财务报表，其流动资金足以覆盖其与
发行人及保荐人（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。
经核查，天津力神电池股份有限公司已出具承诺：“五、符合战略配售资格，
获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自金杨股份首次公开发行并
上市之日起12个月，本企业将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。”
3、中信建投基金-共赢 12 号员工参与战略配售集合资产管理计划
（1）基本信息
根据中信建投基金-共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同
（以下简称“《资产管理合同》”） 产 管 理 计 划 备 案 证 明 等 资 料 ， 并 经
中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 （www.amac.org.cn）查询，中信建投基
金-共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZZ183
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023年5月8日
成立日期 2023年5月4日
12
到期日 2033年5月3日
投资类型 权益类
金杨股份共2名高管直接参与员工资管计划的认购。员工资管计划总募集金额为
2,000万元，全部用于本次战略配售。
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司为
员工资产管理计划的实际支配主体。
（3）参与人情况
员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
是否高级管理 实缴金额 资管计划
序号 姓名 职务
人员 （万元） 持有比例
1 杨浩 董事、副总经理 是 1,900 95%
2 周增光 董事会秘书、副总经理 是 100 5%
合计 2,000 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
2、各参与人均与金杨股份签订劳动合同。
（4）批准与授权
发行人2020年年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理本次发行并在创
业板上市具体事宜的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2021年4月
20日至本次股票发行并在创业板上市完成，以及办理完毕相关手续之日止。
2023年4月25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高
级管理人员参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意
高级管理人员通过设立资管计划参与战略配售事宜。
资管计划系发行人高管为本次战略配售之目的而设立，该资管计划已于2023
年5月8日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。资管计划参与本次战略配售，
符合《业务实施细则》第三十八条的规定，具备本次战略配售资格。
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（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
资管计划投资人系发行人的高级管理人员，资管计划投资人与发行人存在关
联关系。除此之外，资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不
存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺，资管计划份
额持有人使用自有资金参与本次战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发
行人战略配售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
管理人已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为
自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”。
（7）与本次发行相关的承诺函
中信建投基金管理有限公司作为资管计划管理人就其参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、共赢12号资管计划份额持有人使用自有资金通过该集合资产管理计划按
相关规定参与金杨股份首次公开发行战略配售，不存在接受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与金杨股份签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购金杨股份首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》规定
的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
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五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自金杨股份首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人金杨股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人金杨股份控制权；
十、未要求发行人金杨股份和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人金杨股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购共赢12号资管计划管理人管理的证券投
资基金；
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
4、保荐人子公司（如有）
（1）基本信息
公司名称：安信证券投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103
统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36
法定代表人：黄炎勋
注册资本：人民币250,000万元整
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019-01-14
经营期限：无固定期限
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
安信投资作为安信证券的另类投资子公司，属于《业务实施细则》第三十八
条第四款规定的战略投资者，因此，本次发行关于战略配售投资者的选取标准符
合《业务实施细则》的相关规定。
（2）控股股东和实际控制人
安信投资系保荐人（主承销商）安信证券设立的全资子公司，安信证券持有
其100%的股权，安信证券系安信投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案
程序。
根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《无锡市金杨新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之附条件生效的战略配售协议》
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（以下简称“《战略配售协议》”）、安信投资出具的《无锡市金杨新材料股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略配售投资者承诺函》（以
下简称“《战略投资者承诺函》”），安信投资符合《业务实施细则》第三十八
条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经核查，截至本报告出具日，安信投资为保荐人（主承销商）全资子公司，
安信投资与保荐人（主承销商）存在关联关系；安信投资与发行人不存在关联关
系。
（5）参与认购的资金来源及限售安排
根据安信投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查安信投资最近一
个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，安信投资的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。
安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自金杨股份首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”。
（6）与本次发行相关的承诺函
安信投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人金杨股份的保荐及承销
机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《深圳证券交易所创业板首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。
四、使用自有资金按相关规定参与金杨股份首次公开发行战略配售，是本次
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战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
五、将严格按照本公司与金杨股份签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购金杨股份首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比
例根据金杨股份首次公开发行股票的最终规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自金杨股份首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
九、与发行人金杨股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人金杨股份控制权；
十二、未要求发行人金杨股份承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人金杨股份的董事、监事及高级管理人员；
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十三、未要求发行人金杨股份承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人金杨股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（二）战略投资者的战略配售协议
发行人、保荐人（主承销商）与上述确定的获配对象分别签署了参与此次发
行的战略投资者认股协议，约定了获配的股票数量、限售期、保密事项、违约责
任等内容。
发行人、保荐人（主承销商）与本次发行战略投资者分别签署的战略配售协
议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定
的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资
者的标准，同时符合《业务实施细则》第三十八条及其他相关法律法规等相关规
定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格；
2、发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的资管计划，投资人为发
行人高级管理人员，已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，符合《业务实
施细则》第三十八条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格；
3、安信投资目前合法存续，安信投资作为安信证券依法设立的全资另类投
资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务实施细则》第
三十八条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
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根据《业务实施细则》第三十五条的规定，首次公开发行证券可以向战略投
资者配售；发行证券数量不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配
售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《业务实施细则》第三十八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资
者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国
家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包
括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规
定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券
公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的
其他战略投资者。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司安信投资
将按照相关规定参与本次发行的战略配售。安信投资自本次发行的证券上市之日
起持有获得配售的证券不少于 24 个月。
经核查，本次共有 3 名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投，
则战略投资者数量为 4 名），符合《业务实施细则》中对本次发行战略投资者应
不超过 20 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
票数量的 20%的相关要求。参与本次战略配售的投资者均已与发行人及保荐人
（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证
券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受
他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投
资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于 12
个月。本次发行的战略投资者已承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行
人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上，保荐人（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资
格符合《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符
合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
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四、战略投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查
《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售
股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据战略投资者与发行人及保荐人（主承销商）签署的配售协议和发行人、
战略投资者分别出具的承诺，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承
销商）向战略投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形。
五、律师核查意见
综上所述，北京嘉润律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配
售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查意见
综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配
售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
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