金杨股份：北京嘉润律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-06-16
北京嘉润律师事务所
关于无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查法律意见书
致：安信证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“主承销商”）的委托，对无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股
份”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简
称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中
证协发[2023]18 号）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监
会公告[2021]21 号，以下简称“《发行与承销特别规定》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
1
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
2
第二部分 正文
一、战略投资者基本情况
根据《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），如果保荐机构相关子公司跟
投，参与本次发行战略配售的投资者如下：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1 天津力神电池股份有限公司
合作愿景的大型企业或其下属企业
北京小米智造股权投资基金合伙 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
2
企业（有限合伙） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中信建投基金-共赢 12 号员工参 发行人的高级管理人员参与本次战略配售设
3
与战略配售集合资产管理计划 立的专项资产管理计划
4 安信证券投资有限公司（或有） 保荐人相关子公司
（一）天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）
1. 基本信息
根据天津力神的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，天津力神的基本信息如下：
企业名称 天津力神电池股份有限公司
类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120000103072365U
法定代表人 张强
注册资本 193036.2096 万人民币
住所 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
营业期限 1997-12-25 至无固定期限
经营范围 一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制
3
造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和
技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽
车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监
督管理部门办理变更具体要求为准）
经本所律师核查，天津力神系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公
司，不存在依据相关法律法规以及公司章程规定应予以终止的情形。
2. 股权结构和实际控制人
根据天津力神提供的股权结构说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，天津力神的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 北京诚通资本投资有限公司 30.637%
2 光大中船新能源产业投资基金（有限合伙） 12.681%
3 杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙） 11.909%
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 10.375%
5 普天新能源有限责任公司 7.237%
6 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 6.111%
7 其余持股比例低于 5%的股东 21.05%
合计 100%
北京诚通资本投资有限公司持有天津力神 30.637%股份，根据《＜首次公开
发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四
十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号--招股说明书
4
＞第七条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第 17 号》第二条“发行人
股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证
据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人”之规定，北京诚通资
本投资有限公司为天津力神的控股股东。中国诚通控股集团有限公司持有北京诚
通资本投资有限公司 100%股权，国务院持有中国诚通控股集团有限公司 100%
股权。因此，天津力神的实际控制人是国务院。
天津力神的股权结构图如下：
3. 关联关系
根据天津力神的承诺，并经本所律师核查，天津力神与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
4. 资金来源
根据天津力神出具的承诺函，天津力神认购本次战略配售股票的资金来源均
为自有资金，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查天津力神 2022 年度的审计报
告和最近一期财务报表，天津力神的流动资金足以覆盖其与发行人及主承销商签
署的战略配售协议约定的认购资金。
5. 限售安排
经核查，天津力神已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
限售期为自金杨股份首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
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况除外。”
6. 战略配售资格
天津力神是一家由中国诚通控股集团有限公司控股的国有控股混合所有制高科技
企业，从事专业锂离子蓄电池业务。天津力神现拥有业内领先的核心技术和自主知识
产权、授权专利累计近 2,000 项，是国家科技部颁发的国家锂离子动力电池工程技术
中心、国家工业和信息化部颁发的动力电池智能制造试点示范单位、国家人事部颁发
的博士后工作站、UL 目击测试实验室，是央企电动汽车联盟电池组组长单位、《移动
电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》等多项国家标准主起草单位，荣获中国质量
诚信企业和出入境检验检疫信用管理 AA 级企业等众多奖项。发行人是天津力神早期
开发第一批产品的合作供应商，自 1999 年起发行人与天津力神建立了长期紧密的合作
关系，2020 年、2021 年和 2022 年，天津力神始终位列发行人前两大客户。天津力神
系我国圆柱电池装机量排名前十的公司，截至 2022 年 12 月 31 日，天津力神的总资产
为 177.89 亿元，净资产为 98.43 亿元，2022 年天津力神营业收入为 84.62 亿元，属于
国有大型企业。
本所律师认为，天津力神属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定的
“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，
具备参与本次发行战略配售的资格。
（二）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米
智造”）
根据小米智造的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统和中国证券投资基金业协会，小米智造的基本信息如下：
1. 基本信息
企业名称 北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MA04FDBQ0R
执行事务合伙人 北京小米企业管理有限公司
注册出资额 903000 万人民币
6
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-3(北京自贸
住所
试验区高端产业片区亦庄组团)
营业期限 2021-09-18 至 2033-09-17
股权投资；创业投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；下期出资时间为 2025 年 11 月 30 日；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金类型 股权投资基金
基金管理人 小米私募股权基金管理有限公司
托管人名称 托管人为招商银行股份有限公司
基金编号 SVF423
经本所律师核查，小米智造系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企
业，不存在依据相关法律法规以及合伙协议规定应予以终止的情形。小米智造已
于 2022 年 4 月 6 日办理了私募基金备案登记手续，备案编号为 SVF423，基金
管理人为小米私募股权基金管理有限公司。
2. 出资结构和实际控制人
根据小米智造的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，小米智造的出资结构如下：
序 出资金额
股东名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 北京小米企业管理有限公司 普通合伙人 3,000 0.33%
2 武汉壹捌壹零企业管理有限公司 有限合伙人 300,000 33.22%
3 北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 100,000 11.07%
4 天津市海创创新合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100,000 11.07%
5 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 1.11%
7
6 广州华多网络科技有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
7 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
8 兆易创新科技集团股份有限公司 有限合伙人 20,000 2.21%
9 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 200,000 22.15%
10 武汉金山软件有限公司 有限合伙人 50,000 5.54%
11 江苏帝奥微电子股份有限公司 有限合伙人 10,000 1.11%
12 苏州纳星创业投资管理有限公司 有限合伙人 8,000 0.89%
13 温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 0.22%
合计 - 903,000 100%
小米智造的执行事务合伙人是北京小米企业管理有限公司，该公司为小米科
技有限责任公司的全资孙公司，小米智造的基金管理人小米私募股权基金管理有
限公司是小米科技有限责任公司的全资子公司。根据港股上市公司小米集团（股
票代码 01810.HK）2021 年度报告，小米集团通过协议实际控制小米科技有限责
任公司，雷军是小米集团的实际控制人。因此小米智造是小米集团的下属企业，
雷军是小米智造的实际控制人。
小米智造的股权结构图如下：
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3. 关联关系
根据小米智造的承诺，并经本所律师核查，小米智造与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
4. 资金来源
根据小米智造出具的承诺函，小米智造认购本次战略配售股票的资金来源均
为自有资金，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据小米智造提供的核心财务数据，
小米智造的流动资金足以覆盖其与发行人和主承销商签署的战略配售协议约定
的认购资金。
5. 限售安排
经核查，小米智造已出具承诺函：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规
定，限售期为自金杨股份首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务
的情况除外。”
6. 战略配售资格
小米智造系港交所上市公司小米集团（1810.HK）控制的企业。小米集团成
立于 2010 年 4 月，并于 2018 年 7 月 9 日在香港联交所主板上市，是一家知名的
以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及智能制造公司。截至 2022
年 12 月 31 日，小米集团总资产为 2735 亿元，净资产为 1439 亿元，2022 年实
现营业收入 2800 亿元。近年来，小米集团计划投入智能电动汽车的研发生产，
并确定了 2024 年上半年实现量产的目标。截至 2023 年 3 月底，小米集团在智能
电动汽车等方面的研发团队规模达到 2300 人，2022 年智能电动汽车相关创新业
务费用投入达 31 亿元。发行人在锂电池精密结构件及材料领域处于国内领先地
位，产品可广泛配套小米集团消费电子、智能电动汽车等产品生产。因此小米集
团与发行人具有长期合作愿景，其下属企业小米智造属于“与发行人经营业务具
有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”。
本所律师认为，小米智造属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定的
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“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，
具备参与本次发行战略配售的资格。
（三）中信建投基金-共赢 12 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“资管计划”）
1. 基本信息
根据《中信建投基金-共赢 12 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产
管理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、资管计划备案证明等资料，并
经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 12 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZZ183
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023-05-08
成立日期 2023-05-04
到期日 2033-05-03
投资类型 权益类
运作状态 正在运作
2. 人员构成
根据《战略配售方案》、发行人第二届董事会第九次会议决议，资管计划
的份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：
资管计划份 资管计划 是否为发行人
序号 姓名 职务
额（万元） 持有比例 董监高
1 杨浩 董事、副总经理 1900 95% 是
2 周增光 董事会秘书、副总经理 100 5% 是
总计 2000 100.00% -
经核查，资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员，已与发行人签
订劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
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3. 实际支配主体
根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。
因此，资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。
4. 关联关系
资管计划的认购人均是发行人的高级管理人员，资管计划的管理人是中信建
投基金管理有限公司。资管计划的认购人与发行人存在关联关系，除此之外，资
管计划及其管理人与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
5. 资金来源
根据资管计划的认购人出具的书面承诺，其认购资金全部为其自有合法资金，
是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与认购的情形。
根据资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺，资管计划份
额持有人使用自有资金参与本次战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发
行人战略配售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
6. 限售安排
经核查，资管计划管理人中信建投基金管理有限公司（代表资管计划）已出
具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自金杨股份首次
公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次
配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。”
7. 董事会审议情况
发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员参与公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人
员通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。
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8. 战略配售资格
资管计划是发行人的高级管理人员为本次战略配售之目的设立的专项资产
管理计划，已于 2023 年 5 月 8 日获得中国证券投资基金业协会的备案。资管计
划属于《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定的“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次发行战
略配售的资格。
（四）安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）
根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年
金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，
保荐机构相关子公司安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
1. 基本信息
根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，安信投资
基本情况如下：
公司名称 安信证券投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
统一社会
91310115MA1K49GY36
信用代码
法定代表人 黄炎勋
注册资本 人民币 250,000 万元整
公司类型 有限责任公司
成立日期 2019-01-14
经营期限 无固定期限
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
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保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证券业协会于 2019 年
3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第
十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
本所律师认为，安信投资系保荐人安信证券的另类投资子公司。截至本法律
意见书出具之日，安信投资依法设立并合法存续，不存在根据相关法律法规以及
公司章程规定应当予以终止的情形。
2. 股权结构及实际控制人
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安信证券持有安信投资 100%的股权。
安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司（持股比例为 99.9969%），
国投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投资集团有限公司（持股比例
41.62%），国家开发投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会的全资
子公司。因此，安信投资的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
3. 关联关系
经本所律师核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除此
之外，安信投资与发行人不存在其他关联关系。
4. 资金来源
根据安信投资的书面承诺，安信投资承诺以自有资金参与认购，是本次配售
股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
5. 限售安排
根据《发行与承销业务实施细则》，如安信投资依法参与本次发行的战略配
售，应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
6. 战略配售资格
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安信投资作为保荐机构安信证券依法设立的另类投资子公司，符合《发行与
承销业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，具备参与本次战略配售的投
资者资格。
二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一） 战略配售方案
1. 发行结构及战略配售数量
根据《战略配售方案》，本次发行数量为 20,614,089 股，占发行后总股本的
25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略
配售发行数量为 4,122,817 股，约占本次发行数量的 20.00%。其中，发行人的高级
管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢 12 号
员工参与战略配售集合资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的 2.91%，即
不超过 600,000 股，且认购金额不超过 2,000 万元。保荐机构相关子公司初始跟投数
量不超过本次发行数量的 5%，即不超过 1,030,704 股（如本次发行价格超过剔除最
高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、
社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）；其他战略投资者认购剩余初始战略配售发行数量。最终战略配售数量与初
始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。具体比例和金额将
于确定发行价格后确定。
2. 战略配售对象和参与规模
根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，如果保荐机
构相关子公司跟投，参与本次发行的战略配售投资者共有 4 名，各投资者拟认购
金额和限售期如下：
序 战略投资者 拟认购金额 拟认购数量
投资者类型 限售期
号 的名称 （万元） （股）
与发行人经营业务具有战略合作关
1 天津力神 系或长期合作愿景的大型企业或其 5,000 1,000,000 12 个月
下属企业
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序 战略投资者 拟认购金额 拟认购数量
投资者类型 限售期
号 的名称 （万元） （股）
与发行人经营业务具有战略合作关
2 小米智造 系或长期合作愿景的大型企业或其 12,000 3,600,000 12 个月
下属企业
发行人的高级管理人员为参与本次
3 资管计划 2,000 600,000 12 个月
战略配售设立的专项资产管理计划
将按照相关
1,030,704
安信投资 规定参与本
4 保荐机构相关子公司 （初始预设 24 个月
（或有） 次发行的战
5%）
略配售
（二）选取标准和配售资格
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第三
十五条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量不足一
亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量
占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%；发行证券数量一亿股（份）以
上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿
股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数
量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十八条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合
作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或
者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设
立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法
规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。根据《发行与承销
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业务实施细则》第五十一条的规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。
经核查，如果保荐机构子公司跟投，本次共有 4 名战略投资者拟参与本次战
略配售，初始战略配售发行数量为 4,122,817 股，符合《发行与承销特别规定》
《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投
资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的相关
要求。
经核查，参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署战略
配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有
本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者
委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金除
外）；承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月
（安信投资承诺的限售期为二十四个月）。如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保
基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金报价中位数、
加权平均数孰低值，保荐机构依法设立的另类投资子公司安信投资将按照相关
规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别
规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与
本次战略配售的战略投资者符合上述标准，并均已按照相关规定出具相应承
诺，该等战略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的
禁止性情形
根据发行人、主承销商安信证券和战略投资者签署的战略配售协议，以及发
行人和战略投资者分别出具的承诺函，发行人、战略投资者和主承销商在本次战
略配售中不存在《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的以下情形：
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（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《发行与承销实施业务细则》第三十八条第三项规定的情形外，参
与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十九
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页为《北京嘉润律师事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略投资者专项核查法律意见书》之签章页）
北京嘉润律师事务所
负责人：
丁恒
经办律师：
刘霞
经办律师：
孙丹丹
年 月 日
18
