金杨股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-06-29
金杨股份股票创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年六月
金杨股份股票创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
无锡市金杨新材料股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：无锡市金杨新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市金杨新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
相关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请股票在深交所创业板上市（以
下简称“本次股票上市”）事项出具本法律意见书。
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本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《创
业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所律师提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。发行人所提供的文件材
料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、发行人或其他相关单
位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次股票上市事项出具法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会已根据法定程序作
出批准公司发行股票并在深交所创业板上市的决议，上述决议的内容合法有效。
发行人董事会具体办理本次股票上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授
权，有关授权范围、程序合法有效。截至本法律意见书出具日，发行人未就本次
发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发
行上市的批准与授权仍在有效期内。
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（二）2022 年 8 月 2 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 47 次审议会
议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）根据中国证监会出具的证监许可〔2023〕622 号《关于同意无锡市
金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，证监会同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与
授权，已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，
该等同意、批准及授权均在有效期内。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2018 年 7 月 27 日由
金杨有限依法以账面净资产为基础整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为
股份有限公司时已取得无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320205250220911F 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注
册资本为 5,100 万元，公司名称为“无锡市金杨新材料股份有限公司”。
发行人之前身金杨有限系经锡山市镇村集体企业改革办公室、锡山市甘露镇
人民政府批准及锡山市工商行政管理局核准，于 1998 年 3 月 17 日由锡山市金杨
新型电源厂完成公司制改造后新设的有限责任公司。金杨有限设立时的注册资本
为 125 万元。发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为 3,628.0488 万元。
发行人现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320205250220911F 的《营业执照》，注册资本为 6,184.2267 万元，住所为无
锡市锡山区鹅湖镇甘露锡甘路 1 号，营业期限为 1998 年 3 月 17 日至长期。
（二）经本所律师核查发行人的营业执照、公司章程、工商登记资料、验资
报告、审计报告、历次董事会、监事会、股东大会的决议等相关文件后确认：发
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行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续
经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，具备本次股票并上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 47 次审议会议结果公告》、中
国证监会证监许可〔2023〕622 号《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》等相关文件并经本所律师核查后确认，发行人本次
股票上市已获得深交所的审核同意以及中国证监会的同意注册批复，符合《首发
注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人目前的股份总数为 6,184.2267 万股。根据发行人本次发行并
在创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,061.4089
万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行的
股份数将不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定：
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首次公
开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股份有限
公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人、安信
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证券预计公司发行后的总市值不低于 10 亿元。据此，本所律师认为，发行人预
计市值不低于人民币 10 亿元。
2、根据容诚审字〔2023〕214Z0006 号《审计报告》，按合并报表口径，发
行人 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）为 87,890,675.74 元、营业收入为 1,229,409,794.94 元，发行人
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
3、根据容诚验字〔2023〕214Z0007 号《验资报告》，本次发行完成后，
发行人的总股本为 8,245.6356 万元。
（四）上述情况符合《证券法》第四十七条的规定。
（五）根据深交所的通知，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所
创业板上市，证券简称为“金杨股份”，证券代码为“301210”。 根据《无锡
市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》
《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》，本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行股份数量为 2,061.4089 万
股，每股面值 1.00 元，本次发行价格为 57.88 元/股，全部为公开发行新股，
无老股转让。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市符合《证券法》《创业板上市
规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次股票上市的相关承诺
（一）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，发行
人及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》
第 2.1.7 条的规定。
（二）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、
稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证
券法》及《创业板上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所
的相关规定签署《董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书》，该等声明及承
诺书的签署已经本所律师见证，并向深交所和发行人董事会报备，符合《创业
板上市规则》第 4.2.1 条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的
相关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等声明及承诺书的
签署已经本所律师见证，并向深交所和发行人董事会报备，符合《上市规则》
第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员等责任主体就本次股票上市作出的公开承诺及约束措施符合《证
券法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已与安信证券股份有限公司签订了《无锡市金杨新材料股份
有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托其作
为本次股票上市的保荐机构，安信证券股份有限公司具有保荐业务资格和深交
所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的规定。
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（二）安信证券股份有限公司指定王庆坡、林文坛为保荐代表人，负责发
行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均获中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐人符合《创业板
上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市
已获得内部权力机构的批准与授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国
证监会的注册批复，发行人具备本次股票并上市的主体资格，发行人本次股票上
市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本
次股票上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人本次股票上市尚需深交
所同意。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 钱晓波
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