安信证券股份有限公司

                  关于无锡市金杨新材料股份有限公司

         使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及

                        已支付发行费用的核查意见

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”）作为无锡市金
杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）首次公开发行并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对金杨股份本次使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]622 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,061.4089 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格
为人民币 57.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,193,143,471.32 元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 116,827,630.75 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,076,315,840.57 元。
     上述募集资金已于 2023 年 6 月 27 日划至公司指定账户。公司与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监管募集
资金的使用。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集
资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2023]214Z0007 号”的验资报告。


     二、募集资金投资项目情况
     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元
  序号                   项目名称               总投资额          拟投入募集资金
             高安全性能量型动力电池专用材
      1                                            70,000.00             56,826.45
               料研发制造及新建厂房项目
      2              补充流动资金                    9,000.00             9,000.00
                   合计                            79,000.00             65,826.45



      三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进 行了预
先投入。截至 2023 年 6 月 27 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额
合计为 28,334.13 万元，本次拟置换金额为 28,334.13 万元；以自筹资金预先支
付的发行费用金额合计为 477.08 万元，本次拟置换金额为 477.08 万元。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于无锡市
金杨新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付 发行费
用的鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0050 号）。
      （一）置换预先投入募投项目情况
      公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为 28,334.13
万元,具体如下：
                                                                         单位：万元

序号               项目名称                 募集资金拟投资额        拟置换金额

          高安全性能量型动力电池专用材
  1                                                   56,826.45           28,334.13
            料研发制造及新建厂房项目

  2              补充流动资金                          9,000.00                    -

                  合计                                65,826.45           28,334.13

      （二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况
      公司首次公开发行股票发行费用为人民币 116,827,630.75 元（不含税），截
至 2023 年 6 月 27 日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计
为人民币 4,770,800.00（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金金额为人民币 4,770,800.00 元（不含税），具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                            截至 2023 年 6 月 27 日已预先
序号        项目名称                                      拟置换金额（不含增值税）
                              支付金额（不含增值税）
 1       审计及验资费用                          345.00                     345.00
 2          律师费用                             132.08                     132.08
           合计                                  477.08                     477.08



       四、募集资金置换先期投入的实施
       根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入事项作出安排，即：
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况，暂以自
筹资金先期部分投入。待本次发行募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投
入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。
       本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合法律法规的相关规定。


       五、履行的程序及专项意见
       （一）董事会审议情况
       公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用共计 28,811.21 万元。
本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要
求。
       （二）独立董事意见
       经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，与募集资金投资项目的
实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，募集资金的置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，全体独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。
    （三）监事会审议情况
    公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会同意公司以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用共计 28,811.21 万元。
本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要
求。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用金额进行了鉴证，并出具了《关于无锡市金杨新材料股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2023]214Z0050 号），金杨股份《关于以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定
编制，公允反映了金杨股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的情况。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    金杨股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付发行
费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间 未超过
6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规
定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，符合公司和股东的利益。
    综上，保荐机构对金杨股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及已支付发行费用的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名

                       王庆坡                  林文坛




                                                 安信证券股份有限公司
                                                   2023 年 7 月 12 日