金杨股份：关于变更公司注册资本、公司住所、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-07-13
证券代码：301210 证券简称：金杨股份 公告编号：2023-003
无锡市金杨新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司住所、公司登记类型、
修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11
日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司住
所、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市金杨新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]622 号），公司获准向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,061.4089 万股。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的验资报告（容诚验字[2023]214Z0007 号），本次发行后，
公司总股本由 61,842,267 股增加至 82,456,356 股，公司注册资本由人民币
61,842,267.00 元增加至 82,456,356.00 元。
二、变更公司住所的情况
变更前：无锡市锡山区鹅湖镇甘露锡甘路 1 号；
变更后：无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路 168 号。
三、变更公司登记类型的情况
公司股票已于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
四、修订公司章程的情况
结合公司注册资本、总股本、公司住所、公司类型等的变更情况，按照《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，现将《无锡市金杨新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡
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市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公
司章程》部分内容进行修订：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
第一条 为维护公司、股东和债权人的 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 券法》”）《上市公司股东大会规则》《上市
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和其他有关规
定，制订本章程。
第三条 公司于 2022 年 8 月 2 日经深圳
第三条 公司于【】年【】月【】日经 证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 并于 2023 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
币普通股【】万股，于【】年【】月【】日 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
在深圳证券交易所上市。 2,061.4089 万股，于 2023 年 6 月 30 日在深
交所上市。
第五条 公司住所：无锡市锡山区鹅湖 第五条 公司住所：无锡市锡山区鹅湖镇
镇甘露锡甘路 1 号 张马桥路 168 号
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币【】万
8,245.6356 万元。
元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
新增
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
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责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组
织，党组织发挥领导核心作用，把方向、管大
新增 局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 8,245.6356
均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
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以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第 二 十 八条 发起 人 持有 的 本公 司 股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 有本公司同一种类股份总数的 25％；所持本
所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后剩 余 股 票 而 持 有
有 5％以上股份或者有国务院证券监督管理 5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其
机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 他情形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
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及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的， 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 提起诉讼。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公 司 董 事 会 不 按照 第 一 款 的规 定 执 行 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
当承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股 东大 会 是公 司 的权 力 机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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决定公司的经营方针和投资计划； 决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告； 审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告； 审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
对 公 司 增 加 或 者减 少 注 册 资本 作 出 决 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； 对发行公司债券作出决议；
对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； 修改本章程；
修改本章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；
议； 审议批准第四十二条规定的担保事项、第
审议批准第四十一条规定的担保事项； 四十三条规定的关联交易事项、第四十四条规
审议公司在一年内购买、出售重大资产 定的财务资助等事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
审议批准变更募集资金用途事项； 审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划； 审议股权激励计划和员工持股计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章 审议公司因本章程第二十六条第一款第
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
上述股东大会的职权不得通过授权 股份的情形；
的 形 式由 董 事会 或其 他机 构 和个 人代 为 行 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
使。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
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的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的担保总
第四十一条 公司下列对外担保行为， 额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后
须经股东大会审议通过： 提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 象提供的担保；
资产的 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超 最近一期经审计总资产 30％的担保；
过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
任何担保； 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 过 5,000 万元；
象提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 期经审计总 资产的 30％以后 提供的任 何担
净资产 10％的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（六）所上市的证券交易所或公司章程 （八）深交所或公司章程规定的其他担保
规定的其他担保情形。 情形。
本条第（一）至第（八）项以外的对外担
保，由公司董事会审议批准。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
对于违反相关法律法规、本章程审批权
限、审议程序的对外担保，公司应当采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究
有关人员的责任。
第四十三条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
新增 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的，应当提交股东大会审议。
第四十四条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助
新增 事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70％；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10％；
（三）深交所或者本章程规定的其他情
形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备 交所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10％。
比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关
大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局 证明材料。
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十九条 股东大会的通知包括以下
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 内容：
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 （一）会议的时间、地点和会议期限；
各股东。 （二）提交会议审议的事项和提案；
公司在计算起始期限时，不包括会议召 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
开当日。 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
第五十五条 股东大会的通知包括以下 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
内容： 股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（二）提交会议审议的事项和提案； 日；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 程序。
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（二）增加或者减少注册资本；
别决议通过：
（三）公司合并、分立、解散或者变更公
（一）公司增加或者减少注册资本；
司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月
（四）公司在一年内购买、出售重大资
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产总额百分之三十；
资产 30％的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
（五）股权激励计划；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）回购股份用于减少注册资本；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八）重大资产重组；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）股权激励计划；
项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
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事项；
（十二）法律、行政法规、深交所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
本条前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份总数。
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
设 立 的投 资 者保 护机 构可 以 征集 股东 投 票
有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
征集投票权提出最低持股比例限制。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
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权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 ……（三）监事提名方式和
第八十二条 ……（三）监事提名方式 程序
和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
监事会、单独或合并持有公司已发行股 3％以上的股东可以提名由股东代表出任的监
份 3％以上的股东可以提名由股东代表出任 事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名
的监事候选人名单，提名人应在提名前征得 人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应
被提名人同意，并公布候选人的详细资料。 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人 完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表
监事职责。监事候选人中由职工代表担任的， 大会提名，由职工实行民主选举产生。
由公司职工代表大会提名，由职工实行民主 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
选举产生。 简历和基本情况。每位董事、监事候选人应当
每位董事、监事候选人应当以单项提案 以单项提案提出。
提出。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行
公司控股股东持股比例超过 30％的，应 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
当采取累积投票制选举董事或监事。 议，实行累积投票制。股东大会选举董事时，
累积投票制是指股东大会选举董事或者 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
监事的简历和基本情况。 可以集中使用。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东大会的股东，应当
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当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但
在任期届满以前，可以由股东大会解除其职
是独立董事连任时间不得超过 6 年。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职 务 的 董 事 总 计 不 得 超 过公 司 董 事 总 数 的
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
1/2。
公司暂不设职工代表董事。
公司暂不设职工代表董事。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行
第一百零四条 独立董事应按照法律、
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
行政法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 外捐赠、委托理财等交易建立严格的审查和决
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 策程序。重大投资项目应组织有关专家、人员
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）交易达到下列标准之一的，由董事
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 会审议：
委托理财 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
公司发生的对外投资、收购出售资产、 经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资
资产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 作为计算数据；
股东大会审议： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
近一期经审计总资产的 50％以上； 超过 1,000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个 100 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
金额超过 500 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超
金额超过 5000 万元； 过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个 交易达到本章程规定的应由股东大会审
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 议的标准时，董事会审议通过后还应当提交股
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 东大会审议。
超过 500 万元。 （二）公司的对外担保应当经董事会审
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 议，达到本章程第四十二条规定标准的，应当
值计算。 经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事
2、对外担保 会审议的对外担保，应当经出席董事会的三分
公司发生对外担保事项的，按本章程第 之二以上董事审议并作出决议。
四十一条执行。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担
3、关联交易 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司发生的金额在 3000 万元以上，且占 应当经董事会审议通过：
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30
的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额达到本章程第四十三条规定标准时，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50％的控股子公司，免于适用
前款规定。财务资助事项属于本章程第四十四
条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交
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股东大会审议。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十六条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水
第一百四十二条 公司设副总经理，副总
经理经总经理提名，由董事会聘任或解聘。副
新增 总经理协助总经理工作，并对总经理负责；按
照总经理决定的分工，主管相应的部门或工
作。
第一百四十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
新增
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 五十 一 条 监 事会 行 使下 列 职 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
权： 应当对董事会编制的公司的证券发行文
应当对董事会编制的公司的证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
件 和 定期 报 告进 行审 核并 提 出书 面审 核 意 监事应当签署书面确认意见；
见。监事应当签署书面确认意见； 检查公司财务；
检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
对董事、高级管理人员执行公司职务的 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 罢免的建议；
员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
当董事、高级管理人员的行为损害公司 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
正； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
提议召开临时股东大会，在董事会不履 召集和主持股东大会；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 向股东大会提出提案；
责时召集和主持股东大会； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
依照《公司法》第一百五十一条的规定， 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
发现公司经营情况异常，可以进行调查； 监事会行使职权时，如有必要可聘请律师
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十一条 公司在每一会计年度
第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
机构和深交所报送并披露中期报告，在每一会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
并披露季度报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的
法规及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 第一百七十四条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）电话、传真或电子邮件等其他方 （四）以电话、传真或电子邮件等其他方
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式。 式；
（五）本章程规定的其他形式。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因有新增或删减条
款，因此其他条款所对应的条款数以及其他条款中所引用的条款数均做出同步调
整。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理增加注册资本、公司
住址、变更公司类型、备案《公司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
五、备查文件
1、《无锡市金杨新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》（2023 年 7 月）。
特此公告。
无锡市金杨新材料股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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