无锡市金杨新材料股份有限公司

                                授权管理制度



    第一条为了加强无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工
作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
法律、行政法规、部门规章以及《无锡市金杨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称授权是指：指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所
赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律法规要求的授权对象行使。本制度所称
行权，指董事长、总经理或其他符合法律法规要求的授权对象按照董事会的要求依法行
使被委托职权的行为。

    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高
工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

    第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第六条 本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

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       （九）研究与开发项目的转移；

       （十）签订许可协议；

       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

       公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；

       （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第六条 公司拟购买、出售、置换入的资产总额（账面价值和评估价值中的较高者）
或成交金额累计 12 个月计算占最近一期经审计总资产的比例低于 10％的，由公司总经
理审批；资产总额（账面价值和评估价值中的较高者）占最近一期经审计总资产的比例
10％以上，由公司董事会审议决定；资产总额或成交金额累计 12 个月计算占最近一期
经审计总资产的比例 50％以上的，董事会应当提出预案，报股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：

       （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70％；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10％；

       （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免于适用
前款规定。

       第八条   公司对外担保按照公司制定的《对外担保制度》规定的权限和程序执行。

    第九条 公司对外投资（包括证券投资、委托理财）按照公司制定的《对外投资制
度》规定的权限和程序执行。

       第十条   公司关联交易按照公司制定的《关联交易管理办法》规定的权限和程序执
行。

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    第十一条 对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）的审批权限

    1、总经理审批权限：投资金额（或连续 12 个月累计额）或交易金额占公司净资产
值的比例在 30％以下；

    2、董事会审批权限：投资金额（或连续 12 个月累计额）或交易金额占公司净资产
值的比例超过 30％且在 50％以下；

    3、股东大会审批权限：投资金额（或连续 12 个月累计额）或交易金额占公司净资
产值的比例超过 50％。

    第十二条 重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、财务资助、承
包、租赁等）的审批权限

    （一）借贷、贸易融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证等）合同

    1、总经理审批权限：单笔金额不超过 10,000 万元，合计余额不超过公司总资产的
40％；

    2、董事会审批权限：单笔金额超过 10,000 万元或合计余额超过公司总资产的 40％。

    （二）采购、销售合同

    1、总经理审批权限：

    （1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产低于 50％，且绝对金额不超过 1 亿元；

    （2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最
近一期经审计主营业务收入低于 50％，且绝对金额不超过 1 亿元；

    本款所述采购合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；
本款所述销售合同，是指公司出售产品、商品等与日常经营相关的合同。

    2、董事会审批权限：

    （1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50％以上，且绝对金额超过 1 亿元；

    （2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最
近一期经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额超过 1 亿元。

    （三）其他重大合同

    1、总经理审批权限：合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司总资产
的比例低于 50％。

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    总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟
签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

    2、董事会审批权限：合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司总资产
50％以上。

    第十三条 上述第六条至第十二条所述事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易
的权限和程序规定执行。

    第十四条 除本制度第六条列明的事项外，公司出现的其他交易行为（除公司接受
赠予外）的审批权限如下：

    （一）达到以下标准之一的交易由公司股东大会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）达到以下标准之一的交易由公司董事会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额

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超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）公司总经理决定：

    除按上述规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准或总
经理授权批准。

    （四）交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十五条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定
履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

    第十六条 监事会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经
营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任
人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、
有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有
权限的决策机构或其工作人员报告。

    第十七条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。
修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

    本规则与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时，
应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

    第十八条      本制度所称 “以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度的修订由董事会拟订，
并自股东大会决议通过之日起生效。

                                                        无锡市金杨新材料股份有限公司

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