关于万凯新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年五月
关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 4 日签发的《关于万凯新材料股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函（审核函[2023]020074 号）（以下简称“问询函”）
已收悉。根据贵所问询函的要求，万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、
“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份
有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简
称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请
予审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 问询函所列问题
宋体： 对问询函所列问题的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
问题 1 ........................................................................................................................................ 3
问题 2 ...................................................................................................................................... 27
问题 3 ...................................................................................................................................... 86
其他问题 ............................................................................................................................... 124
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ............................................................................... 127
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
问题 1
发行人主营业务属于《国民经济行业分类》中 C26 化学原料和化学制品制造业，
本次募投项目建设完成后将新增年产 60 万吨乙二醇（以下简称 MEG）的生产能力。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是
否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限
制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改＜产业结
构调整指导目录（2019 年本）＞的决定》《石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目
录（第一批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）以及正达凯就本次募投项目（MEG 一期
60 万 吨 项 目 ） 取 得 的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备
【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），本次募投项目使用《石化化工行业鼓励
推广应用的技术和产品目录（第一批）》列入的“煤基合成气制乙二醇工程技术”，属于
未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的允许类项目，不属于“淘汰类”、“限
制类”产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障
部、国务院国资委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行〔2020〕901 号）、国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规
范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目拟以天然气作为原材料制备 MEG，采用深冷空分技术、纯氧转化工
艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设备，不涉及
上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
与本次募投项目相关的主要国家及地方产业政策如下：
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序号 文件名称 主要内容
《关于“十四五”推动石 提出推动产业结构调整，强化分类施策，科学调控产业规模，增强
1 化化工行业高质量发展的 高端聚合物、专用化学品等产品供给能力，加快改造提升，提高行
指导意见》 业竞争能力。
到 2025 年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，
《“十四五”工业绿色发
2 绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制
展规划》
造水平全面提升。
提高新材料基础支撑能力；顺应新材料高性能化、多功能化、绿色
《国务院关于印发“十三 化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，加强前沿材料布局，
3 五”国家战略性新兴产业 以战略性新兴产业和重大工程需求为导向，优化新材料产业化及应
发展规划的通知》 用环境，加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平，推进新
材料融入高端制造供应链。
《中共中央关于制定国民
加快突破新材料领域核心技术。实施智能制造工程，构建新型制造
4 经济和社会发展第十三个
体系，促进新材料等产业发展壮大。
五年规划的建议》
《四川省“十四五”工业 到 2025 年，工业生产方式、产业结构绿色转型取得显著成效，绿
5
绿色发展规划》 色低碳技术装备普遍应用，能源资源利用水平稳步提升。
加强重要功能平台建设，打造区域物流枢纽、国家级承接产业转移
《四川省“十四五”化工 示范区，推进生产力沿高铁通道优化布局，推动能源化工、先进材
6
产业高端发展规划》 料、机械汽配、绿色食品、丝纺服装等产业转型发展，建设东出北
上开放大走廊。
实施中国“气大庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建设，天
《四川省国民经济和社会
然气年产量力争达到 630 亿立方米，大力推进天然气（页岩气）勘
发展第十四个五年规划和
7 探开发，完善资源开发利益共享机制，加快增储上产，重点实施川
二〇三五年远景目标纲
中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推动天然气
要》
等矿产资源就地转化利用。
延链发展绿色低碳能源化工集群，延伸“天然气→合成氨→尿素→
《达州市“十四五”制造 碳酸二甲酯”产业链，新建天然气制乙二醇产业链，发展绿色纤维、
8
业高质量发展规划》 食品级 PET、PET 短纤、PET 长丝、BOPET、高端合成纤维、合
成树脂、合成橡胶、合成炸药和高端农药中间体。
本次募投项目于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气田丰富的天然气资
源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西部大开发战略，
拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州市先进制造产业发展奠
定坚实基础，符合国家相关产业政策。
同时，根据达州市宣汉生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产
120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》（宣环
审[2022]25 号），本次募投项目属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中允许类，
于 2022 年 1 月 5 日在全国投资项目在线审批监管平台（四川）进行了备案（备案号
【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策的相关规定。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目实施地位于四川省达州市。根据《四川省国民经济和社会发展第十四
个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》要求，“十四五”期间，四川省将不断推进生
产服务绿色化，促进资源节约集约循环利用，“深化完善项目节能审查、环境影响评价
制度，严格控制高耗能、高污染行业增长，加强重点用能单位节能管理。深入推动绿色
制造示范单位创建，推行绿色设计，构建绿色制造体系。实施重点行业节能和绿色化改
造，全面推行清洁生产。加快发展节能环保、清洁能源等绿色产业，建设绿色产业示范
基地。完善能源、水资源消耗和建设用地总量与强度‘双控’制度，加快建立节能型工业
体系、交通网络和建筑模式”。
根据《四川省人民政府关于印发<四川省“十四五”节能减排综合工作方案>的通
知》（川府发[2022]20 号）要求，“十四五”期间四川省节能减排工作的主要目标为：全
省单位地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 14%，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥
发性有机物等主要污染物重点工程减排量分别完成 14.92 万吨、0.79 万吨、5.95 万吨、
2.53 万吨；节能减排政策机制更加健全，重点行业（包括钢铁、有色金属、建材、石化
化工等行业）能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社
会发展绿色转型取得明显成效。
根据四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的审查
意见》（川发改环资函[2022]761 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新
材料项目（一二期项目合计）的项目总体能效水平处于国内行业先进水平，具体而言：
“项目全部建成年综合能源消费量折合标准煤当量值 204.4 万吨（含原料用能
142.59 万吨，一期 101.52 万吨，电当量值按 0.1229 千克标准煤/千瓦时计）、等价值 237.39
万吨（含原料用能 162.59 万吨，一期 117.91 万吨，电等价值按 0.328 千克标准煤/千瓦
时计）。项目乙二醇装置单位产品综合能耗 686.8kgce/t（一期 689.56kgce/t），均优于《高
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耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》（发改产业〔2021〕1609 号）
1000kgce/t 标杆值指标；项目空分制氧单位产品综合电耗 0.327（一期 0.328）kWh/m3，
参考上海市《工业气体空分单位产品能源消耗限额》 DB31/757-2020），优于 0.33kWh/m3
先进值指标。”
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方产业政策和规划，项目能效可达到国内
先进水平，满足项目所在地的能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省固
定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规之规定，建设单位应在开工建设之
前取得固定资产投资项目节能审查意见，未按相关法律法规规定进行节能审查，或节能
审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
如前所述，本次募投项目已于 2022 年 9 月 3 日取得四川省发展改革委出具的《关
于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项
目）节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），同意该项目的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项
目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告，发行人本次募投项目的主要能源
消耗种类为天然气、电力及蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，主要建设内
容包括空分装置、天然气转化装置、气体净化分离装置、乙二醇装置及相关配套设施等，
不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的相关规定。
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四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影
响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、项目立项备案情况
2022 年 1 月 5 日，正达凯取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投
资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），正达凯于宣汉县发展和改革局完成
宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）
的备案，建设工期自 2022 年 7 月至 2026 年 10 月。
2、国有建设用地使用权情况
本次募投项目用地为宣汉县 CB2022-07 号地块、宣汉县 CB2022-16 号地块，均坐
落于宣汉县普光工业园区，正达凯取得上述项目用地的国有建设用地使用权的具体情况
如下：
2022 年 7 月，正达凯就宣汉县 CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权完成招拍
挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
511603-2022-C-006）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-07 号地块宗地面积
164,708 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2022 年 11 月，正达凯就宣汉县 CB2022-16 号地块的国有建设用地使用权完成招拍
挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
511603-2022-C-009）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-16 号地块宗地面积
577,273 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2023 年 3 月 31 日，正达凯就上述项目用地的国有建设用地使用权取得宣汉县自然
资源局核发的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557 号）。
3、环境影响评价批复
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具《关于宣汉县先进智造产业园项目
（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》
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（宣环审[2022]25 号），正达凯已经完成了本次募投项目的环境影响评价批复工作。
4、节能审查批复
2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具《关于宣汉县先进智造产业园项
目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的审查意见》
（川发改环资函[2022]761 号），正达凯已经完成了本次募投项目的节能审查批复工作。
5、危险化学品建设项目安全条件审查、安全设施设计审查
2022 年 7 月 20 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意
见书》（达市应急危化项目安条审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成了本次募投项目
的安全条件审查工作。
2022 年 11 月 15 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计
审查意见书》（达市应急危化项目安设审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成了本次募
投项目的安全设施设计审查工作。
6、工程建设审批手续
2022 年 11 月 22 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设用地规划许可
证》（地字第 511722-2022-00025 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产业园项目（年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年产 120 万吨乙二
醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设用地规划许可工作，用地面积 741,981
平方米。
2022 年 11 月 23 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设工程规划许可
证》（建字第 511722-2022-00027 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产业园项目（年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年产 120 万吨乙二
醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设工程规划许可工作，规划总建筑面积
452,700 平方米。
2022 年 12 月 2 日，正达凯取得了宣汉县行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》
（编号：511722202212020101），正达凯已经完成了本次募投项目的建筑工程施工许可
工作，建设规模 31,250 平方米，合同工期自 2022 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 22 日。
基于上述，本次募投项目已依法履行了相关主管部门的审批、核准、备案等程序。
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（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》及《四川省生态环境厅审批环境影响评价文
件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次募投项目的环境影响评价审批事项
不属于生态环境部及四川省生态环境厅的审批范畴。
根据《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》
（四川省生态环境厅公告 2019 年第 2 号）及《四川省生态环境机构监测监察执法垂直
管理制度改革实施方案》（川委办〔2019〕19 号）的有关规定，除生态环境部、四川省
生态环境厅审批的项目环评文件外，四川省其余项目环评文件由市（州）生态环境局审
批，市（州）生态环境局可授权县（市、区）生态环境局承担部分项目环评审批具体工
作，发行人本次募投项目的环境影响评价审批事项由达州市宣汉生态环境局进行审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的有关规定，发行人本次募
投项目属于“二十三、化学原料和化学制品制造业 26”项下的“基础化学原料制造 261”，
属于需要编制环境影响报告书的建设项目。正达凯已就本次募投项目取得了由四川省环
科源科技有限公司编制的《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》以及达州市
宣汉生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》（宣环审[2022]25 号）。
综上所述，发行人本次募投项目已依法履行相关主管部门的审批、核准、备案等程
序，且已根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2019 年本）》等相关规定，取得相应级别的生态环境主管部门出具的环境影响
评价批复。
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五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二
五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）及《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行
动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）的有关规定，发行人本次募投项目建设地点位于
四川省达州市，不属于国家大气污染防治重点区域范围。根据《宣汉县先进智造产业园
项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告》及四川省
发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产
120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的审查意见》（川发改
环资函[2022]761 号），本次募投项目投产后使用的能源为天然气、电力、蒸汽，未以煤
炭作为原料或燃料，不属于耗煤项目。
综上，本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域、不属于耗煤项目，不
适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目的实施地位于四川省达州市。根据达州市人民政府《关于调整高污染
燃料禁燃区的通告》（〔2020〕第 1 号），达州市高污染燃料禁燃区为《达州市城市总体
规划（2011—2030）》城市规划范围主要区域，具体范围是：北至恩广高速（G5012）（魏
兴枢纽至东岳收费站段），西至环城路（东岳收费站至黄家坝大桥段），南至达州绕城公
路（黄家坝大桥至达州南收费站段），东至包茂高速（G65）（达州南收费站至魏兴枢纽
段）所形成闭合区域内的所有区域。本次募投项目坐落于达州普光化工园区，位于禁燃
区内。
达州市高污染燃料禁燃区内禁止燃用的燃料为《高污染燃料目录》（2017）中 III
类（严格）燃料组合，包括：（一）煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型
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燃料。本次募投项目所耗能源主要为天然气、电力、蒸汽等，不存在拟燃用《高污染燃
料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
综上所述，本次募投项目虽位于高污染燃料禁燃区域内，但不涉及燃用高污染燃料，
不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
的相关规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态
环境主管部门申请取得排污许可证，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；本次募投项目属于《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》所列“化学原料和化学制品制造业 26”之“有机化学
原料制造 2614”项下的建设项目，应在启动生产设施或发生实际排污行为之前取得排
污许可证。
（二）募投项目排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
本次募投项目实施主体为正达凯。截至本回复出具日，本次募投项目尚在建设期内，
暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，后续正达凯将根据项目实施进度及时
办理排污许可证。本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，项目环境影响报告书
及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国
家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且正达凯将于本次募
投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件中
明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不
存在实质性法律障碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上、100
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万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）
未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请
未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物” 。
截至本回复出具日，正达凯暂未开展生产经营活动，未持有《排污许可证》，因本
次募投项目尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，后续将根据项目实施进度及时办理
排污许可证。因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况。
综上所述，本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发生实际
排污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂无需取得排
污许可证，且已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污许可证不存在实质性
法律障碍；截至本回复出具日，正达凯不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”
的主要产品为 MEG，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境
保护综合名录（2021 年版）》相关内容，MEG 不属于上述文件中规定的高污染、高环
境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及的环境污染主要包括废水、废气、固废及噪声。根据《四川正达
凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目环境影响报告书》，MEG 一期 60 万吨项目涉及环境污染的具体环
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节、主要污染物名称及排放量具体如下：
1、废水
（1）工艺废水（含地坪洗水）
涉及环境污染的具 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
体环节 （m/a）（注）
主要含微量的金属粉尘、微量溶
工艺冷凝液汽提塔 16,000
解 H2、CO、CH4
中压汽包锅炉排污 pH、Na3PO4、SS 14,400
天然气净化及转化
/深冷装置 夹套（二段炉等）排污 含微量铁的水 8,000
地坪洗水 含少量油、氨热 MEDA 液等 1,600
压缩机段间压缩机含油废水 含少量油水 16,000
pH、CODCr、BOD5、SS、NH3-N、
氯化物、总溶固、Ca2+、二甲醚、
甲醇精馏塔 B 废水 N2、乙酸甲酯、NaNO3、CH3OH、 216,000
乙醇、碳酸二甲酯、甲酸甲酯、
甲缩醛
乙醇、乙二醇单甲醚、乙醇酸甲
T8 塔釜废水 7,200
乙二醇装置 酯、2,3-丁二醇
乙二醇脱醛树脂再生废水 乙二醇 560
乙二醇脱醛中和废水 NaOH 160
乙二醇合成汽包排污水 pH、Na3PO4、SS 80,000
地坪洗水 含少量油、醇等 4,000
注：年排放量=平均速率×8000 小时；a 表示 annual，每年，下同。
（2）公辅设施及其他废水
涉及环境污染的具 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
体环节 （m/a）
工艺循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 2,420,000
循环排污
空分循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 200,000
脱盐水站排污水 COD、盐类 424,000
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 104,000
化验分析废水 COD、BOD5、SS、氨氮 8,000
设备洗水 - 28,800
生活污水 COD、氨氮 18,400
初期雨水 污染区域初期雨水 - 99,200
中间罐区、原料及产品罐区洗涤
罐区洗涤废水 COD、BOD5、SS、氨氮 16,000
废水
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涉及环境污染的具 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
体环节 （m/a）
分布式能源项目生活废水 - 800
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 96,000
分布式能源项目锅炉洗涤废水 - 160
未预见废水 - 80,000
火炬分液罐排污 - 8,000
注：年排放量=平均速率×8000 小时。
2、废气
年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
SO2 0.160
NOX 27.904
天然气加热炉烟气
颗粒物 9.600
VOCS 27.280
天然气净化及转化装置 CO2 68,323.200
H2 16.175
MEDA 脱碳 CO2 放空气 CO 181.160
N2 226.450
H2O 873.450
CO2 1,885.714
H2 171.429
H2/CO 分离装置 分子筛吸附塔解析废气
CO 240.000
H2O 1,542.857
SO2 0.192
NOX 21.437
废气焚烧装置 焚烧排气
颗粒物 2.060
VOCS 8.937
H2S 0.014
废水站排气 废水站臭气 NH3 0.190
VOCS 0.304
危废暂存间 暂存废气 VOCS 0.320
VOCS 0.293
中间罐区 甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.200
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年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
VOCS 0.119
甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.067
原料及成品罐区
混合一元醇储罐废气 VOCS 1.251
装卸废气 VOCS 11.985
3、固体废物
涉及环境污染 平均年产生量
主要污染物名称 成分 废物性质
的具体环节 （t/a）
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
天然气净化及 有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 60
转化装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 35.2
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 6.0
H2/CO 分离装 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 26.3
置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 53
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 75
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 166.7
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 5.3
乙二醇装置 T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 32
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 8.0
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 4.9
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 12.5
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 28
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 11.6
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 0.6
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 5.0
生化污泥 / 待鉴定 1600.0
污水处理站
废活性炭 活性炭 危险废物 18.8
污泥 含铝、磷 待鉴定 120
回用水站
反渗透膜 再生膜 一般固废 2.0
维修设备间 废机油 矿物油 危险废物 5.0
质检楼 质检废液 含甲醇、DMO 等 危险废物 2.0
废气焚烧装置 脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
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涉及环境污染 平均年产生量
主要污染物名称 成分 废物性质
的具体环节 （t/a）
废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 1.0
原辅料库房
废外包装袋 / 一般固废 2.0
办公生活 生活垃圾 / / 72.6
4、噪声
排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置
dB（A）
天然气压缩机 85
天然气净化及转化装置 各类机泵 85
风机 85
CO 压缩 85
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 85
风机 75
硝酸还原反应气增压机 85
CO 循环气压缩机 85
尾气压缩机 85
乙二醇装置
H2 循环气压缩机 85
解析气压缩机 85
各类机泵 85
空分压缩机组 85
空分装置 空气增压机 85
各类机泵 85
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 85
中间罐区 各类机泵 85
酸碱罐区 各类机泵 85
原料及成品罐区 各类机泵 85
根据达州市宣汉生态环境局《关于四川正达凯新材料有限公司年产 120 万吨 MEG
联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目主要污染物排放总量指标的批复》（宣环函
[2022]119 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一二期项目
合计）主要污染物排放总量控制指标为：氮氧化物 99.67 吨/年，挥发性有机物 74.79 吨
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/年，化学需氧量 159.6 吨/年，氨氮 15.96 吨/年。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的环保措施包括废气及废水处理、噪声防治、固体废物储存及
无害化处置等。MEG 一期 60 万吨项目环保投资总额为 24,405.48 万元，占 MEG 一期
60 万吨项目总投资额的 4.07%，资金来源部分为本次发行募集资金，其余由发行人自筹
解决。根据《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨
MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》，本次募投项目针对污
染物所采取的主要处理措施及处理能力如下：
1、废水
涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
经污水管道送废水站高浓度调节池，经调节后
经“水解酸化+反硝化”预处理后，送生化进
水池，再经“AO 生化+二沉池+臭氧氧化”处
微量金属粉尘、微量溶 理后，达到《石油化学工业污染物排放标准》
解 H2、CO、CH4、少量 （GB31571-2015）标准、《污水综合排放标准》
工艺废水（含地坪洗水）
油、醇等、pH、Na3PO4、（GB8978-1996）三级标准和园区污水接管标
SS 准，送至园区污水处理厂经园区污水管网送至
园区污水处理厂处理后达《城镇污水处理厂污
染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标
准后，尾水排入后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反渗
透”处理后，回用水质达《循环冷却水用再生
水水质标准》（HG/T3923-2007）后回用循环
水站补水，浓水达到《石油化学工业污染物排
放标准》（GB31571-2015）标准、《污水综合
循环排污 COD、盐类、pH、SS
排放标准》（GB8978-1996）三级标准和园区
污水接管标准，送至园区污水处理厂处理，达
《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排入
后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反渗
透”处理后，回用水质达《循环冷却水用再生
水水质标准》（HG/T3923-2007）后回用循环
水站补水，浓水达到《石油化学工业污染物排
放标准》（GB31571-2015）标准、《污水综合
脱盐水站排污水 COD、盐类
排放标准》（GB8978-1996）三级标准和园区
污水接管标准，送至园区污水处理厂处理，达
《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排入
后河
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涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
送无机废水缓冲池，之后送入中和池加碱中和
处理后，达到《石油化学工业污染物排放标准》
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 （GB31571-2015）标准、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准和园区污水接管标
准，送至园区污水处理厂处理
化验分析废水 COD、BOD5、SS、氨氮 送废水站处理
设备洗水 - 送废水站处理
送入生化处理系统，经“AO 生化+二沉池+臭
氧氧化”处理后，达到《石油化学工业污染物
排放标准》（GB31571-2015）标准、《污水综
合排放标准》（GB8978-1996）三级标准和园
生活污水 COD、氨氮
区污水接管标准，送至园区污水处理厂处理，
达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排入
后河
送“气浮”处理，处理后废水与中压汽包排污
水、生活污水一起送入生化处理系统，经“AO
生化+二沉池+臭氧氧化”处理后，达到《石油
化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
初期雨水 - 标准、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
三级标准和园区污水接管标准，送至园区污水
处理厂处理，达《城镇污水处理厂污染物排放
标准》（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾
水排入后河
罐区洗涤废水 COD、BOD5、SS、氨氮 送废水站处理
分布式能源项目生活废水 - 送废水站处理
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 送脱盐水站循环利用
分布式能源项目锅炉洗涤废
- 送废水站处理
水
未预见废水 - 送废水站处理
火炬分液罐排污 - 送废水站处理
废水按照浓度、种类分类收集治理，处理后的废水与回用水站浓水一同进入园区污
水处理厂，达到排放标准后排放。MEG 一期 60 万吨项目废水站设计规模为 150m3/h，
大于项目废水最大值约 106m3/h，区废水处理站完全可接纳项目废水。MEG 一期 60 万
吨项目回用水站设计规模为 400m3/h，大于项目需进入回用水站的最大值约 380m3/h，
此厂区回用水站完全可接纳项目废水。
2、废气
本项目有组织废气的产生环节、主要污染物及处理措施如下：
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涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物 治理措施
SO2
NOX “低氮燃烧+SCR 脱硝”处理后，
天然气加热炉烟气
颗粒物 通过 50m 排气筒达标排放
VOCS
天然气净化及转化装置 CO2
H2
MEDA 脱碳 CO2 放空气 CO 通过 30m 排气筒直排
N2
H2O
CO2
H2
H2/CO 分离装置 分子筛吸附塔解析废气 通过 30m 排气筒直排
CO
H2O
SO2
NOX 采用“余热锅炉+SCR 脱硝”处
废气焚烧装置 焚烧排气
颗粒物 理后，通过 35m 排气筒达标排放
VOCS
H2S
采用“碱洗涤+生物除臭+活性炭
废水站排气 废水站臭气 NH3 吸附装置”处理，送废气焚烧炉
处理
VOCS
根据《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）6.2.2
危废暂存间 暂存废气 VOCS 要求，采取机械通风方式进行换
气，采用“活性炭吸附”处理后，
通过 15m 排气筒排放
VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理后，
中间罐区 甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 通过 15m 排气筒排
VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理后，
甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 通过 15m 排气筒排
原料及成品罐区
混合一元醇储罐废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
装卸废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
此外，本项目还采取了依据真实蒸汽压选择适宜的储罐类型、物料容器及贮存设施
在非取用状态时进行加盖封口以保持密闭、液态物料通过密闭管道输送、采用无泄漏泵
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和高位槽（计量槽）投加液体等方式，在储存、输送、投料、反应、分离精制等各环节
减少废气的无组织排放量。
3、固体废物
涉及环境污染
主要污染物名称 成分 废物性质 治理措施
的具体环节
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 外委有资质单位处理
天然气净化及 有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 外委有资质单位处理
转化装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 外委有资质单位处理
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 外委有资质单位处理
H2/CO 分离装 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 外委有资质单位处理
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇装置 T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 外委有资质单位处理
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 厂家回收或填埋处理
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，外委
生化污泥 / 待鉴定 有资质单位处理；若属一
污水处理站 般固废，则填埋
废活性炭 活性炭 危险废物 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，外委
污泥 含铝、磷 待鉴定 有资质单位处理；若属一
回用水站 般固废，则填埋
反渗透膜 再生膜 一般固废 委托处置
维修设备间 废机油 矿物油 危险废物 外委有资质单位处理
质检楼 质检废液 含甲醇、DMO 等 危险废物 外委有资质单位处理
废气焚烧装置 脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 外委有资质单位处理
废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 外委有资质单位处理
原辅料库房
废外包装袋 / 一般固废 厂家回收或填埋处理
办公生活 生活垃圾 / / 环卫部门清运处理
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本项目按照国家规定加强固体废弃物收集、暂存和转运的环境管控，采用“减量化、
资源化、无害化”原则进行处理。建设危险废物暂存间，交由具有相应资质的单位处置，
并落实危险废物转移联单制度。项目对特定废物采用焚烧等特定处理方式，对副产物进
行鉴别和规范化管理，并在鉴别结果出具之前不外售。项目产生的各类固体废物均得到
妥善处置，不会造成二次污染。
4、噪声
噪声源噪声值 排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置 治理措施
dB（A） dB（A）
天然气压缩机 95-105 85
天然气净化及转化装置 各类机泵 95-105 85
风机 95-105 85
CO 压缩 95-105 85 选择低噪设
备、优化厂房
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 95-105 85
隔声布置、设
风机 80-90 75 隔声消声措
施、加软连
硝酸还原反应气增压机 95-105 85
接、设减振装
CO 循环气压缩机 95-105 85 置、管道设计
中注意防振
尾气压缩机 95-105 85
乙二醇装置 防冲击、改善
H2 循环气压缩机 95-105 85 风管及流体
输送流畅状
解析气压缩机 95-105 85
况以减少空
各类机泵 95-105 85 气动力噪声、
通过总图布
空分压缩机组 95-105 85
置合理布局，
空分装置 空气增压机 95-105 85 防止噪声叠
加和干扰，经
各类机泵 95-105 85
距离衰减实
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 95-105 85 现厂界达标
中间罐区 各类机泵 95-105 85
酸碱罐区 各类机泵 95-105 85
原料及成品罐区 各类机泵 95-105 85
在采取了项目噪声治理措施的情况下，项目噪声可确保厂界达标，不会带来扰民问
题。
根据《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》环境影响评价结论，本次募
投项目“采用的各类污染防治措施适合本工程特点，在认真实施环评和计划提出的污染
防治措施后，污染物排放均可达到国家相应排放标准要求，能有效减少污染物排放量，
对区域环境的影响在可接受范围内。本项目配套建设环境风险防范设施并制定风险应急
预案，可有效控制环境风险事故的发生，实现风险可控”。
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具了《关于宣汉县先进智造产业园项
目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》
（宣环审[2022]25 号），批复原则同意《宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG
联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书技术评审会专家意见》，认为项
目在严格按照报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、内容和拟采取的环境保护对
策措施建设和运行的情况下，对环境的不利影响能够得到减缓和控制。
基于上述，发行人本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金和发行人自
筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、
选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据达州市宣汉生态环境局于 2023 年 1 月 6 日出具的《证明》：“自公司成立之日
起至今，四川正达凯新材料有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的
法律、法规、政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不
存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。”
2023 年 1 月 28 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认：“万凯新材料
股份有限公司（统一社会信用代码：91330481673858589X）自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
年 1 月 16 日，未发生过环境污染事故，无环保方面的信访、投诉，未受到我局环保行
政处罚。”
2023 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《证明》，确认：“经查询，重庆
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万凯新材料科技有限公司，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未受到生态环境行
政处罚，未发生一般及以上突发环境事件。”
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、四川省生态环境厅、
达州市生态环境局等相关政府部门网站，发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在
受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为。
综上，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，并核对《产业结构调整指导目录（2019
年本）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《中华人民共和国大气污染防治法》等相
关法规及政策文件；
2、查阅本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价报告书、环境影响评价批复
等文件；
3、查询本次募投项目所在地的能源消费双控要求，查阅募投项目的相关能评报告、
节能审查意见等文件；
4、查询本次募投项目所在地关于高污染燃料禁燃区的政策和《高污染燃料目录》，
与募投项目实施地点和燃料使用情况进行比对分析；
5、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
等法律法规，与项目具体情况进行比对分析；
6、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021
年版）》等文件，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；
7、取得了发行人及其控股子公司所属生态环境主管部门出具的情况说明文件，并
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查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及各级环保主管部门官方网站等
公开渠道；
8、与发行人相关负责人访谈，确认募投项目节能审查的进展及最近 36 个月内是否
受到环保领域行政处罚等事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限
制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了固定资产投
资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已依法履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定；
6、本次募投项目虽位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，但不涉及燃用高污染燃料，不存在拟在高污染燃料禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发生实际排污行
为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂无需取得排污许可
证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；截至本回复出具日，不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
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9、本次募投项目涉及的环保措施已获批准，环保措施的资金来源为本次发行募集
资金或发行人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产
生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复出具日，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
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问题 2
2020 年至 2022 年（以下简称报告期），发行人境外收入占比分别为 23.57%、39.87%、
42.68%，呈现持续上升趋势。报告期内，发行人对主要原材料开展贸易业务，发生损益
分别为-29,377.10 万元、371.18 万元及 5,653.11 万元；其他业务收入分别为 258,526.78
万元、99,008.41 万元、305,122.42 万元，波动较大。除套期保值业务外，发行人报告期
内实现投资收益分别为-2,709.58 万元、-1,840.63 万元、-5,130.83 万元。截至 2022 年末，
发行人应收账款账面余额 99,717.87 万元，存货中库存商品账面余额 145,105.63 万元，
均较 2021 年末出现较大增长。截至 2022 年末，发行人资产负债率为 51.72%。
请发行人补充说明:（1）结合公司境外销售涉及的产品类型、销售地区、主要境外
客户开拓情况、同行业可比公司情况、境外收入涉及应收款累计发生额以及期后回款等
具体情况，说明境外收入持续增长的合理性，是否可持续；（2）结合报告期内原材料贸
易业务规模及会计核算情况、原材料采购及销售价格变动趋势、主要客户及供应商情况、
同行业可比情况，说明开展原材料贸易业务的必要性和合理性，以及盈亏波动较大的合
理性，是否与公司经营规模相匹配，是否存在风险管控措施；（3）报告期内其他业务收
入主要构成、涉及主要产品或服务情况、其他业务收入波动较大的原因及合理性；（4）
结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明
应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法
收回的风险；（5）结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化趋势，
说明库存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业上市公司计提情
况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价准备的风险；
（6）结合报告期内套期保值业务规模及盈亏情况、除套期保值外所投资项目规模及盈
亏波动情况，说明报告期内套期保值业务规模是否与公司主营业务规模相适应，投资损
益发生较大波动的原因及合理性，是否存在风险管控措施以及措施的有效性，未来是否
存在投资收益持续下滑的风险；（7）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本
次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明是否有足够的现金流来支付公司债券的本
息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
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回复：
一、结合公司境外销售涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户开拓情况、同
行业可比公司情况、境外收入涉及应收款累计发生额以及期后回款等具体情况，说明
境外收入持续增长的合理性，是否可持续
（一）境外销售涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户开拓情况
报告期内，公司主营业务收入分地区结构如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 936,363.88 57.32% 516,926.90 60.13% 513,050.78 76.43%
境外 697,118.02 42.68% 342,741.66 39.87% 158,174.66 23.57%
合计 1,633,481.90 100.00% 859,668.56 100.00% 671,225.43 100.00%
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司主营业务收入中的境外收入分别为
158,174.66 万元、342,741.66 万元及 697,118.02 万元，占主营业务收入的比例分别为
23.57%、39.87%及 42.68%。2021 年度，公司境外销量及销售收入均大幅上涨，主要系
因 2020 年公司境外销量因外部环境因素影响出现大幅下滑，2021 年度外部形势好转后，
境外需求大幅增加且公司持续拓展境外客户所致；2022 年度，公司产能大幅提升，适
逢叠加受俄乌战争影响导致的境外市场需求增加，以及境内下游客户增加采购影响，
PET 市场需求强劲增长，公司销售商品实现量价齐升，境外销售收入保持持续高速增长
趋势。
报告期各期内，公司境外销售涉及的产品类型、销售地区及主要境外客户开拓情况
具体如下：
1、境外销售涉及的产品类型
报告期各期内，公司境外销售涉及的产品情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瓶级 PET 660,330.53 94.72% 312,943.53 91.31% 151,873.92 96.02%
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大有光 PET 36,787.49 5.28% 29,798.13 8.69% 6,300.74 3.98%
合计 697,118.02 100.00% 342,741.66 100.00% 158,174.66 100.00%
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司境外销售涉及的产品类型为瓶级 PET 及
大有光 PET，其中瓶级 PET 占比各年均超过 90%，为公司境外销售的主要产品。
2、境外主要销售地区
报告期各期内，公司境外前十大销售国家地区情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家/地区 国家/地区 国家/地区
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
阿联酋 95,501.48 13.70% 阿联酋 53,201.86 15.52% 菲律宾 18,222.05 11.52%
坦桑尼亚 73,319.00 10.52% 尼日利亚 31,423.80 9.17% 阿联酋 15,131.48 9.57%
土耳其 53,988.16 7.74% 坦桑尼亚 26,128.41 7.62% 印度 11,550.29 7.30%
肯尼亚 51,902.83 7.45% 比利时 23,005.64 6.71% 墨西哥 7,435.13 4.70%
印度尼西
比利时 34,008.69 4.88% 阿塞拜疆 20,388.62 5.95% 7,393.35 4.67%
亚
俄罗斯联 乌兹别克
30,176.49 4.33% 肯尼亚 18,684.10 5.45% 7,308.42 4.62%
邦 斯坦
俄罗斯联
尼日利亚 29,874.05 4.29% 印度 17,498.41 5.11% 5,243.96 3.32%
邦
伊拉克 27,181.65 3.90% 菲律宾 16,269.26 4.75% 肯尼亚 4,948.17 3.13%
哈萨克斯 印度尼西
24,285.43 3.48% 9,910.73 2.89% 越南 4,893.84 3.09%
坦 亚
菲律宾 23,778.64 3.41% 伊拉克 9,355.15 2.73% 英国 4,173.68 2.64%
合计 444,016.43 63.69% 合计 225,865.99 65.90% 合计 86,300.38 54.56%
注：占比为客户销售收入金额占境外总销售收入的百分比。
报告期各期内，公司境外前十大销售国家地区总体较为稳定且亚洲及非洲地区占比
较高，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，境外前十大销售国家地区收入占公司境外总
销售收入的比例分别为 54.56%、65.90%及 63.69%，集中度基本保持稳定，部分境外国
家地区销售收入变化主要系境外局势影响及因客户采购安排变化导致。
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3、主要境外客户开拓情况
报告期各期内，公司主营业务前五大境外销售客户的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
所属国家 占主营收入 合作起始
年度 客户名称 销售金额
地区 的比例 时间
Czarnikow Group Limited 坦桑尼亚 112,611.64 6.89% 2018 年
Tricon Dry Chemicals LLC 尼日利亚 55,991.27 3.43% 2012 年
DENOX RHONE GENERAL
阿联酋 42,653.31 2.61% 2017 年
TRADING L.L.C
2022 年度
MERAXIS AG 比利时 36,759.32 2.25% 2020 年
Engee PET Manufacturing
尼日利亚 35,146.54 2.15% 2017 年
Company Nigeria Limited
合计 - 283,162.08 17.33% -
Czarnikow Group Limited 坦桑尼亚 37,441.09 4.36% 2018 年
Engee PET Manufacturing
尼日利亚 29,310.94 3.41% 2017 年
Company Nigeria Limited
MERAXIS AG 比利时 21,561.21 2.51% 2020 年
2021 年度
可口可乐集团 /（注） 21,191.25 2.47% 2016 年
Tricon Dry Chemicals LLC 尼日利亚 19,732.99 2.30% 2012 年
合计 - 129,237.48 15.05% -
可口可乐集团 /（注） 29,457.79 4.39% 2016 年
雀巢集团 /（注） 15,710.76 2.34% 2017 年
Tricon Dry Chemicals LLC 尼日利亚 8,985.35 1.34% 2012 年
2020 年度
Czarnikow Group Limited 坦桑尼亚 7,866.66 1.17% 2018 年
达能集团 /（注） 6,498.71 0.97% 2016 年
合计 - 68,519.26 10.21% -
注：公司向可口可乐集团、雀巢集团、达能集团的多个境外子公司进行销售。2020 年，可口可
乐集团向公司采购产品的子公司位于墨西哥、阿塞拜疆、菲律宾及哈萨克斯坦等国家地区，雀巢集
团向公司采购产品的子公司位于越南、泰国、新加坡、尼日利亚、巴基斯坦、黎巴嫩、埃及、西班
牙、法国、希腊、波兰、比利时、英国等国家地区，达能集团向公司采购产品的子公司位于印度尼
西亚；2021 年，可口可乐集团向公司采购产品的子公司位于阿塞拜疆、菲律宾、哈萨克斯坦及肯尼
亚等国家地区。
报告期各期内，公司主营业务前五大境外客户比较稳定，2020 年度、2021 年度及
2022 年度，前五大境外客户销售收入占主营业务收入比例分别为 10.21%、15.05%及
17.33%。公司主营业务前五大境外客户主要为信用资质较好、收入规模较大的知名企业，
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公司与该等境外客户均较早开始合作且与其达成了良好的长期合作关系，无新开拓客户。
报告期内，公司主要产品海外需求持续增加，基于公司与该等主要境外客户建立了良好
合作基础，相关境外客户根据其自身业务需求及公司产能提升情况，增加了对公司的采
购量。
综上，报告期内公司境外收入呈快速增长趋势，公司境外销售涉及的产品类型包括
瓶级 PET 及大有光 PET，境外主要销售地区及客户均较为稳定。
（二）境外收入涉及应收款累计发生额以及期后回款情况
报告期各期内，公司境外收入涉及应收账款金额及期后回收情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期主营业务境外销售收入 697,118.02 342,741.66 158,174.66
当期境外收入涉及应收款累
728,946.98 370,051.11 165,867.00
计发生额
期末境外应收账款余额 72,670.49 72,949.29 24,164.08
期末境外应收账款余额占主
10.42% 21.28% 15.28%
营业务境外销售收入的比重
期后回款金额
71,285.31 72,896.51 24,104.39
（截至 2023 年 4 月 30 日）
回款比例 98.09% 99.93% 99.75%
注：境外收入涉及应收款累计发生额包括实际境外销售收入及运保费。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司境外收入涉及应收账款累计发生额分别为
165,867.00 万元、370,051.11 万元及 728,946.98 万元。2020 年末、2021 年末及 2022 年
末，公司境外应收账款余额分别为 24,164.08 万元、72,949.29 万元及 72,670.49 万元。
公司境外收入涉及应收款累计发生额与公司境外销售收入规模较为匹配，报告期各期末
境外应收账款余额占当期境外销售收入比例分别为 15.28%、21.28%及 10.42%，占比相
对较低。
截至 2023 年 4 月 30 日，报告期各期末公司境外收入涉及应收账款期后回款比例分
别为 99.75%、99.93%及 98.09%，境外收入涉及应收款回款情况良好。
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（三）同行业可比公司情况
1、境外销售收入及占比
报告期各期内，公司与同行业可比公司境外销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司简称 境外销售 占营业收入 境外销售 占营业收入 境外销售 占营业收入
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
华润材料 520,407.09 30.03% 308,467.71 23.35% 198,462.05 16.03%
三房巷 954,579.84 41.80% 798,633.74 41.00% 422,851.73 25.94%
平均值 737,493.47 35.92% 553,550.73 32.18% 310,656.89 20.99%
万凯新材 697,118.02 35.96% 342,741.66 35.75% 158,174.66 17.01%
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司与同行业可比公司境外销售收入金额均呈
快速增长趋势，境外销售收入金额占营业收入比例与同行业可比公司无显著差异。2021
年，公司境外销售收入增幅较高，主要系因 2020 年公司境外销量因外部环境因素影响
出现大幅下滑，2021 年外部形势好转后，境外需求大幅增加且公司持续拓展境外客户
所致。
2、境外销售地区
根据公开披露信息，华润材料 2018-2020 年主要境外销售国家包括哈萨克斯坦、韩
国、印度、加纳、阿尔及利亚、科特迪瓦等亚洲及非洲地区国家，但其未披露 2021 年
至今的境外销售国家情况。三房巷 2020-2021 年及 2022 年 1-6 月主要境外销售地区包
括亚洲、美洲及非洲地区，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
地区 境外销售收 占营业收入 境外销售收 占营业收入 境外销售收 占营业收入
入金额 比例 入金额 比例 入金额 比例
亚洲 123,209.52 27.57% 231,427.61 28.98% 117,524.05 27.79%
美洲 169,166.38 37.85% 279,049.80 34.94% 115,311.63 27.27%
非洲 104,973.51 23.49% 220,796.49 27.65% 145,201.27 34.34%
欧洲 46,676.27 10.44% 60,932.61 7.63% 36,544.61 8.64%
其他 2,923.67 0.65% 6,427.23 0.80% 8,270.17 1.96%
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
地区 境外销售收 占营业收入 境外销售收 占营业收入 境外销售收 占营业收入
入金额 比例 入金额 比例 入金额 比例
合计 446,949.35 100.00% 798,633.74 100.00% 422,851.73 100.00%
注：统计数据来源为 2023 年 1 月 3 日公告的《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》。
公司与华润材料的 PET 产品主要境外销售地区均包括亚洲、非洲等国家或地区，
整体较为相似，但与三房巷有一定差异。三房巷主要境外销售地区包括亚洲、非洲及美
洲等国家或地区，其美洲销售收入占比较高主要系因其境外销售产品除瓶级 PET 外，
还包括 PTA 及其他产品。而由于欧美等发达国家对我国出口的 PET 产品实行反倾销政
策，因此公司与华润材料在美洲的销售占比较低，具有合理性。因此，公司 PET 产品
与同行业公司境外销售地区无异常差异。
综上，报告期内，公司境外销售收入快速增长趋势、占营业收入比重与同行业可比
公司基本一致，PET 产品主要境外销售地区与同行业可比公司不存在异常差异。
（四）境外收入持续增长的合理性，是否可持续
1、境外收入持续增长的合理性，是否可持续
2021 年度，公司境外销量及销售收入均大幅上涨，主要系因 2020 年公司境外销量
因外部环境因素影响出现大幅下滑，2021 年度外部形势好转后，境外需求大幅增加且
公司持续拓展境外客户所致。2022 年度，公司产能大幅提升，适逢叠加受俄乌战争影
响导致的境外市场需求增加，以及境内下游客户增加采购影响，PET 市场需求强劲增长，
公司销售商品实现量价齐升，境外销售收入保持持续高速增长趋势。因此，报告期内，
公司境外收入持续增长具有合理性。
但宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国
际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响。因此，由于国际形势的不确
定性，可能会对上游原材料供需及价格变动及国际市场产品供需关系及价格变动产生影
响，公司未来境外销售业务具有可持续性，但境外收入持续增长具有一定不确定性。但
截至本回复出具日，公司拥有 240 万吨/年的瓶级 PET 产能且重庆三期 60 万吨项目即将
投产，公司产能规模将进一步释放并保持全球前列；同时，公司凭借优质稳定的产品质
量和良好的售后服务，拥有较好的市场声誉和影响力，与诸多境外知名客户建立了稳定
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的长期合作关系，为公司未来境外销售收入提供了重要保障。
2、公司 2023 年一季度业绩下滑情况
2023 年 1-3 月，公司主要经营业绩指标较去年同期对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
项目
金额/毛利率 同比增减 金额/毛利率
营业收入 438,961.80 -2.95% 452,318.56
营业成本 406,394.89 -0.51% 408,483.13
毛利率 7.42% -2.27 个百分点 9.69%
营业利润 26,551.43 -27.35% 36,546.81
净利润 20,397.38 -29.15% 28,790.87
归属于母公司所有者的净利润 20,397.38 -29.15% 28,790.87
扣除非经常性损益后归属于母公司
16,902.38 -39.28% 27,837.31
所有者的净利润
2023 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期下降 2.95%，净利润同比下降 29.15%，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 39.28%，经营业绩有所下
滑。
2023 年 1-3 月，公司毛利率为 7.42%，较 2022 年 1-3 月下降 2.27 个百分点，主要
系一方面公司 2023 年一季度执行订单多为 2022 年下半年市场价格较低时签订。2022
年下半年，受原材料市场价格下跌及内外部宏观因素影响，PET 产品市场价格有一定下
降，导致下游客户逢低采购需求较为旺盛，公司与客户签订了较多远期交货的 PET 订
单。另一方面，2023 年一季度原材料价格持续走高，导致上述订单执行时的生产成本
增加，进而使得毛利率下降。此外，受限于市场需求仍处于恢复期，公司 2023 年一季
度 PET 产品订单价格增幅亦不及单位成本增幅，因此公司 2023 年一季度毛利率同比出
现下滑，净利润水平下降。
截至本回复出具日，公司的核心业务、市场地位、市场环境等并未发生显著不利变
化，公司与主要客户合作关系稳定，在手订单充足，新产能即将投产。同时，随着公司
主要执行订单产品销售价格与市场价格差异的缩窄，公司未来盈利能力将有所改善，
2023 年一季度业绩下滑对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
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综上所述，报告期内公司境外收入呈快速增长趋势，公司境外销售涉及的产品类型
包括瓶级 PET 及大有光 PET，境外主要销售地区及客户均较为稳定。公司境外收入涉
及应收款累计发生额与公司境外销售收入规模较为匹配，境外收入涉及应收款回款情况
良好。公司境外销售收入快速增长趋势、占营业收入比重与同行业可比公司一致，主要
境外销售地区与同行业可比公司不存在异常差异。报告期内，公司境外收入持续增长具
有合理性，境外销售业务具有可持续性，但由于收入增长与多种因素相关，公司未来境
外收入持续增长具有一定不确定性。
二、结合报告期内原材料贸易业务规模及会计核算情况、原材料采购及销售价格
变动趋势、主要客户及供应商情况、同行业可比情况，说明开展原材料贸易业务的必
要性和合理性，以及盈亏波动较大的合理性，是否与公司经营规模相匹配，是否存在
风险管控措施
（一）原材料贸易业务的开展背景、必要性和合理性
1、业务开展背景
公司原材料贸易商品主要为生产瓶级 PET 以及大有光 PET 的主要原材料 PTA 及
MEG，公司开展原材料贸易业务主要由于其同时采用年度合同采购及非年度订单采购
以保障原材料供应并控制采购成本。年度合同采购可保证原材料供应稳定，但不能锁定
采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格，以确保
部分与下游客户签订的锁定价格的远期交付合同具有一定毛利空间，从而导致原材料采
购总量大于生产所需总量。因此，公司会在满足自身生产需求的前提下，综合考虑产品
销售订单、生产安排、原材料仓储成本、库存情况和市场行情等，将部分原材料对外销
售，以满足库存管理的需要。
2、原材料贸易开展符合行业特征
（1）采购模式符合行业特征
公司与部分上游供应商签订锁定原材料价格的采购合同符合行业特征，主要系公司
主要原材料 PTA 和 MEG 均为大宗产品，市场价格随原油价格的波动变化较大，若原材
料为大宗产品的化工企业仅采用与大型原材料供应商签订年度合同的采购模式，在原材
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料价格一路走高且产品销售端定价已提前被远期交付销售合同锁定的情况下，公司利润
空间将被挤压。因此，化工企业有必要在保证原材料供应稳定的情况下，通过锁定价格
采购等方式控制原材料采购成本。根据公开披露文件，同行业公司华润材料（证券代码：
301090，国有控股企业，主要生产销售聚酯新材料），以及上市公司聚石化学（证券代
码：688669，主要生产销售改性塑料粒子）、福莱新材（证券代码：605488，主要生产
销售涂布复合材料）等均存在与部分上游供应商签订锁定原材料价格的采购合同的采购
模式，其中华润材料公开披露：“为了确保公司原材料的货源充足，并合理锁定原材料
价格成本，公司原材料采购的总量较生产所需总量多……为了确保公司原材料的货源充
足，且在成本上具有更强的竞争力，公司通过合约货及现货相结合的方式进行原材料采
购，其中合约货可以提供稳定的货源及具有竞争力的价格，而现货可以有助公司及时锁
定原材料成本”。
因此，公司与华润材料等化工企业的采购模式相似，符合行业特征。
（2）原材料贸易符合行业特征
公司开展原材料贸易业务符合行业特征。根据公开披露文件，同行业公司华润材料
（证券代码：301090，国有控股企业，主要生产销售聚酯新材料）、恒逸石化（证券代
码：000703，主要生产销售化学原材料 PTA 等）以及聚石化学（证券代码：688669，
主要生产销售改性塑料粒子）等也从事类似原材料贸易业务。
其中，根据可比公司华润材料公开披露，华润材料与国内外大型供应商签订年度采
购合同，根据生产需要约定月度采购量，稳定货源并降低采购成本；同时根据原材料价
格波动情况，把握市场机会，采购部分现货，进一步降低采购成本。华润材料原材料采
购的总量较生产所需总量多，同时结合其仓储成本等因素，因此开展了原材料的销售业
务。
因此，公司与华润材料等化工企业开展原材料贸易的模式相似，符合行业特征。
综上，由于公司主要原材料 PTA 和 MEG 均为大宗产品，市场价格随原油价格的波
动变化较大，公司开展原材料贸易业务主要由于其同时采用年度合同采购及非年度订单
采购以保障原材料供应并控制采购成本，具有必要性和合理性，且符合行业特征。
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（二）报告期内原材料贸易业务规模及会计核算情况，是否与公司经营规模相匹
配
1、原材料贸易业务规模
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易主要为 PTA 及 MEG，收入分
别为 253,454.11 万元、94,887.77 万元及 300,068.56 万元，其中 2021 年度公司原材料贸
易收入规模下降较大，主要系因 2020 年度公司原材料贸易产生较大亏损，公司对原材
料贸易业务进一步加强管理和完善业务流程，且当年原材料价格相对稳定，因此公司适
当控制了当年原材料采购及贸易规模。2022 年度，随着公司产能及业务规模的持续提
升，原材料采购规模及原材料贸易收入有所增加。
公司原材料贸易业务规模与原材采购规模、耗用量直接相关。报告期各期内，公司
主要原材料采购量、耗用量、销售量等具体如下：
单位：万吨
采购量占预
原材料 预计原材料 实际原材料 原材料 销售量占采
年度 计耗用量的
采购量 耗用量（注） 耗用量 销售量 购量的比例
比例
2022 年度 341.59 285.60 280.26 60.90 119.60% 17.83%
2021 年度 203.15 190.40 173.78 25.08 106.69% 12.35%
2020 年度 242.17 184.45 162.21 74.36 131.30% 30.70%
注：预计原材料耗用量=年初预计 PET 年产能×单位 PET 原材料耗用量。2020 年初、2021 年初、2022
年初的预计 PET 年产能分别为 155 万吨、160 万吨、240 万吨。
单位 PET 原材料耗用量=0.8445 单位 PTA+0.34 单位 MEG
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司当期主要原材料采购量占预计原材料耗用
量的比例分别为 131.30%、106.69%及 119.60%，总体较为稳定，年度采购量与实际产
能及排产情况较为匹配；原材料销售量主要由当年超过生产需求的原材料数量决定，有
一定波动，总体与原材料采购数量基本匹配，其中 2020 年受外部环境因素和新厂投产
影响，公司销售不及预期，产能利用率有所降低，原材料实际耗用量减少，故对外售出
较多。2021 年度，受原材料价格相对稳定以及 2020 年度原材料贸易大幅亏损影响，公
司控制了原材料贸易规模，原材料采购量有所降低，占预计原材料耗用量的比例相应下
降。
综上，公司原材料贸易规模与公司经营规模相匹配。
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2、原材料贸易会计核算情况
报告期内，公司原材料贸易按总额法确认收入，与同行业可比公司华润材料一致。
公司原材料贸易业务的收入确认的具体原则为：按照销售合同约定，将标的货物仓库提
货单及相关提货物权交付并变更给买方，商品的控制权上的风险和报酬随之转移，并取
得货款或收款权利时确认销售收入。
公司开展原材料贸易业务，在采购时点，按照采购合同约定，供应商将标的货物仓
库提货单及相关提货物权交付并变更给公司，借记“原材料-PTA/MEG/其他材料”、“应
交税费-增值税进项税额”（取得发票时点），贷记“应付账款/预付款项”；
在销售时点，按照销售合同约定，公司将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付
并变更给客户，借记“应收账款/合同负债”，贷记“其他业务收入-原材料贸易”、“应
交税费-增值税销项税额”，同时根据当月对应仓库的采购材料加权平均价格结转成本，
借记“其他业务成本-原材料贸易”，贷记“原材料-PTA/MEG/其他材料”。综上所述，
公司原材料贸易规模与公司经营规模相匹配，公司原材料贸易按总额法确认收入。
（三）原材料采购及销售价格变动趋势、盈亏波动较大的合理性
1、原材料采购及贸易价格变动趋势及盈亏情况
报告期各期内，公司主要原材料采购价格情况如下：
单位：元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要原材料
价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率
PTA 5,278.93 27.42% 4,142.92 23.50% 3,354.58 -34.79%
MEG 4,063.87 -10.04% 4,517.35 30.53% 3,460.80 -17.23%
报告期各期内，公司原材料贸易中主要原材料销售价格情况如下：
单位：元/吨
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要原材料
价格 变化率 价格 变化率 价格
PTA 5,421.61 72.20% 3,148.45 -3.39% 3,258.87
MEG 3,786.32 -7.76% 4,104.69 14.31% 3,590.73
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2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易盈亏分别为-29,335.06 万元、
371.18 万元及 5,653.11 万元，整体波动较大。
2、原材料贸易盈亏波动较大的合理性
PTA 及 MEG 作为大宗化学品，行业内定价机制较为统一且具有公开市场报价，公
司原材料采购及销售价格均参考订单签订时点的公开市场价格确定。公司在满足自身生
产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可
以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于
存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动
紧密相关，且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，导致原材料贸易无法实
现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损。
2020 年至今 PTA、MEG 市场价格走势情况如下：
PTA、MEG 市场价格走势
数据来源：CCF，均为含税价格。
由上表可知，2020 年原材料市场价格呈下跌趋势，2021 年及 2022 年价格呈整体上
涨趋势。公司原材料贸易的盈亏与市场行情走势紧密相关，若原材料市场价格持续上涨
或波动上升区间，相应贸易盈利空间较大，若原材料市场价格持续下跌，相应贸易可能
出现亏损情况。总体来看，公司报告期各年原材料贸易盈亏趋势与市场价格走势相一致。
2020 年度，公司原材料贸易出现大幅亏损，主要系当年出现多种极端情况叠加因
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素所致，具体如下：
（1）原材料市场行情出现极端波动
公司主要原材料 PTA 和 MEG 均为石油炼化产物，其价格波动均受石油价格波动影
响较大。
近五年市场 PTA、MEG 月均价（单位：元/吨）
数据来源：CCF，均为含税价格。
由上图可知，2020 年上半年 PTA 及 MEG 原材料价格处于近十年历史低位，特别
是 2020 年初，由于石油价格大幅下跌，导致 2020 年 1-3 月 PTA 及 MEG 价格短期内出
现大幅下跌，其中 PTA 跌幅 33.84%、MEG 跌幅 36.22%，之后一段时间内，原材料价
格持续处于历史低位。
2020 年 1-3 月，公司基于市场价格处于历史低位、在手销售订单情况、第二季度销
售旺季备货及新产能投产的考虑，陆续签订了较多数量的 PTA 以及 MEG 锁价非年度采
购订单，其中 PTA 采购数量 39.92 万吨、采购金额 176,404.97 万元；MEG 采购数量 7.93
万吨、采购金额 79,339.38 万元，上述 PTA 与 MEG 非年度采购订单的平均含税采购单
价分别为 4,419.32 元/吨、4,612.75 元/吨。2020 年下半年，PTA 与 MEG 市场价格继续
持续处于低位，PTA 与 MEG 平均月均市场价分别为 3,424.33 元/吨、3,763.17 元/吨，导
致公司前期原材料采购成本与市场价格形成倒挂。
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（2）重庆万凯一期 60 万吨/年瓶级 PET 产能投产导致采购数量增加
2020 年初，重庆万凯一期 60 万吨/年瓶级 PET 产能计划于 3 月份投产，公司预计
当年总体年产能将由 120 万吨增加至 180 万吨，增幅达 50%，随着全国复工复产有序推
进，公司基于对产能增加、业务持续增长的预期，加大了采购力度，并签订了部分大额
原材料非年度采购订单。2020 年度 PTA 和 MEG 合计采购量 242.17 万吨，较 2019 年度
增加 64.52 万吨，PTA 和 MEG 合计采购量占预计耗用量的比例为 131.30%，较 2019 年
增加 6.89 个百分点。
（3）宏观因素影响导致产品销售不及预期
受宏观因素影响，公司 2020 年度产品销售不及预期，尤其是外销业务的下降及订
单交付的推迟，致使公司原材料的生产领用需求及产能利用率下降，2020 年度公司产
能利用率为 88.42%，较 2019 年度 97.88%下降 9.46 个百分点。销售不及预期导致公司
2020 年下半年原材料库存较多，资金周转及存货仓储存在较大压力，故公司在原材料
成本倒挂的情况下仍然卖出了多余的原材料。
综上，由于 2020 年下半年原材料市场价格 2020 年下半年长期处于低位，导致后期
公司原材料平均销售单价低于平均销售成本，上述多重因素叠加最终导致公司 2020 年
原材料贸易出现较大亏损。
2021 年度，由于 2020 年度公司原材料贸易产生较大亏损，公司对原材料贸易业务
进一步加强管理和完善业务流程，且当年原材料价格相对稳定，因此公司适当控制了当
年原材料采购及贸易规模。此外，由于当年原材料价格整体呈上涨趋势，因此公司原材
料贸易呈现微利状态。
2022 年度，随着公司产能及业务规模的持续提升，原材料采购规模及原材料贸易
收入有所增加，由于当年原材料价格整体呈上涨趋势，公司原材料贸易实现盈利 5,653.11
万元。
综上所述，公司原材料采购及销售价格均参考订单签订时点的公开市场价格确定，
公司原材料贸易的盈亏与市场行情走势整体基本匹配，原材料贸易盈亏波动较大具有合
理性。其中，2020 年度公司原材料贸易出现大幅亏损，主要系受原材料市场行情极端
波动、重庆万凯一期投产导致采购数量增加以及外部环境因素导致公司产品销售不及预
期影响，公司原材料平均销售单价低于平均销售成本，具有合理性。
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（四）主要客户及供应商情况
1、原材料贸易业务主要客户
报告期各期内，公司原材料贸易业务的前五大客户明细如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售内容 销售金额 占贸易收入比例
国贸象屿 PTA、MEG 127,964.90 42.65%
银河德睿资本管理有限公司 PTA 39,592.62 13.19%
杭州中菁实业有限公司 PTA、MEG 31,393.30 10.46%
2022 年度
日出集团 PTA、MEG 21,760.26 7.25%
中泰集团 PTA 19,500.83 6.50%
合计 - 240,211.91 80.05%
山东能源集团（原兖矿集团） PTA 28,574.61 30.11%
国贸象屿 PTA 19,562.80 20.62%
日出集团 PTA、MEG 7,243.32 7.63%
2021 年度
宁波海天同创实业有限公司 MEG 4,549.34 4.79%
吴江赴东舜星合成纤维有限公司 MEG 3,209.60 3.38%
合计 - 63,139.67 66.54%
国贸象屿 PTA 79,809.62 31.49%
兖矿集团 PTA 46,772.19 18.45%
宏源恒利 PTA、MEG 24,858.44 9.81%
2020 年度
万向集团 PTA、MEG 23,707.70 9.35%
永安期货 MEG 19,653.77 7.75%
合计 - 194,801.72 76.86%
注：公司对前五大客户的销售额以客户同一控制下企业合并口径进行统计。
报告期内，公司主要原材料贸易客户情况简介如下：
客户名称 客户简介
国贸象屿即厦门象屿（600057.SH）以及厦门国贸（600755.SH），二者均受厦
门市国资委控制，厦门国贸成立于 1996 年，第一大股东系厦门国贸控股集团
国贸象屿 有限公司，主营业务为大宗商品贸易，物流服务，商业零售业务，房地产经营，
金融服务等。厦门象屿成立于 1997 年，第一大股东系厦门象屿集团有限公司，
主营业务为贸易经纪与代理国际货物运输代理，国内货物运输代理。
银河德睿资本管理有限公司为银河期货子公司，成立于 2014 年，注册资本 20
银河德睿资本管理
亿元，主营业务包括大宗商品贸易、仓单服务、定价服务、基差交易，做市业
有限公司
务等。
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客户名称 客户简介
杭州中菁实业有限 浙江中菁实业有限公司成立于 2017 年，隶属于嘉悦物产集团有限公司，主要
公司 从事能源化工、黑色金属、农产品等大宗商品贸易。
日出集团主要包括日出实业集团有限公司及其下属子公司，日出实业集团有限
公司创立于 2000 年，注册资本为 7,351 万元，总部位于浙江省宁波市，是一家
日出集团
集生产、研发、国际贸易为一体的综合性企业，集团主营业务涉及四大领域：
动物健康，植物保护，纳米材料及化工贸易。
中泰集团主要包括新疆库尔勒中泰石化有限责任公司及其关联公司，新疆库尔
勒中泰石化有限责任公司成立于 2012 年，隶属于新疆维吾尔自治区国资委，
中泰集团
主要从事 PTA 的生产与销售，拥有世界首套内陆地区建造的百万吨级 PTA 项
目。
山东能源集团（原兖矿集团）实际控制人为山东省国资委，与公司交易的主体
包括上期资本管理有限公司与上海纺投贸易有限公司，上期资本管理有限公司
山东能源集团（原兖 于 2014 年在上海成立，注册资本 50,000 万元，主营业务为化工产品及原料、
矿集团） 橡胶及制品、轻纺产品的销售等。上海纺投贸易有限公司于 2016 年在上海成
立，注册资本 30,000 万元，主营业务为纺织原料及产品、化纤原料及制品、化
工原料及产品贸易等。
宁波海天同创实业有限公司，是宁波海天集团的控股子公司，成立于 2019 年，
宁波海天同创实业
注册资金 10,000 万元。主营业务范围主要为：有色金属、农产品、化工、能源
有限公司
等领域大宗商品贸易及交易。
吴江赴东舜星合成纤维有限公司成立于 2011 年，法定代表人为濮江，注册资
吴江赴东舜星合成
本为 901.06272 万元人民币，企业地址位于吴江区盛泽镇东港，所属行业为纺
纤维有限公司
织业，经营范围包含：化纤丝加弹；化学纤维销售；纺织产品技术转让。
宏源恒利（上海）实业有限公司成立于 2013 年，系宏源期货全资风险管理子
宏源恒利 公司，业务范包括与大宗商品贸易相关的基差贸易、仓单服务、合作套保、场
外衍生品业务、做市业务等。
万向集团主要包括小鼎能源有限公司及其境外关联方 WANXIANG SG PTE.
LTD.，小鼎能源有限公司于 2014 年在浙江舟山成立，注册资本 10,000 万元，
主营业务为石油制品、化工原料及产品、燃料油、润滑油等批发和零售等。该
万向集团
公司由万向集团公司 100%持股，万向集团创建于 1969 年，已发展成为营收超
千亿、利润过百亿的现代化跨国企业集团，旗下产业主要涉及新能源、汽车零
部件及三农，拥有上市公司顺发恒业、万向钱潮。
永安期货主要包括浙江永安资本管理有限公司及其关联方，浙江永安资本管理
有限公司为永安期货股份有限公司的全资子公司，成立于 2013 年，注册资本
永安期货
21 亿元。业务范围主要是：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品和做
市商业务。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易客户相对稳定，主要为信用资
质较好、业务规模较大、市场活跃度较高的原材料贸易企业。2022 年，公司向国贸象
屿销售原材料金额占比较高主要系一方面，随着公司业务规模的稳步扩大，并结合公司
对市场行情的综合判断，公司 2022 年原材料贸易规模有所提升；另一方面，国贸象屿
资信较好、与公司合作多年，且业务规模量较大、市场活跃度高，能够在公司需要对外
出售原材料时购入相应产品，因此与国贸象屿交易量逐步上升。
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2、原材料采购主要供应商
报告期各期内，公司原材料前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
占公司当年采购
年度 供应商名称 采购内容 金额
总额比例
国贸象屿 PTA、MEG、IPA 591,128.62 33.41%
四川能投化学新材料有限公司 PTA 316,575.30 17.89%
中泰集团 PTA 110,481.08 6.24%
2022年度 PTA、MEG、0#
中石油 85,582.34 4.84%
柴油
万向集团 PTA、MEG 74,327.66 4.20%
合计 - 1,178,095.00 66.58%
四川能投化学新材料有限公司 PTA 125,991.42 13.84%
中泰集团 PTA 87,666.06 9.63%
新凤鸣 PTA 84,265.09 9.26%
2021年度
国贸象屿 PTA、MEG 72,648.10 7.98%
万向集团 PTA、MEG 70,552.99 7.75%
合计 - 441,123.65 48.46%
国贸象屿 PTA、MEG、IPA 169,404.96 20.06%
兖矿集团 PTA、MEG 61,098.81 7.23%
四川能投化学新材料有限公司 PTA 60,616.16 7.18%
2020年度
荣盛石化 PTA 53,561.47 6.34%
中泰集团 PTA 48,627.02 5.76%
合计 - 393,308.42 46.57%
注：公司对前五大供应商的采购额以供应商同一控制下企业合并口径进行统计。
报告期内，公司主要原材料采购供应商情况简介如下：
供应商名称 供应商简介 合作起始时间
国贸象屿即厦门象屿（600057.SH）以及厦门国贸（600755.SH），二
者均受厦门市国资委控制，厦门国贸成立于 1996 年，第一大股东系
厦门国贸控股集团有限公司，主营业务为大宗商品贸易，物流服务，
国贸象屿 2014 年
商业零售业务，房地产经营，金融服务等。厦门象屿成立于 1997 年，
第一大股东系厦门象屿集团有限公司，主营业务为贸易经纪与代理
国际货物运输代理，国内货物运输代理。
四川能投化学新材料有限公司成立于 2018 年，注册资本为 58000 万
四川能投化学新
元，位于四川省南充市，所属行业为化学原料和化学制品制造业， 2020 年
材料有限公司
主要经营范围是生产和销售精对苯二甲酸（PTA）、化学纤维、化
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供应商名称 供应商简介 合作起始时间
工原料及产品，储存经营对二甲苯、甲醇、次氯酸钠、硫酸、氯酸
钠、溴素、氢氧化钠、醋酸正丙酯、盐酸、醋酸、氨水等产品，开
展普通货物仓储服务，普通货运，货物进出口业务。
中泰集团主要包括新疆库尔勒中泰石化有限责任公司及其关联公
司，新疆库尔勒中泰石化有限责任公司成立于 2012 年，隶属于新疆
中泰集团 2020 年
维吾尔自治区国资委，主要从事 PTA 的生产与销售，拥有世界首套
内陆地区建造的百万吨级 PTA 项目。
中石油主要包括中国石油天然气集团有限公司及其下属子公司，中
国石油天然气集团有限公司成立于 1990 年，是国有重要骨干企业和
全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和
中石油 2020 年
新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一
体的综合性国际能源公司，在全球 32 个国家和地区开展油气投资业
务。
万向集团主要包括小鼎能源有限公司及其境外关联方 WANXIANG
SG PTE. LTD.，小鼎能源有限公司于 2014 年在浙江舟山成立，注册
资本 10,000 万元，主营业务为石油制品、化工原料及产品、燃料油、
万向集团 润滑油等批发和零售等。该公司由万向集团公司 100%持股，万向集 2020 年
团创建于 1969 年，已发展成为营收超千亿、利润过百亿的现代化跨
国企业集团，旗下产业主要涉及新能源、汽车零部件及三农，拥有
上市公司顺发恒业、万向钱潮。
新凤鸣主要包括新凤鸣集团股份有限公司及其下属子公司，新凤鸣
集团股份有限公司创办于 2000 年 2 月，坐落在中国化纤名镇——桐
新凤鸣 乡洲泉，是一家集 PTA、聚酯、纺丝、加弹、进出口贸易为一体的 2020 年
现代大型股份制企业，下设中维、湖州中石科技、独山能源、江苏
新拓等二十余家子公司。
山东能源集团（原兖矿集团）实际控制人为山东省国资委，与公司
交易的主体包括上期资本管理有限公司与上海纺投贸易有限公司，
上期资本管理有限公司于 2014 年在上海成立，注册资本 50,000 万元，
山东能源集团（原
主营业务为化工产品及原料、橡胶及制品、轻纺产品的销售等。上 2016 年
兖矿集团）
海纺投贸易有限公司于 2016 年在上海成立，注册资本 30,000 万元，
主营业务为纺织原料及产品、化纤原料及制品、化工原料及产品贸
易等。
荣盛石化主要包括荣盛石化股份有限公司及其下属子公司，荣盛石
化股份有限公司成立于 1995 年，总部位于杭州市萧山区，毗邻杭州
萧山国际机场和中国轻纺城，是中国石化-化纤行业龙头企业之一。
荣盛石化 2012 年
公司主要从事石化、化纤相关产品的生产和销售,已布局从炼化、芳
烃、烯烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）、MEG 及聚酯（PET 含瓶
片、薄膜）、涤纶丝（POY、FDY、DTY）完整产业链。
公司前五大原材料供应商比较稳定，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，前五大供
应商采购金额占采购额比例分别为 46.57%、48.46%及 66.58%。除 2022 年，公司不存
在向前五大供应商合计采购占比超过 50%、向任一单个供应商采购占比超过 30%的情
形，2020 年度至 2022 年度，公司不存在新增供应商属于前五大供应商的情况。2022
年，公司向前五大供应商合计采购占比超过 50%主要系向国贸象屿采购占比超过 30%，
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主要由于双方合作关系加深，业务量有所上升。由于部分原材料生产企业逐步增加对下
游国贸象屿等贸易商的销售，并相应减少了向 PET 生产企业的直接销售，故公司较多
产自逸盛大化等供应商的货源实际采购自国贸象屿，因此导致公司 2022 年向国贸象屿
的原材料采购量有所增加。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司前五大原材料供应
商均为信用资质较好、业务规模较大的国内外上市公司或知名企业，为公司提供优质稳
定的生产原材料，且与公司已建立长期稳定合作关系。
3、主要原材料贸易客户与原材料供应商重叠的合理性
由前述列示信息，公司主要原材料贸易客户与原材料供应商存在重叠情形，包括国
贸象屿、中泰集团、万向集团、山东能源集团（原兖矿集团）等，同行业可比公司华润
材料也存在该等情形。公司主要原材料 PTA、MEG 均为大宗商品，因此公司部分供应
商为贸易商，其购销范围较广，同时采购及销售 PTA、MEG 等各类大宗商品。贸易商
因具有资金优势和渠道优势，在市场交易中扮演重要角色，能够提供较为灵活的交易条
件及较为充足的原材料货源。公司向贸易商采购的同时，会根据原材料库存管理需要、
仓储成本、市场行情、订单排产情况、在手订单情况以及降低原材料价格波动风险需要
等综合考虑，将部分原材料对外销售给贸易商，从而导致部分原材料贸易业务的客户与
供应商重叠的情形，具有合理性。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司与国贸象屿采购、销售重叠金额较大，国
贸象屿集团下与本公司交易的主体均为国企背景上市公司，主要从事大宗商品贸易，是
PTA 和 MEG 大宗贸易的市场主要参与者之一，国贸象屿实力强、信誉好，公司与其长
期开展合作，主要系因考虑到原材料贸易安排及交易安全因素等，所以重叠同时为供应
商及客户，不存在利益输送可能。
综上所述，公司原材料贸易客户相对稳定，主要为信用资质较好、业务规模较大、
市场活跃度较高的原材料贸易企业；公司原材料供应商也比较稳定，主要为信用资质较
好、业务规模较大的国内外上市公司或知名企业，为公司提供优质稳定的生产原材料。
同时，由于公司部分原材料供应商为贸易商，其购销范围较广，同时采购及销售 PTA、
MEG 等各类大宗商品。贸易商因具有资金优势和渠道优势，在市场交易中扮演重要角
色，能够提供较为灵活的交易条件及较为充足的原材料货源。公司向贸易商采购的同时，
会根据原材料库存管理需要、仓储成本、市场行情、订单排产情况、在手订单情况以及
降低原材料价格波动风险需要等综合考虑，将部分原材料对外销售给贸易商，从而导致
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部分原材料贸易业务的客户与供应商重叠的情形，具有合理性。
（五）同行业可比公司情况
报告期各期内，公司与同行业可比公司华润材料的原材料贸易开展规模、占比及毛
利率情况对比如下：
单位：万元
公司简称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,938,604.31 958,676.97 929,752.22
原材料贸易业务收入 300,068.56 94,887.77 253,454.11
万凯新材
原材料贸易收入占比 15.48% 9.90% 27.26%
原材料贸易业务毛利率 1.88% 0.35% -11.57%
营业收入 1,732,685.03 1,321,024.99 1,238,040.63
原材料贸易业务收入 242,002.97 259,518.81 323,871.73
华润材料
原材料贸易收入占比 13.97% 19.65% 26.16%
原材料贸易业务毛利率 3.17% 8.24% 1.19%
数据来源：华润材料招股说明书及年报。
1、原材料贸易业务规模对比
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易业务收入分别为 253,454.11 万
元、94,887.77 万元、300,068.56 万元，占营业收入比例分别为 27.26%、9.90%、15.48%，
同行业公司华润材料原材料贸易收入分别为 323,871.73 万元、259,518.81 万元、
242,002.97 万元，占营业收入比例分别为 26.16%、19.65%、13.97%，公司原材料贸易
业务收入规模与同行业公司基本可比，2021 年度公司原材料贸易规模有所减少主要系
受原材料价格相对稳定以及 2020 年度原材料贸易大幅亏损影响，公司控制了原材料贸
易规模，原材料采购量有所降低。
2、原材料贸易毛利率对比
原材料贸易受采购销售时点，交易规模、交易理念等多种因素影响，因此各家毛利
率存在一定差异属于正常情形。
2020 年度及 2021 年度，公司与华润材料原材料贸易毛利率水平差异相对较大，主
要系华润材料与公司在资金情况、非年度采购时点集中度、仓储规模等方面存在一定差
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异所致。2022 年度，随着公司首次公开发行上市后资金实力的增强、新项目投产产能
提升等因素影响，公司原材料贸易毛利率与华润材料已较为接近，具体原因如下：
（1）华润材料作为大型国有企业具有较强的资金优势
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司的现金和现金等价物与华润材料对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
华润材料 234,641.12 113,900.79 111,273.97
万凯新材 239,543.38 15,802.12 44,121.88
由上表可知，2020 年末及 2021 年末，华润材料现金和现金等价物均大幅高于公司；
2022 年末，受公司 IPO 募集资金到位影响，公司现金及现金等价物与华润材料基本相
当。华润材料在资金较为充裕的情况下，可以存储较多的原材料进行备货，并根据库存
管理情况更为灵活地选择原材料销售时点。在原材料价格大幅下跌时，华润材料原材料
贸易具有更强的灵活性。
（2）公司因新产能投产导致非年度采购签订时点较为集中
2020 年 3 月，因重庆万凯一期 60 万吨/年瓶级 PET 产能 3 月份投产预期，公司提
前签订了非年度原材料采购合同从而锁定未来原材料价格，采购时点集中于 2020 年 1
月至 3 月，但由于原材料价格短期内大幅下跌并持续处于低位，导致原材料市场价格显
著低于上述非年度采购价格。华润材料 2020 年度无新增产能，当年年初并不存在产能
提升需要大量备货的情况，原材料价格大幅下跌对华润材料影响较小。
（3）华润材料原材料库存规模与公司存在一定的差异
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司原材料库存金额与华润材料对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
华润材料 58,402.91 60,914.36 100,139.77
万凯新材 50,532.40 61,278.10 29,258.82
由上表可知，2021 年末及 2022 年末，公司原材料库存规模与华润材料基本相当，
1-48
关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
而 2020 年在市场价格持续处于低位的情况下，华润材料加大了原材料储备，2020 年末
较其 2019 年末增加 65,608.86 万元。2020 年公司及华润材料实际产能分别为 155 万吨
和 160 万吨，在双方产能较为接近的情况下，华润材料期末原材料库存金额高出公司
70,880.95 万元。
基于上述情况，2020 年度及 2021 年度，华润材料较公司，具备更好的资金和仓储
能力，可以存储较多的原材料进行备货，并根据库存管理情况更为灵活地选择原材料销
售时点。因此，在原材料价格大幅下跌时，华润材料可以选择继续存储原材料，而公司
受限于资金、仓储能力，销售时点选择空间较小，因此导致当年毛利率存在一定差异。
综上，公司原材料贸易业务收入规模与同行业公司基本可比，原材料贸易毛利率水
平由于资金情况、非年度采购时点集中度、仓储规模等因素影响有一定差异，具有合理
性，但随着 2022 年度公司首次公开发行上市后资金实力的增强、新项目投产产能提升
等因素影响，公司原材料贸易毛利率较为接近。
（六）公司原材料贸易是否存在风险管控措施
公司针对原材料贸易如下方面制定有相关风险管控措施并已有效执行：
1、动态跟踪市场行情
风险管控措施：密切关注国内国际形势、国际原油走势、原料的市场价格波动、下
游市场变化等因素，判断公司主要原材料和产品的未来市场变化趋势，就主要原材料价
格波动和下游市场需求变化情况组织分析讨论，相应调整经营策略。
执行情况：公司采购部门相关负责人拥有丰富的化工行业从业经历，熟悉原材料市
场情况并每日向管理层报告最新市场信息等情况，采购部门和管理层会定期开会讨论、
对市场行情进行分析预判。
2、严格管理采购渠道
风险管控措施：采购模式上，公司通过年度合同采购稳定原材料供给，通过非年度
订单采购锁定原材料采购价格，控制采购成本。同时，公司积极开发新的原材料合格供
应商，一方面增加供货渠道，确保原材料供应充足，另一方面维持较高的议价能力，分
散原材料成本波动风险，降低渠道单一供应风险及采购成本风险。
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执行情况：公司在积极拓展供应商的同时亦严格把控供应商准入资格，由采购部门
负责原材料供应商的选择和评价，品控部门负责主要原材料的验收、参与供应商评定，
总经理审批《合格供方名录》，多维度遴选合格供应商并进行动态管理。
3、规范原材料采购制度
风险管控措施：公司制定《万凯新材料股份有限公司原料采购制度》以控制原材料
采购总量和相关风险。
执行情况：公司制定了《万凯新材料股份有限公司原料采购制度》对非年度订单采
购进行管理，详细规定了原材料采购的合格供应商名录、交易品种、交易目的、交易限
额，以及规模以下订单和规模以上订单的不同审批级别，上述规定严格控制了非年度订
单的采购总量和相关风险。
4、统筹原材料销售安排
风险管控措施：公司对原材料库存管理需要、仓储成本、市场行情、订单排产情况、
在手订单情况等综合考虑，谨慎选择原材料销售时点。
执行情况：加强对原材料采购和销售负责人及员工的相关培训，加强对大宗化工品
市场研判和分析，增加向管理层汇报和讨论频率，对原材料采购及销售时点进行统筹分
析和决策。
5、极端情况应急预案安排
风险管控措施：由于 2020 年原材料价格出现极端波动、公司原材料贸易发生亏损，
为及时针对原材料价格极端波动采取相应措施，公司制定了《原材料采购销售应急预案》。
执行情况：公司制定了《原材料采购销售应急预案》，规定当原材料价格连续两个
工作日内涨跌幅偏离值超 10%时，临时成立由总经理、执行总经理、采购部负责人等组
成的应急管理小组，及时跟进原材料价格波动情况，商讨并实时调整后续原材料采购销
售计划等。
因此，公司应对原材料价格波动风险的措施已较为充分，相关风控措施已得到有效
执行。
综上所述，由于公司主要原材料 PTA 和 MEG 均为大宗产品，市场价格随原油价格
的波动变化较大，公司开展原材料贸易业务主要由于其同时采用年度合同采购及非年度
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订单采购以保障原材料供应并控制采购成本，具有必要性和合理性，且符合行业特征。
公司原材料贸易规模与经营规模相匹配，原材料贸易业务采用总额法确认收入。公司原
材料采购及销售价格均参考订单签订时点的公开市场价格确定，公司原材料贸易的盈亏
与市场行情走势整体基本匹配，原材料贸易盈亏波动较大具有合理性。公司原材料贸易
客户和原材料供应商均相对稳定，存在部分原材料贸易业务客户与供应商重叠的情形，
具有合理性。公司原材料贸易业务收入规模与同行业公司基本可比，原材料贸易毛利率
水平由于资金情况、非年度采购时点集中度、仓储规模等因素影响有一定差异，具有合
理性。公司应对原材料价格波动风险的措施较为充分，相关风控措施已得到有效执行。
三、报告期内其他业务收入主要构成、涉及主要产品或服务情况、其他业务收入
波动较大的原因及合理性
（一）报告期内其他业务收入主要构成、涉及主要产品或服务情况
报告期各期，公司其他业务收入的主要构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料贸易 300,068.56 98.34% 94,887.77 95.84% 253,454.11 98.04%
其中：PTA 225,106.81 73.78% 26,587.38 26.85% 135,047.91 52.24%
MEG 73,359.53 24.04% 68,296.03 68.98% 118,195.93 45.72%
其他材料 1,602.22 0.53% 4.36 0.00% 210.27 0.08%
废料销售 3,400.45 1.11% 1,706.83 1.72% 2,406.68 0.93%
其他 1,653.41 0.54% 2,413.81 2.44% 2,666.00 1.03%
合计 305,122.42 100.00% 99,008.41 100.00% 258,526.78 100.00%
由上表可知，公司其他业务收入主要以原材料贸易为主，占其他业务收入的 95%
以上，主要系公司根据原材料库存管理需要和订单排产情况，将部分原材料对外销售产
生收入，公司原材料贸易主要为公司生产 PET 的主要材料 PTA、MEG 以及其他零星辅
材。
废料销售主要为 PTA 废袋、PET 废料等，PTA 废袋系公司原材料 PTA 的包装物，
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PET 废料系公司生产过程中检测未达标的 PET 产品。
此外，公司其他业务收入还包括集装袋产品、房屋租赁以及水电销售等其他收入，
总体占其他业务收入比例较小。
（二）其他业务收入波动较大的原因及合理性
公司其他业务收入主要均为原材料贸易产生，报告期其他业务收入波动较大主要系
受到原材料贸易收入波动较大的影响，2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司原材料
贸易收入分别为 253,454.11 万元、94,887.77 万元、300,068.56 万元，原材料贸易主要为
PTA、MEG，其对应的销售量分别为 74.36 万吨、25.08 万吨、60.90 万吨，公司 2021
年度原材料贸易规模较低主要系受原材料价格相对稳定以及 2020 年度原材料贸易大幅
亏损影响，公司控制了原材料贸易规模，原材料采购量有所降低，销售数量相应下降。
报告期公司开展原材料贸易的商业背景以及合理性详见本问题回复“二、结合报告
期内原材料贸易业务规模及会计核算情况、原材料采购及销售价格变动趋势、主要客户
及供应商情况、同行业可比情况，说明开展原材料贸易业务的必要性和合理性，以及盈
亏波动较大的合理性，是否与公司经营规模相匹配，是否存在风险管控措施”。
综上，公司其他业务收入波动较大原因主要系公司预期及市场价格波动导致的原材
料销售情况变化，总体上其他业务收入与公司采购数量基本匹配，具有合理性。
四、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情
况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否
存在到期无法收回的风险
（一）应收账款总体情况
报告期内，公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 99,717.87 90,410.01 43,064.69
减：坏账准备 5,040.25 4,573.44 2,167.99
应收账款账面价值 94,677.63 85,836.56 40,896.70
当期营业收入 1,938,604.31 958,676.97 929,752.22
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面价值占营
4.88% 8.95% 4.40%
业收入的比重
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司的应收账款账面价值分别为 40,896.70
万元、85,836.56 万元及 94,677.63 万元，应收账款净额占营业收入比例分别为 4.40%、
8.95%及 4.88%，报告期内公司应收账款金额逐年增加，占收入比总体不高。
截至 2021 年末，公司应收账款原值较 2020 年末增长 109.94%，应收账款账面价值
较 2020 年末增长 109.89%，主要系因 2021 年第四季度公司境外销售大幅增加。公司境
内客户信用期较短，一般不超过 30 天，境外客户信用期一般不超过 120 天。因此，由
于境外销售多采用远期信用证、账期较长，境外应收款增长从而导致 2021 年末公司应
收账款增幅超营业收入增幅。
截至 2022 年末，公司应收账款原值较 2021 年末增长 10.30%，应收账款账面价值
较 2021 年末增长 10.30%，主要系因境内需求提升，公司业务规模快速扩张，营业收入
大幅增长所致。同时由于境内客户信用期较短，一般不超过 30 天，故应收账款增幅远
小于同期营业收入增幅。
（二）应收账款对应的客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户期末应收账款余额及当期销售收入具体情
况如下表所示：
单位：万元、%
应收账款 销售收入
序号 客户名称 占应收账款余额
账面余额 销售金额 占比
合计数的比例
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
1 MERAXIS AG 13,947.63 13.99 36,759.32 1.90
2 可口可乐集团 12,640.20 12.68 88,438.35 4.56
Engee PET Manufacturing
3 8,615.30 8.64 35,146.54 1.81
Company Nigeria Limited
4 Czarnikow Group Limited 7,605.71 7.63 112,611.64 5.81
5 雀巢集团 6,745.01 6.76 23,327.95 1.20
合计 49,553.85 49.70 296,283.80 15.28
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
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应收账款 销售收入
序号 客户名称 占应收账款余额
账面余额 销售金额 占比
合计数的比例
1 Czarnikow Group Limited 17,599.90 19.47 37,441.09 3.91
2 MERAXIS AG 15,009.41 16.60 21,561.21 2.25
Engee PET Manufacturing
3 10,799.04 11.94 29,310.94 3.06
Company Nigeria Limited
4 可口可乐集团 7,192.01 7.95 50,613.90 5.28
5 Tricon Dry Chemicals, LLC 3,987.99 4.41 19,732.99 2.06
合计 54,588.34 60.37 158,660.13 16.56
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
1 可口可乐集团 7,776.27 18.06 51,680.01 5.56
2 农夫山泉集团 7,568.49 17.57 73,909.49 7.95
3 MERAXIS AG 2,154.90 5.00 2,507.55 0.27
4 益海集团 1,829.31 4.25 9,614.30 1.03
5 雀巢集团 1,680.76 3.90 15,710.76 1.69
合计 21,009.73 48.78 153,422.11 16.50
报告期各期末，主要应收账款前五大客户的基本情况如下：
客户名称 客户简介
MERAXIS AG MERAXIS AG 于 1961 年在瑞士成立，主营业务为聚酯产品的销售。
可口可乐集团于 1886 年在美国成立，主营业务为饮料生产销售，为国际大
可口可乐集团
型食品饮料生产商。
Engee PET Engee PET Manufacturing Company Nigeria Limited 于 2014 年在尼日利亚成
Manufacturing
立，注册资本 1,000,000 奈拉，主营业务为 PET 产品的生产销售，拥有非洲
Company Nigeria
Limited 西部地区最大的 PET 产能。
Czarnikow Group Limited（嘉利高集团）于 1991 年在英国伦敦成立，主要
Czarnikow Group
从事食品及大宗商品交易，主营产品为糖类、包装材料、水果及甜味剂、
Limited
抗氧化剂等食物添加剂。
雀巢集团于 1867 年在瑞士成立，主营业务为多元化食品生产销售，为国际
雀巢集团
知名的食品饮料制造商。
Tricon Dry Chemicals, Tricon Dry Chemicals, LLC 成立于 1996 年，主营业务为化工产品贸易，系
LLC 业内大型贸易商。
农夫山泉集团成立于 1996 年，主营业务为饮用水生产销售，是中国市场的
农夫山泉集团
饮料龙头企业。
益海集团成立于 2001 年，是由新加坡丰益集团在中国投资兴建以粮油生产
益海集团
为主、专营粮油及其制品的集团性公司，主营业务为粮油加工及贸易。
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
报告期各期末，公司应收账款前五大客户的期后回款情况如下：
单位：万元、%
序 占应收账款余额 坏账准备 期后回款 期后回款
客户名称 账面余额 账龄
号 合计数的比例 期末余额 金额 比例
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
1 MERAXIS AG 13,947.63 13.99 1 年以内 697.38 13,947.63 100.00
2 可口可乐集团 12,640.20 12.68 1 年以内 632.01 11,374.11 89.98
Engee PET
Manufacturing
3 8,615.30 8.64 1 年以内 430.76 8,615.30 100.00
Company Nigeria
Limited
Czarnikow Group
4 7,605.71 7.63 1 年以内 380.29 7,605.71 100.00
Limited
5 雀巢集团 6,745.01 6.76 1 年以内 337.25 6,745.01 100.00
合计 49,553.85 49.70 - 2,477.69 48,287.76 97.45
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
Czarnikow Group
1 17,599.90 19.47 1 年以内 879.99 17,599.90 100.00
Limited
2 MERAXIS AG 15,009.41 16.60 1 年以内 750.47 15,009.41 100.00
Engee PET
Manufacturing
3 10,799.04 11.94 1 年以内 539.95 10,799.04 100.00
Company Nigeria
Limited
4 可口可乐集团 7,192.01 7.95 1 年以内 359.60 7,192.01 100.00
Tricon Dry Chemicals,
5 3,987.99 4.41 1 年以内 199.40 3,987.99 100.00
LLC
合计 54,588.34 60.37 - 2,729.42 54,588.34 100.00
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
1 可口可乐集团 7,776.27 18.06 1 年以内 388.81 7,776.27 100.00
2 农夫山泉集团 7,568.49 17.57 1 年以内 378.42 7,568.49 100.00
3 MERAXIS AG 2,154.90 5.00 1 年以内 107.75 2,154.90 100.00
4 益海集团 1,829.31 4.25 1 年以内 91.47 1,829.31 100.00
5 雀巢集团 1,680.76 3.90 1 年以内 84.04 1,680.76 100.00
合计 21,009.73 48.78 - 1,050.49 21,009.73 100.00
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人对上述客户的应收账款余额占比
分别为 48.78%、60.37%、49.70%，占比较大，其主要为信用资质较好、收入规模较大
的国内外知名食品饮料生产企业和化工原材料贸易企业，报告期内基本保持稳定，与发
行人维持长期积极的合作关系，期后回款情况良好，发生坏账损失的风险较低，坏账准
1-55
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备计提充分。
截至 2023 年 4 月 30 日，报告期各期末前五大应收账款客户基本回款完毕， 2022
年度可口可乐集团应收账款尚剩余 1,266.09 万元尚未回款主要系信用证尚未到解付时
间导致，上述款项预计于 2023 年 5 月完成回款。
（三）应收账款账龄结构以及期后回款情况
1、账龄结构情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 99,661.20 99.94% 4,984.42
1-2 年 0.95 0.00% 0.09
2-3 年 - - -
3-4 年 4.76 0.00% 4.76
4-5 年 50.97 0.05% 50.97
5 年以上 - - -
合计 99,717.87 100.00% 5,040.25
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 90,354.28 99.94% 4,517.71
1-2 年 - - -
2-3 年 4.76 0.01% 4.76
3-4 年 50.97 0.06% 50.97
4-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 90,410.01 100.00% 4,573.44
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 42,996.27 99.84% 2,149.81
1-2 年 11.76 0.03% 1.18
2-3 年 56.65 0.13% 17.00
3-4 年 - - -
1-56
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4-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 43,064.69 100.00% 2,167.99
注：此处包含按单项计提坏账准备的应收账款统计。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司 1 年以内应收账款占各期末应收账
款账面余额的比例均超过 99%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应
收账款。
2、期后回款情况
截至 2023 年 4 月 30 日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金额（截至
时间 期末余额 回款比例
2023 年 4 月 30 日）
2022 年 12 月 31 日 99,717.87 98,234.64 98.51%
2021 年 12 月 31 日 90,410.01 90,352.46 99.94%
2020 年 12 月 31 日 43,064.69 43,000.23 99.85%
由上表可知，报告期内公司的应收账款期后回款情况良好。对于未收回的应收账款，
公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（四）同行业可比公司情况
1、同行业可比公司应收账款的占比情况
报告期同行业可比公司应收账款及对应的占比情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 74,061.13 75,944.79 35,036.53
华润材料 营业收入 1,732,685.03 1,321,024.99 1,238,040.63
应收账款占比 4.27% 5.75% 2.83%
应收账款 292,024.59 193,915.03 127,505.37
三房巷 营业收入 2,283,712.78 1,947,917.27 1,629,979.75
应收账款占比 12.79% 9.95% 7.82%
1-57
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公司简称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 183,042.86 134,929.91 81,270.95
平均数 营业收入 2,008,198.91 1,634,471.13 1,434,010.19
应收账款占比 9.11% 8.26% 5.67%
应收账款 94,677.63 85,836.56 40,896.70
万凯新材 营业收入 1,938,604.31 958,676.97 929,752.22
应收账款占比 4.88% 8.95% 4.40%
由上表可知，同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高，且应收账款余额占营业
收入的比重呈逐年上涨的趋势。与同行业上市公司相比，发行人应收账款期末余额占营
业收入的比重较同行业上市公司相比适中，符合行业整体水平，应收账款期末余额与收
入规模相符。
2、同行业可比公司的信用政策情况
公司与同行业可比公司对客户采取的信用政策对比如下：
项目 内销 外销
华润材料
对授予信 用 期的集团 客 户一般给予
对授予信用期的集团客户一般给予 15-35
120 天以内的信用期，少部分优质客户
信用政策 天的信用期，其余客户采用现款现货的方
给予 180 天以内的信用期，其余客户
式进行结算
采用现款现货的方式进行结算。
万凯新材
对部分集团客户授予不超过 120 天的
对部分集团客户授予 5-30 天的信用期，其
信用政策 信用期，其余客户采用现款现货的方
余客户采用现款现货的方式进行结算
式进行结算
注：三房巷未披露其客户信用政策情况。
由上表可知，信用政策上，发行人对内销客户给予 5-30 天的信用期，对外销客户
给予不超过 120 天的信用期，与同行业可比上市公司华润材料信用政策基本一致。
公司的主要信用政策与同行业上市公司华润材料无显著差异，符合行业特征。
3、同行业可比公司坏账计提政策及计提比例对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例
对比情况如下：
1-58
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公司简称 6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
华润材料 0% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
三房巷 6% 6% 10% 50% 100% 100% 100%
平均值 3% 5.5% 15% 50% 100% 100% 100%
万凯新材 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
公司 2 年以内应收账款坏账准备计提比例处于可比公司的区间内，具有合理性。公
司 2-5 年应收账款坏账准备计提比例低于行业可比公司，主要系公司全部按组合计提坏
账准备的应收账款均按照账龄组合计提坏账准备，覆盖范围全、无例外情形，而部分可
比公司对关联方组合不计提坏账准备；且报告期各期末，公司 2-5 年应收账款占各期末
应收账款账面余额的比例分别为 0.13%、0.06%和 0.06%，占比及金额极低，对公司财
务状况的影响极小。公司 5 年以上应收账款坏账准备计提比例与可比公司一致。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司综合坏账计提比例情况如下：
公司简称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
华润材料 0.03% 0.02% 0.03%
三房巷 1.49% 2.26% 2.21%
平均值 0.76% 1.14% 1.12%
万凯新材 5.05% 5.06% 5.03%
由上表可知，发行人综合坏账计提比例情况较同行业可比上市公司略高，基本维持
5%水平，即应收账款账龄主要为 1 年以内，整体账龄较短，集中度高，与同行业可比
公司情况一致。
综上，应收账款账面余额较高系同行业普遍现象，且同行业可比公司的应收账款余
额占营业收入的比重呈逐年上涨的趋势，公司与同行业的变动趋势不存在较大差异；公
司的客户均为行业内知名公司，且报告期内较为稳定，客户信用状况良好，到期无法收
回的风险较小。报告期内，公司各期末应收账款账龄以 1 年以内为主，账龄结构较为健
康，公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。
公司制定的应收账款坏账准备计提方法与同行业基本相当，并在报告期内严格执行，各
期实际发生坏账金额较小，各期计提的坏账准备可以覆盖实际发生的坏账损失金额，已
充分计提应收账款坏账准备，公司主要应收账款不存在到期无法收回的风险。
1-59
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五、结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化趋势，说明库
存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，并结合同行业上市公司计提情况说
明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价准备的风险
（一）结合报告期内库存商品的构成种类、销售价格、毛利率等变化趋势，说明
库存商品跌价准备计提金额的计算依据和计算过程
1、库存商品的构成种类
报告期各期末，公司库存商品构成情况如下：
单位：吨、万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
明细
账面余额 跌价金额 账面余额 跌价金额 账面余额 跌价金额
瓶级 PET 137,886.26 2,131.49 89,309.60 17.42 70,533.97 51.51
大有光 PET 6,743.91 811.29 6,312.53 102.71 3,297.55 37.14
其他 PET 25.12 1.77 21.53 - - -
其他 450.33 - 1,083.28 - 303.62 -
合计 145,105.63 2,944.55 96,726.94 120.13 74,135.13 88.64
注：其他主要为包装物。
公司主要库存商品为 PET，截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司库存商
品金额分别为 74,135.13 万元、96,726.94 万元及 145,105.63 万元，2022 年度 PET 库存
金额较高主要系公司锅炉改造完成及年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（一
期）投产，产能增加导致库存商品生产备货数量增加，同时由于原材料价格上涨导致库
存商品单价相应上涨，库存商品相应增加。
2、销售价格及毛利率等的变化情况
报告期，公司瓶级 PET 以及大有光 PET 的销售价格以及毛利率情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 平均单价 平均单价 平均单价
毛利率 毛利率 毛利率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
瓶级 PET 7,062.85 8.37% 5,795.38 8.05% 5,224.22 11.53%
大有光 PET 6,967.84 8.96% 5,908.11 5.94% 4,396.03 -3.95%
1-60
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（1）销售价格的变化情况
2020 年受外部环境因素及石油价格下跌影响，主要原材料及 PET 市场价格下跌，
公司瓶级 PET 平均单价相对较低，随着市场复苏，2021 年及 2022 年公司瓶级 PET 以
及大有光 PET 产品价格整体呈上涨趋势。受产品价格逐年增长的影响，虽然报告期主
要原材料 PTA、MEG 市场价格整体上涨，但公司瓶级 PET、大有光 PET 存货跌价金额
整体较低，报告期各期末存货跌价计提金额与销售价格变动相匹配。
（2）毛利率的变化情况
1）瓶级 PET
报告期内公司主要产品瓶级 PET 毛利率较为稳定，2020 年度较高主要受石油价格
大幅下跌及外部环境因素影响，导致公司瓶级 PET 产品原材料价格下降，且降幅大于
销售单价降幅，致使公司瓶级 PET 毛利率显著提升。报告期内，瓶级 PET 存货跌价金
额分别为 51.51 万元、17.42 万元、2,131.49 万元，计提比例为 0.07%、0.02%及 1.55%，
存货跌价计提比例较低，与瓶级 PET 毛利率变动趋势一致。
2022 年度瓶级 PET 毛利率有所上涨，但存货跌价金额较 2021 年末有所提高主要系
2022 年第四季度瓶级 PET 市场价格显著下降，降幅达 20.34%，公司库存商品可变现价
值降幅较大，同时 2022 年末结存瓶级 PET 受生产时点原材料 PTA 价格较高的影响，瓶
级 PET 单位成本相对较高，上述情况综合导致了 2022 年末瓶级 PET 存货跌价准备有所
增加。
1-61
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瓶级 PET、PTA、MEG 市场价格走势
数据来源：CCF。
2）大有光 PET
报告期内，公司大有光 PET 的毛利率有所波动，系大有光 PET 整体销量相对较小，
毛利率的变动受订单签订时点的单价以及后续实施订单时原材料价格波动所致。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司大有光 PET 存货跌价金额分别为 37.14 万
元、102.71 万元、811.29 万元，计提比例分别为 1.13%、1.63%及 12.03%。2020 年度，
大有光 PET 毛利率为负，但存货跌价准备计提比例较低主要系随着 2020 年末市场价格
趋于平稳，毛利率逐步恢复，期末负毛利的影响因素基本已经消除，因此存货跌价准备
计提比例较低。
2022 年度大有光 PET 毛利率较 2021 年度有所提高，但存货跌价准备金额大幅上涨，
主要系 2022 年第四季度大有光 PET 市场价格有所降低，但部分备货大有光 PET 生产时
点在 2022 年 7 月及 8 月，原材料价格处于高位，成本较高，因此导致 2022 年末大有光
PET 存货跌价准备金额大幅上涨。
3、库存商品跌价准备计提金额的计算依据及计算过程
（1）库存商品跌价准备的计算依据
报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，具体计算依据如下：
1-62
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库存商品可变现净值=估计售价-销售费用和相关税费；当库存商品账面金额高于库
存商品可变现净值时，库存商品减值金额=库存商品账面金额-库存商品可变现净值。
1）估计售价，对在手销售订单中各型号的数量能够覆盖期末结存库存商品的数量
部分，按在手销售订单各型号的平均销售单价，作为售价的依据；对在手销售订单中各
型号的数量不能覆盖期末结存库存商品的数量部分，参考中国化纤网 CCF 报告期各期
末瓶级 PET 以及大有光 PET 公开市场价格，作为售价的依据。
2）销售费用和相关税费，系根据报告期各期库存商品的估计售价和预计费率计算。
预计费率参考历史销售费用和税金及附加占营业收入比率测算。
（2）库存商品跌价准备的计算过程
报告期各期，库存商品减值测试和跌价准备计算过程如下：
（1）2022 年 12 月 31 日
在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
一般贸
3,045.51 4,501.87 - 4,501.87 6,764.99 122.27 - 5,752.21 510.99
易 601
一般贸
48.47 71.05 - 71.05 6,822.39 122.27 - 5,752.21 8.47
易 611
一般贸
389.05 607.22 - 607.22 6,407.09 122.27 - 5,752.21 47.19
易 621
一般贸
1,982.35 3,268.15 195.85 3,072.30 6,065.66 122.27 6,532.89 5,752.21 133.87
易 631
一般贸
4.32 7.60 - 7.60 5,690.62 122.27 - 5,752.21 0.05
易 638
一般贸
0.46 1.00 - 1.00 4,640.26 122.27 - 5,752.21 -
易 651
一般贸
682.49 1,025.13 - 1,025.13 6,657.54 122.27 - 5,752.21 105.34
易 681
一般贸
1,084.62 1,649.06 1,188.00 461.06 6,577.19 132.78 6,249.63 6,238.94 76.41
易 711
一般贸
3,476.19 5,019.85 693.00 4,326.85 6,924.89 132.53 6,209.86 6,238.94 412.88
易 712
一般贸
1.92 3.28 - 3.28 5,868.27 132.62 - 6,238.94 -
易 761
一般贸
38,219.57 62,573.70 62,573.70 - 6,107.93 132.11 6,214.95 6,238.94 157.00
易 801
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在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
一般贸
15,466.44 24,747.55 24,747.55 - 6,249.69 135.54 6,376.57 6,238.94 21.42
易 811
一般贸
24,272.50 39,576.38 38,683.30 893.08 6,133.08 132.89 6,252.08 6,238.94 56.14
易 821
一般贸
31,537.83 49,914.26 19,036.75 30,877.51 6,318.40 133.31 6,324.10 6,238.94 899.92
易 851
一般贸
13,187.00 21,396.06 2,402.40 18,993.66 6,163.28 132.62 6,588.92 6,238.94 108.19
易 881
一般贸
1,837.66 2,810.97 63.80 2,747.17 6,537.43 132.81 6,637.17 6,238.94 118.70
易 901
一般贸
19.10 32.10 - 32.10 5,950.35 132.62 - 6,238.94 -
易 906
一般贸
159.25 241.45 166.53 74.92 6,595.84 132.62 7,641.40 6,238.94 3.67
易 912
一般贸
172.30 247.45 204.53 42.93 6,963.10 132.62 9,066.15 6,238.94 3.68
易 916
一般贸
2.56 3.77 - 3.77 6,772.36 132.62 - 6,238.94 0.25
易 231
一般贸
1.81 2.63 - 2.63 6,893.20 132.62 - 6,238.94 0.21
易 286
一般贸
1.38 2.51 - 2.51 5,500.83 132.62 - 6,238.94 -
易 3912
一般贸
4.44 6.40 - 6.40 6,932.37 132.62 - 6,238.94 0.53
易 261
一般贸
660.87 1,085.70 165.00 920.70 6,087.06 129.68 6,100.88 6,238.94 1.91
易 781
一般贸
76.29 132.30 - 132.30 5,766.43 122.27 - 5,752.21 1.81
易 6311
进料加
514.96 752.70 752.70 - 6,841.46 147.54 6,941.38 6,337.79 3.58
工 601
进料加
4,938.65 7,804.53 7,804.53 - 6,327.93 134.67 6,335.33 6,337.79 99.33
工 801
进料加
34.26 44.00 44.00 - 7,787.22 140.36 6,603.56 6,337.79 5.83
工 811
进料加
2,334.81 3,467.20 3,467.20 - 6,733.98 135.81 6,389.13 6,337.79 166.65
工 821
进料加
12.58 18.70 18.70 - 6,729.46 143.89 6,769.22 6,337.79 0.19
工 851
进料加
5.86 8.80 8.80 - 6,659.09 135.96 6,396.23 6,337.79 0.35
工 881
进料加
479.78 742.50 742.50 - 6,461.75 134.72 7,257.64 6,337.79 -
工 901
1-64
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在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
合计 144,655.30 231,765.87 162,958.83 68,807.05 2,944.55
注 1：以上价格均为不含税价格。
注 2：实际测算以 KG 以及元/KG 为单位，换算为吨以及元/吨存在测算尾差，此处按实际结果列示。
注 3：市场价格来源于中国化纤网 CCF 统计的期末市场价格。
（2）2021 年 12 月 31 日
在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
一般贸
21.53 40.06 0.03 40.03 5,375.83 166.12 8,849.56 6,946.90 -
易 286
一般贸
180.22 306.27 - 306.27 5,884.28 138.61 - 5,796.46 6.93
易 601
一般贸
0.54 0.95 - 0.95 5,703.74 138.61 - 5,796.46 0.00
易 611
一般贸
0.97 2.22 - 2.22 4,375.75 138.61 - 5,796.46 -
易 621
一般贸
2,503.12 4,297.40 2,882.95 1,414.45 5,824.72 45.62 5,738.08 5,796.46 48.58
易 631
一般贸
103.23 181.40 - 181.40 5,690.62 138.61 - 5,796.46 0.59
易 638
一般贸
0.46 1.00 - 1.00 4,640.26 138.61 - 5,796.46 -
易 651
一般贸
1,186.05 1,954.08 748.90 1,205.18 6,069.59 113.50 7,695.84 5,796.46 46.60
易 681
一般贸
72.46 130.90 - 130.90 5,535.82 166.12 - 6,946.90 -
易 701
一般贸
765.15 1,350.80 462.00 888.80 5,664.44 109.30 6,781.42 6,946.90 -
易 711
一般贸
6,451.19 11,115.63 957.00 10,158.63 5,803.71 151.82 6,756.55 6,946.90 -
易 712
一般贸
1.92 3.28 - 3.28 5,868.27 166.12 - 6,946.90 -
易 761
一般贸
25,396.33 43,696.99 43,696.99 - 5,811.92 - 6,060.74 6,946.90 -
易 801
1-65
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在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
一般贸
13,442.83 23,536.63 23,536.63 - 5,711.45 - 6,268.19 6,946.90 -
易 811
一般贸
17,221.33 29,923.87 29,923.87 - 5,755.05 - 6,464.43 6,946.90 -
易 821
一般贸
14,205.68 25,186.10 25,186.10 - 5,640.29 - 6,114.07 6,946.90 -
易 851
一般贸
223.82 384.09 384.09 - 5,827.18 20.95 5,807.50 6,946.90 1.56
易 881
一般贸
1,002.36 1,641.47 224.40 1,417.07 6,106.46 143.41 5,543.21 6,946.90 15.86
易 901
一般贸
41.15 69.15 - 69.15 5,950.35 166.12 - 6,946.90 -
易 906
一般贸
52.03 86.40 - 86.40 6,022.13 166.12 - 6,946.90 -
易 912
一般贸
266.86 432.25 - 432.25 6,173.68 166.12 - 6,946.90 -
易 916
进料加
2,337.94 3,898.00 3,898.00 - 5,997.79 134.90 8,683.93 5,641.60 -
工 601
进料加
5,415.18 9,186.10 9,186.10 - 5,894.97 134.90 6,777.71 5,641.60 -
工 801
进料加
2,595.16 4,439.60 4,439.60 - 5,845.47 134.90 6,824.16 5,641.60 -
工 821
进料加
1,939.82 3,375.90 3,375.90 - 5,746.07 134.90 6,112.51 - -
工 851
进料加
13.85 23.10 23.10 - 5,993.52 134.90 7,757.47 5,641.60 -
工 881
进料加
202.49 330.00 330.00 - 6,136.15 139.67 7,186.24 5,840.70 -
工 901
合计 95,643.67 165,593.64 149,255.66 16,337.99 120.13
注 1：以上价格均为不含税价格。
注 2：实际测算以 KG 以及元/KG 为单位，换算为吨以及元/吨存在测算尾差，此处按实际结果列示。
注 3：市场价格来源于中国化纤网 CCF 统计的期末市场价格。
1-66
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（3）2020 年 12 月 31 日
在手订 结存单预计单 在手订
结存 在手订单 市场
库存商 结存数量 单未覆 位成本位费用 单覆盖
金额 覆盖数量 价格 测算跌价（万元）
品型号 （吨） 盖数量 （元/ 及税金 单价
（万元） （吨） （元/吨）
（吨） 吨）（元/吨）（元/吨）
I=MAX（（E-G+F）,0）
- A B C D=B-C E=A/B F G H *C +MAX
（（E-H+F）,0）*D
WK-601 9.09 19.30 10.00 9.30 4,707.29 108.85 4,601.77 4,314.16 0.83
WK-631 2,809.75 6,497.62 6,497.62 - 4,324.28 99.99 4,417.36 4,314.16 2.04
WK-621 478.71 1,094.00 - 1,094.00 4,375.76 101.18 - 4,314.16 34.28
WK-701 76.12 137.50 - 137.50 5,535.82 128.01 - 4,734.51 14.95
WK-711 1,469.47 3,307.71 - 3,307.71 4,442.58 102.73 - 4,734.51 -
WK-712 2,629.39 5,978.94 - 5,978.94 4,397.75 101.69 - 4,734.51 -
WK-761 150.51 256.28 95.70 160.58 5,873.05 135.81 4,601.77 4,734.51 36.56
WK-801 17,498.40 43,165.04 43,165.04 - 4,053.84 103.80 4,739.53 4,734.51 -
WK-811 17,455.33 42,390.19 42,390.19 - 4,117.78 102.73 5,112.42 4,734.51 -
WK-821 19,206.61 47,603.52 47,603.52 - 4,034.70 102.88 4,719.45 4,734.51 -
WK-851 8,203.56 19,827.21 19,827.21 - 4,137.53 103.88 5,088.45 4,823.01 -
WK-881 3,563.27 8,411.95 8,411.95 - 4,235.96 100.42 4,770.56 4,823.01 -
WK-901 281.30 611.90 611.90 - 4,597.06 106.30 5,146.18 4,823.01 -
合计 73,831.51 179,301.16 168,613.13 10,688.02 - - - - 88.64
注 1：以上价格均为不含税价格。
注 2：实际测算以 KG 以及元/KG 为单位，换算为吨以及元/吨存在测算尾差，此处按实际结果列示。
注 3：市场价格来源于中国化纤网 CCF 统计的期末市场价格。
（二）结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，
未来是否存在大额存货跌价准备的风险
1、同行业可比公司存货跌价准备比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的存货跌价计提情况如下：
单位：万元
公司简称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货账面余额 230,301.05 151,901.56 176,251.30
华润材料
存货跌价准备 4,043.13 - -
1-67
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公司简称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占比 1.76% - -
存货账面余额 269,188.82 215,838.38 155,985.40
三房巷 存货跌价准备 7,083.37 821.07 2,193.32
占比 2.63% 0.38% 1.41%
同行业平均比例 占比 2.20% 0.19% 0.71%
存货账面余额 248,972.36 190,784.51 123,768.93
万凯新材 存货跌价准备 3,302.51 120.13 88.64
占比 1.33% 0.06% 0.07%
报告期内，公司与可比公司存货跌价准备计提政策一致，均于资产负债表日按照成
本与可变现净值孰低计量，对于存货因销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净
值的部分，计提存货跌价准备。
报告期内，公司与华润材料的存货计提跌价比例较为接近，但均低于三房巷的存货
计提比例，主要系受主营产品结构的影响，三房巷主要原材料 PTA 系自行生产，而公
司与华润材料均为外购原材料。2022 年公司存货跌价计提比例低于华润材料，主要系
由于产品结构、结算模式、收入规模及存货跌价计算参数选取的不同，因此计提的存货
跌价比例略高于发行人。发行人与同行业可比公司存货跌价计提比例均较低，公司的存
货跌价计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。公司报告期内存货跌价准备计提充
分。
2、未来是否存在大额存货跌价准备的风险
公司主要产品 PET 的价格受原材料 PTA 和 MEG 价格变动趋势的综合影响，原材
料价格上涨或下跌会直接传导给 PET。受价格传导的影响，PET 的可变现净值亦会同步
变动，一定程度上可以平抑存货跌价的风险。但若未来市场发生巨大不利变化，原材料
价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货
将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。公司已于募集说明书“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中对存货跌价的风险
进行了充分的风险提示。
1-68
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六、结合报告期内套期保值业务规模及盈亏情况、除套期保值外所投资项目规模
及盈亏波动情况，说明报告期内套期保值业务规模是否与公司主营业务规模相适应，
投资损益发生较大波动的原因及合理性，是否存在风险管控措施以及措施的有效性，
未来是否存在投资收益持续下滑的风险
（一）报告期内套期保值业务规模、与公司主营业务规模匹配情况及盈亏情况
1、报告期内套期保值业务规模、与公司主营业务规模匹配情况
报告期各期末，公司套期保值工具相关合约的工具类型、数量、金额、交割期限、
覆盖风险敞口等情况如下：
（1）PTA 期货
单位：万吨、万元
期末 期末 期末在手 注 期末在手 注
注 交割期限 数量占比[ 2] 金额占比[ 2]
持仓数量 持仓金额[ 1] 订单数量 订单金额
期间
E=A/ G=B/
A B C D F
（D*0.8445） （F*0.8445）
2023 年 3
2022 年末 4.35 22,451.29 月、5 月、7 50.96 10.10% 324,541.87 8.19%
月、9 月
2022 年 5
2021 年末 7.41 34,460.99 69.66 12.59% 449,284.72 9.08%
月、9 月
2020 年末 - - - 50.66 0.00% 269,619.83 0.00%
注 1：期末持仓金额=∑持仓数量×开仓价格，下同。
注 2：数量占比及金额占比为期末 PTA 期货持仓数量及金额与瓶级 PET 销售订单对应数按 PTA 单
耗经验比值 0.8445 换算的 PTA 拟采购数及金额的比值。
（2）MEG 期货
单位：万吨、万元
期末 期末持仓 [注
期末在手订 数量占比 期末在手订 金额占比[注
交割期限 1] 1]
持仓数量 金额 单数量 单金额
期间
E=A/ G=B/
A B C D F
（D*0.34） （F*0.34）
2022 年末 3.10 12,998.70 2023 年 5 月 50.96 17.92% 324,541.87 11.78%
2022 年 1
2021 年末 0.97 5,030.72 69.66 4.11% 449,284.72 3.29%
月、5 月
2020 年末 - - - 50.66 0.00% 269,619.83 0.00%
注 1：数量占比及金额占比为期末 MEG 期货持仓数量及金额与瓶级 PET 销售订单对应数按 MEG
单耗经验比值 0.34 换算的 MEG 拟采购数及金额的比值。
1-69
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报告期各期末，公司持有的原材料期货数量未超过在手订单对应的拟采购原材料数
量，且期货持仓金额及占比均较低，期末持仓情况较为合理。
2、报告期内套期保值业务盈亏情况
若主要原材料价格出现下跌，公司商品期货交易将出现亏损，但公司可以相对较低
的价格采购原材料，主营业务毛利因此增加；反之则商品期货交易出现盈利，而主营业
务毛利减少。报告期内，PTA、MEG 原材料市场价格总体呈上升趋势，公司买入的部
分期货合约锁定了部分原材料价格成本和业务毛利，有效防范了原材料价格上升风险，
平抑了原材料价格波动给公司业绩带来的风险。
2020 年、2021 年和 2022 年，公司商品期货交易的投资收益分别为-2,674.78 万元、
1,430.74 万元和-1,702.60 万元，但净利润分别为 20,256.71 万元、44,190.44 万元及
95,690.84 万元，整体盈利能力较为稳健。2020 年、2021 年和 2022 年，公司综合毛利
率分别为 4.95%、7.38%及 7.59%，将期货交易损益模拟计入成本后，各年模拟综合毛
利率分别为 5.24%、7.23%、7.68%，总体上呈现稳定向好趋势。
综上所述，公司商品期货业务规模与公司主营业务规模匹配，取得了预期效果，达
到了套期保值目的。
（二）除套期保值外所投资项目规模及盈亏波动情况
报告期内，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行理财 959.83 142.02 -（注）
延迟定价合约 -441.63 -3,014.05 -
期货交易 -1,702.60 1,430.74 -2,674.78
远期结售汇 -3,946.43 -399.33 -34.79
合计 -5,130.83 -1,840.63 -2,709.58
注：2020 年度公司理财收益计入非经常性损益-委托他人投资或管理资产的损益中
1-70
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1、银行理财
报告期内，公司银行理财发生额及损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
理财发生额 131,803.67 253,700.00 253,265.00
损益金额 959.83 142.02 150.65（注）
收益率 0.73% 0.06% 0.06%
注：2020 年度公司理财收益计入非经常性损益-委托他人投资或管理资产的损益中，为便于数据的
可比性，此处一同进行比较
2020 年-2021 年，公司闲置资金较少，主要购买短期理财，收益率较低；2022 年，
随着公司首次公开发行募集资金后，现金流情况得以改善，自有资金量有所上升，公司
闲置资金购买了期限较长、利率相对较高的理财，收益率上升。
2、延迟定价合约
公司自 2021 年起签订延迟定价合约，2021 年及 2022 年，公司延迟定价合约交易
规模及损益情况如下：
占全年采购该标的
年度 标的物 采购数量（万吨） 损益金额（万元）
物的比例
2022 年度 PTA 4.80 2.00% -441.63
2021 年度 PTA 19.23 14.07% -3,014.05
2020 年度 - - - -
延迟定价合约系发行人为应对原材料价格下跌的风险，与部分原材料供应商约定的
延迟定价条款，即在采购合同签订时先按市场价格确定采购暂定价，同时约定在后续时
点，参考期货合约价格确定最终结算价格的业务模式。在原材料价格处于下行趋势的情
况下，公司采取延迟定价可以获得材料价格下跌的收益，以平抑原材料存货减值的风险；
在原材料价格处于上升趋势的情况下，公司采取延迟定价虽然采购价格上升，但原材料
库存价值同样上升，将平抑采购价格上升的风险。
1-71
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3、远期结售汇交易
报告期内，公司远期结售汇交易规模及损益情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
远期结售汇合约金额（万美元） 13,005.00 1,100.00 1,006.54
损益金额（万元） -3,946.43 -399.33 -34.79
注：报告期内远期结售汇合约主要与工商银行、宁波银行、交通银行以及光大银行签订
为防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，发行人在保证日
常营运资金需求的情况下，与银行等金融机构开展远期结售汇业务，该业务均是以锁定
成本、规避和防范汇率风险为目的，不会对公司主营业务产生影响。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别
为 23.57%、39.87%和 42.68%，呈逐年上升趋势，因此公司相应增加了远期结售汇交易
规模。同时，2022 年公司首次公开发行募集资金后，现金流情况得以改善，自有资金
量有所上升，可以进一步提升远期结售汇交易规模以控制汇率波动风险，故 2022 年该
类交易规模有所提升。
（三）投资损益发生较大波动的原因及合理性
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益分别为-2,709.58 万元、-1,840.63 万元和-5,130.83
万元。公司开展的相关投资交易目的主要系应对原材料价格及汇率波动风险，而非赚取
投资收益，各期投资收益存在波动由市场行情等因素决定，因此相关投资损失已从主营
业务利润中基本得到弥补，不会对公司主营业务产生重大不利影响。
（四）各项投资的风险管控措施以及措施的有效性
1、延迟定价合约
公司制定了《万凯新材料股份有限公司原材料采购延迟定价合约管理办法》对延迟
定价合约进行管理，相关风控措施得到了有效执行。制度规定，公司签订延迟定价合约，
以控制生产经营中的原材料存货价值波动风险为主要目的，管控采购成本和数量，并就
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相关业务的品种范围、采购方式、数量控制、价格管理、内部审核流程等做出明确规定。
2、期货交易
公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》对商品期货交易进行管理，相关风
控措施得到了有效执行。制度规定，公司从事衍生品投资业务，以规避生产经营中的价
格风险为主要目的，禁止投机和套利交易，并就相关业务操作原则、品种范围、审批权
限、保证金规模、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程
序等做出明确规定。
就组织架构，公司建立了商品期货套期保值领导小组、商品期货套期保值结算小组
和商品期货套期保值监督小组，互相制约监督，确保各环节操作规范。就审批流程，制
度规定每笔交易指令均由公司商品期货套期保值领导小组下达，交易员所进行的操作均
由商品期货套期保值领导小组于系统中审批。就交易规模，公司严格控制商品期货交易
的资金规模，合理计划和使用保证金，加强资金管理的内部控制，不得超过公司股东大
会批准的保证金额度，将公司的风险水平减低在可控范围内。此外，公司将重点关注期
货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
2022 年 4 月，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八会议、2021 年
度股东大会审议通过了 2022 年度开展原材料期货套期保值业务的议案，独立董事发表
了同意的独立意见；2023 年 3 月，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十七会议、2022 年度股东大会审议通过了 2023 年度开展原材料期货套期保值业务的议
案，独立董事发表了同意的独立意见。公司开展商品期货套期保值业务履行了必要的审
议程序。
3、远期结售汇业务
公司制定了《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》，对远期结售汇业务进行管理，
相关风控措施得到了有效执行。制度规定，公司从事远期结售汇业务规模与外销收款规
模相匹配，禁止投机和套利交易，选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、
外汇期权业务开展套期保值业务，并只能在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。
制度制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格
在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员
素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。此外，公司加
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强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程，定期对上述业务的
规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
2022 年 4 月，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八会议审议通过
了 2022 年度开展远期结售汇业务的议案，独立董事发表了同意的独立意见；2022 年 5
月，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审议，以及 2022 年 8
月，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议、2022 年第一次临时
股东大会审议通过了增加远期结售汇额度的议案，独立董事均发表了同意的独立意见；
2023 年 3 月，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七会议审议通过了
2023 年度开展远期结售汇业务的议案，独立董事发表了同意的独立意见。公司开展远
期结售汇业务及增加相关额度均履行了必要的审议程序。
公司开展上述投资业务目的主要系应对原材料价格及汇率波动风险，报告期内，公
司经营稳定、财务状况稳健，在原材料价格及汇率大幅波动的市场行情下经营稳定性未
受到重大不利影响，说明上述投资业务的开展达到一定效果，相关风险控制措施得到有
效执行。
（五）未来投资收益持续下滑的风险
如前所述，报告期内，公司开展延迟定价合约、期货交易及远期结售汇交易目的主
要系应对原材料价格及汇率波动风险，而非赚取投资收益，因此各期投资收益存在波动
由市场行情等因素决定，未来可能存在投资收益持续下滑的风险，但发行人通过开展相
关交易、承担一定投资收益亏损，而平抑了原材料价格及汇率波动给公司业绩带来的风
险。
七、结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负
债结构的影响，说明是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险
以及应对偿债风险的相关措施
（一）本次发行规模对公司资产负债结构的影响
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计入权
益类科目的债券产品、向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充
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属性的次级债、二级资本债，累计债券余额为 0 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
净资产为 559,340.38 万元，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
270,000 万元（含 270,000 万元）。本次可转债发行完毕后，公司累计债券余额占公司 2022
年末净资产的比重为 48.27%，未超过 50%。
公司已出具承诺，自申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最
近一期末净资产的 50%的要求，详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、
公司及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履
行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”之“3、发行人出具的《关于持续满足累
计债券余额不超过净资产 50%的承诺》”。
2、本次发行后公司资产负债结构合理
假设以 2022 年 12 月 31 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，
假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
本次发行完成后， 本次发行完成后，
项目 2022 年 12 月 31 日
转股前 全部转股后
资产合计 1,158,465.59 1,428,465.59 1,428,465.59
负债合计 599,125.20 869,125.2 599,125.20
资产负债率（合并） 51.72% 60.84% 41.94%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因
素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着
后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，是否有足够的现金流来支
付公司债券的本息，是否存在偿债风险
1、公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
2020 年、2021 年及 2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,256.71
万元、44,190.44 万元及 95,690.84 万元，平均三年可分配利润为 53,379.33 万元。公司
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 270,000 万元（含 270,000 万元），
参考发行公告日在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间、期限为 6 年、评级为
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AA 的 20 只创业板可转换公司债券利率的最大值，拟定本次可转债发行最高年利率为
2.5%，则年利息额最高为 6,750.00 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各
类债券一年的利息。
2、公司未使用授信额度可以为本次可转债本息偿付提供保障
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有各商业银行综合授信额度 582,515.00 万元，具
体明细如下：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 未使用额度
1 中国工商银行股份有限公司海宁支行 55,000.00 21,314.36
2 兴业银行股份有限公司海宁支行 45,000.00 28,160.00
3 中国建设银行股份有限公司海宁支行 40,000.00 35,000.00
4 中国银行股份有限公司海宁支行 36,500.00 19,962.07
5 中国进出口银行股份有限公司浙江省分行 35,000.00 20,000.00
6 中国农业银行股份有限公司海宁支行 30,000.00 30,000.00
7 宁波银行股份有限公司海宁支行 30,000.00 -
8 交通银行股份有限公司萧山支行 30,000.00 11,359.39
9 广发银行股份有限公司萧山支行 15,000.00 10,000.00
10 浦发银行股份有限公司海宁支行 15,000.00 3,300.00
11 华夏银行股份有限公司海宁支行 20,000.00 8,098.47
12 中信银行股份有限公司海宁支行 15,000.00 3,875.48
13 交通银行股份有限公司海宁支行 9,000.00 3,000.00
14 中国工商银行股份有限公司涪陵分行 89,015.00 952.97
15 中国银行股份有限公司涪陵分行 26,000.00 5,000.00
16 中国建设银行股份有限公司涪陵分行 40,000.00 28,710.89
17 重庆农村商业银行股份有限公司 30,000.00 -
18 中信银行股份有限公司涪陵支行 12,000.00 3,380.62
19 华夏银行股份有限公司涪陵支行 10,000.00 10,000.00
合计 582,515.00 242,114.25
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关
系，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有各商业银行综合授信额度 582,515.00 万元，
其中未使用授信额度 242,114.25 万元，银行授信未使用额度可为本次可转债到期本息兑
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付提供保障，公司未来的偿债风险较低。
3、公司现有货币资金余额和未使用银行授信为本次可转债本息偿付提供保障
单位：万元
项目 明细 金额
最近三年平均归属于母公司净利润 53,379.33
可用于本次可转 可转债存续期 6 年内预计净利润合计（注 1） 320,275.98
债的本息偿付的
项目 截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额（注 2） 115,126.65
截至 2022 年 12 月 31 日未使用银行授信额度 242,114.25
合计 730,896.21
本次发行可转债规模 270,000.00
本次发行可转债
可转债年利息总额（注 3） 21,600.00
本息偿付
可转债到期赎回溢价金额（注 4） 54,000.00
合计 345,600.00
注 1：可转债存续期 6 年内预计净利润合计=最近三年平均归属于母公司的净利润*6，此处为测算假
设，非公司盈利预测；
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额不包括首次公开发行募集资金和保证金等权利受限资金；
注 3：出于谨慎考虑，可转债年利息总额参考发行公告日在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
期间、期限为 6 年、评级为 AA 的 20 只创业板可转换公司债券利率的最大值确定，第 1 年至第 6
年利率分别为 0.40%、0.60%、1.00%、1.50%、2.00%、2.50%；
注 4：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间、期限为 6 年、评级为 AA 的 20 只创业板可转换公司债券的最大
到期赎回价格确定为 20%。
按前述利息支出进行测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计 21,600.00
万元，到期需支付本金 270,000.00 万元、赎回溢价 54,000.00 万元，可转债存续期 6 年
本息合计 345,600.00 万元。参照最近三年平均归属于母公司净利润进行测算，公司可转
债存续期 6 年内预计净利润合计 320,275.98 万元，截至 2022 年 12 月 31 日的非受限货
币资金金额 115,126.65 万元、未使用的银行授信额度 242,114.25 万元，合计 730,896.21
万元。即使全部债券持有人均选择到期赎回，足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
此外，随着公司首次公开发行募投项目的投产及本次募投项目的建成，公司业务规
模将进一步扩张，年均经营活动现金流入将逐步增长，并且可转换公司债券具有股票期
权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压
力进一步下降。
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综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流
来支付公司债券的本息，偿债风险较低。
（三）应对偿债风险的相关措施
1、发行人已对偿债风险进行风险提示
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）与本次
发行可转债相关的风险”，对公司偿债风险进行提示，具体如下：
“1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑
付，以及投资者回售时的承兑能力。”
2、发行人应对偿债风险的相关措施
（1）公司销售回款情况良好，获取现金的能力较强，是偿债资金的主要来源
公司主要客户为信用资质较好、收入规模较大的企业，且与公司保持长期稳定合作
关系；同时，公司加强对应收账款控制，加大应收款项的催收力度，有效保障了公司的
资金回笼。
报告期各期内，公司营业收入，销售商品和提供劳务收到的现金，经营活动产生的
现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,938,604.31 958,676.97 929,752.22
销售商品、提供劳务收到的现金 2,110,568.36 997,013.78 1,061,693.02
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
1.09 1.04 1.14
收入
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 1.14、1.04
和 1.09，各期销售回款均大于营业收入，公司销售回款情况良好、获取现金的能力较强，
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为公司提供偿债资金主要来源。
（2）公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展过程中的急需资金周转需求
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关
系，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有各商业银行综合授信额度 582,515.00 万元，
其中未使用授信额度 242,114.25 万元。公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展中
的急需资金周转需求。
因此，公司偿债风险较低，且已在募集说明书中对偿债风险进行了风险提示，并制
定有应对偿债风险的相关措施。
综上所述，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次发
行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债
持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金和银行授
信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额，偿债风险较低。公司已在募集说明书
中对偿债风险进行了风险提示，并制定有应对偿债风险的相关措施。
八、发行人对于上述风险的补充披露
（一）境外收入增长是否可持续的风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”修改并补充了“经营业绩波动风险”
及“国际贸易环境变化风险”：
“经营业绩波动风险：
2020 年、2021 年及 2022 年，公司实现经营收入分别为 929,752.22 万元、958,676.97
万元及 1,938,604.31 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,256.71 万元、
44,190.44 万元及 95,690.84 万元。2021 年及 2022 年，公司营业收入分别同比增加 3.11%
及 102.22%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增加 118.15%及 116.54%。
公司主要从事聚酯材料的生产与销售，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、
下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要
影响。2022 年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及 PET 行业高景气度影
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响，公司经营效益实现超预期提升。未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，
上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议
价能力受限；国内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不
及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩
波动及盈利能力下滑的风险。”
“国际贸易环境变化风险：
2020 年、2021 年及 2022 年，公司境外销售业务收入分别为 158,174.66 万元、
342,741.66 万元及 697,118.02 万元，占主营业务收入比例分别为 23.57%、39.87%及
42.68%。
近年来，全球地缘政治不稳定，经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。如果公司
主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经
营业绩产生不利影响。”
（二）开展原材料贸易的风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”修改并补充披露了“原材料贸易波动
风险”：
“2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易收入分别为 253,454.11 万
元、94,887.77 万元及 300,068.56 万元，波动较大。公司从事原材料贸易业务规模受
原材料市场价格及公司库存管理和订单排产安排影响，具有一定不确定性，公司原材
料贸易收入存在波动风险。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易盈亏分别为-29,335.06 万元、
371.18 万元及 5,653.11 万元，整体波动较大。报告期内，公司在满足自身生产需求的前
提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免
原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特
殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，
且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定
盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。”
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（三）其他业务收入波动较大的风险
公司其他业务收入主要为原材料贸易产生，公司已在募集说明书中“第三节 风险
因素”修改并补充披露了“原材料贸易波动风险”：
“2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易收入分别为 253,454.11 万
元、94,887.77 万元、300,068.56 万元，波动较大。公司从事原材料贸易业务规模受
原材料市场价格及公司库存管理和订单排产安排影响，具有一定不确定性，公司原材
料贸易收入存在波动风险。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司原材料贸易盈亏分别为-29,335.06 万元、
371.18 万元及 5,653.11 万元，整体波动较大。报告期内，公司在满足自身生产需求的前
提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免
原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特
殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，
且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定
盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。”
（四）公司主要应收账款不存在到期无法收回的风险
公司应收账款余额及占营业收入比重与同行业可比公司不存在较大差异，公司期末
应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。公司主要客户
均为信用资质较好的知名企业，公司应收账款账龄结构较为健康，期后回款情况良好，
且公司应收账款计提情况与同行业可比公司基本相当，已充分计提应收账款坏账准备。
公司主要应收账款不存在到期无法收回的风险。
（五）存货跌价准备风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”披露了“存货跌价风险”：
“2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司存货账面价值分别为 123,680.28 万元、
190,664.38 万元及 245,669.84 万元，占期末资产总额的比例分别为 25.56%、27.25%及
21.21%。报告期内，公司存货规模呈快速增长趋势，主要系因公司一、二期导热油炉改
造提升项目、多功能绿色环保高分子新材料项目、年产 120 万吨食品级 PET 高分子新
材料项目一期及二期等多个项目投产，产能大幅提升所致。近年来，全球瓶级 PET 需
求呈现加速增长趋势，2014 年-2022 年瓶级 PET 需求年复合增长率为 6.88%，产能年复
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合增长率约为 3.25%。
公司期末存货余额较大，主要为适应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原
材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司
存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。”
（六）投资收益下滑风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”补充披露了“投资收益下滑风险”：
“2020 年、2021 年及 2022 年，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益分别为-2,709.58 万元、-1,840.63 万元和
-5,130.83 万元。公司开展延迟定价合约、期货交易及远期结售汇交易目的主要系应对
原材料价格及汇率波动风险，而非赚取投资收益，因此各期投资收益存在波动由市场
行情等因素决定，发行人并不一定能保证投资收益的稳定，未来可能存在投资收益持
续下滑的风险。”
（七）偿债风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”披露了“本息兑付风险”：
“在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付
本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若
公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额
兑付，以及投资者回售时的承兑能力。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人境外销售收入实施穿行测试、抽凭测试等，对发行人报告期内的主要
外销客户进行函证，取得回函并对未回函的客户实施替代程序；
2、对发行人报告期内的主要境外客户进行访谈，了解其与发行人的合作历史、业
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务合作、采购情况及结算方式等；
3、查阅发行人报告期内境外产品销售及收入明细表，统计主要境外销售产品类型、
销售地区及客户情况；
4、查阅发行人报告期内境外收入涉及应收账款统计明细表及期后回款统计明细；
5、访谈发行人销售负责人，询问发行人的境外销售总体情况、主要境外客户及区
域分布情况；
6、查询同行业可比公司境外销售的相关公开信息；
7、访谈发行人采购负责人和管理层，查询行业及可比公司的有关公开信息，了解
发行人原材料贸易业务的开展背景、开展该业务以来的历史盈利或亏损情况；
8、获取原材料贸易销售成本清单，了解发行人原材料贸易业务开展规模、盈亏情
况及主要客户供应商情况；
9、对发行人原材料贸易实施穿行测试，获取相关合同、凭证等资料；
10、获取发行人报告期内其他业务收入明细表，了解涉及的主要产品或服务情况，
分析各年其他业务收入波动较大的原因及合理性；
11、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，了解主要客户的情况、账龄结构情
况以及期货回款情况，分析公司应收账款余额较高的合理性，分析坏账准备计提是否充
分；
12、获取同行业可比公司应收账款坏账准备计提会计政策以及应收账款金额的情况，
了解公司坏账准备计提政策以及应收账款金额与同行业可比公司的对比情况；
13、获取发行人报告期库存商品的构成种类情况，获取报告期各类别库存商品的销
售价格以及毛利率情况，分析库存商品跌价准备计提金额是否符合销售价格以及毛利率
变动趋势；
14、了解发行人库存商品计提跌价准备的具体方法和依据，获取并复核发行人报告
期各期末库存商品跌价测算计提表，确认库存商品跌价准备计提金额是否准确；
15、获取同行业可比公司存货跌价准备的金额以及计提比例情况，分析公司存货跌
价准备计提是否符合行业趋势。
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16、查阅并获取报告期内公司商品期货对账单和相关内控制度，统计期末持仓情况
及盈亏情况，了解公司执行商品期货交易的的目的、产生盈亏的原因、采取的风控措施
及效果；
17、查阅并获取报告期内公司银行理财明细，统计收益情况；
18、查阅并获取报告期内延迟定价合约清单和相关内控制度，统计盈亏情况，了解
公司执行延迟定价合约的目的、产生盈亏的原因、采取的风控措施及效果；
19、查阅并获取报告期内公司远期结售汇交易明细和相关内控制度，统计盈亏情况，
了解公司开展远期结售汇的目的、产生盈亏的原因、采取的风控措施及效果；
20、查阅发行人 2020 年-2022 年度财务报表，核查本次可转债发行规模对公司资产
负债结构的影响；
21、取得发行人银行授信台账、银行授信合同等资料，核查公司银行授信额度情况；
22、查询公开市场可转债本息偿付情况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的
影响以及是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；
23、访谈发行人财务总监以了解公司应对偿债风险的相关措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人境外销售涉及的产品类型包括瓶级 PET 及大有光 PET，境外主要销售地
区及客户均较为稳定。公司境外收入涉及应收款累计发生额与公司境外销售收入规模较
为匹配，境外收入涉及应收款回款情况良好。公司境外销售收入快速增长趋势、占营业
收入比重及主要销售地区与同行业可比公司不存在显著差异。公司境外收入持续增长具
有合理性，但由于国际形势的不确定性，公司未来境外收入增长具有一定不确定性。
2、公司开展原材料贸易业务主要由于其同时采用年度合同采购及非年度订单采购
以保障原材料供应并控制采购成本，具有必要性和合理性，且符合行业特征。公司原材
料贸易规模与经营规模相匹配，公司原材料贸易的盈亏与市场行情走势整体基本匹配，
原材料贸易盈亏波动较大具有合理性。公司应对原材料价格波动风险的措施较为充分，
相关风控措施已得到有效执行。
3、发行人其他业务收入主要系原材料贸易、废料销售，其他业务收入波动较大主
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要系受 2021 年度原材料价格相对稳定以及 2020 年度原材料贸易大幅亏损影响，公司控
制了原材料贸易规模导致，具有合理性；
4、发行人应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提充分，不存在
重大到期无法收回的风险；
5、发行人报告期内库存商品跌价准备计提金额准确，存货跌价准备计提充分，发
行人已对大额存货跌价准备的风险进行了风险提示；
6、报告期内公司套期保值业务规模与公司主营业务规模相适应，公司开展的相关
投资交易目的主要系应对原材料价格及汇率波动风险，而非赚取投资收益，各期投资收
益存在波动由市场行情等因素决定，因此相关投资损失已从主营业务利润中基本得到弥
补，不会对公司主营业务产生重大不利影响。公司已针对各项投资活动采取了风险管控
措施，相关措施得到了有效执行。未来公司可能存在投资收益持续下滑的风险，但公司
通过开展相关交易、承担一定投资收益亏损，而平抑了原材料价格及汇率波动给公司业
绩带来的风险；
7、公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次发行完成
后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人
陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金和银行授信额度
充足，足以支付可转债到期本息兑付金额，偿债风险较低。公司已在募集说明书中对偿
债风险进行了风险提示，并制定有应对偿债风险的相关措施。
8、公司已在募集说明书中补充并充分披露了上述事项涉及的相关风险。
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问题 3
发行人本次拟募集集资金 27 亿元，分别用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目（一期）（以下简称项目一）和补充流动资金项目。项目一所产 MEG
产品是公司主要产品聚酯（以下简称 PET）主要原材料之一。本次募投项目投资总额
60 亿元，建设周期约 36 个月，拟以天然气作为原材料制备，并采取聘请技术合作方以
及采用先进技术设备的方式实施。发行人预计 2024 年子公司重庆万凯新材料科技有限
公司（以下简称重庆万凯）PET 年产能将达到 180 万吨，对应 MEG 需求量约 62 万吨，
能够有效覆盖项目一新增产能。项目一预计年均毛利率 17.00%。截至 2022 年末，发行
人存在交易性金融资产 2,520.26 万元、衍生金融资产 1,518.63 万元、长期股权投资
2,495.54 万元、其他权益工具投资 100.00 万元，发行人参股公司浙江国凯供应链管理有
限公司于 2022 年 8 月注销，该公司主营业务为供应链管理。
请发行人补充说明：（1）结合项目一所涉及的人员技术储备情况，技术来源及权属
安排，该产品研发至产业化的具体安排，最新建设进度以及董事会前已投入资金情况等，
说明发行人是否具备成熟产业化技术能力，是否存在技术实施风险；（2）结合项目一原
材料天然气的供应商情况、采购天然气定价情况、天然气供应稳定性、采购价格是否存
在波动等，说明项目一原材料供应是否存在风险；（3）结合 MEG 产品预计自用和外售
比例、现有业务对 MEG 的需求及采购情况、PET 产品和 MEG 产品市场容量及需求量、
同行业可比公司扩产 PET 产品和 MEG 产品情况、发行人 PET 产品和 MEG 产品成本价
格等竞争优势、重庆万凯 PET 投产进度安排以及是否存在实施障碍、相关 PET 产品在
手或意向订单储备情况，说明新增 MEG 产能是否具有足够的市场消化能力，是否存在
产能消化风险；（4）说明 MEG 产品毛利率的具体测算依据和过程，是否考虑产品销售
采购成本波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，相关效益测算是否谨慎合
理；（5）说明募投项目资金缺口的具体来源，发行人是否具备同时实施前述投资项目的
资金实力，本次募投项目建设是否存在重大不确定性；（6）结合本次募投项目、现有资
本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（7）
结合最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资
时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、说明是否属于财务性投资
或类金融业务，是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并说明
发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具
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体情况，是否涉及募集资金的调减。
请发行人补充披露（1）-（6）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合项目一所涉及的人员技术储备情况，技术来源及权属安排，该产品研发
至产业化的具体安排，最新建设进度以及董事会前已投入资金情况等，说明发行人是
否具备成熟产业化技术能力，是否存在技术实施风险
（一）发行人关于 MEG 一期 60 万吨项目的人员储备充分
人员储备方面，公司核心管理层稳定，积累了多年聚酯产业链内的从业经验，并通
过重庆万凯的建设经营，在川渝地区搭建了本地化的业务团队，为正达凯引进了多位具
有数十余年 MEG 产业从业经验的专业人才。截至 2023 年 3 月 31 日，正达凯在职技术
人员 117 名，具有较为充分的人员储备。随着公司募集资金投资项目的逐步建设，公司
计划于项目正式投产前，持续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，组成一支约
500 人的技术团队，包括生产操作、运营维护、分析化验、安全环保等方面的技术人员，
不断增强人员和技术储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
目前正达凯技术团队核心人员除发行人原有核心技术人员邱增明作为项目实施总
指挥外，还分别于 2022 年 3 月、2022 年 12 月、2021 年 12 月引进了张士祥、张叶飞、
马云鹏三位中高级工程师，均有较为丰富的 MEG 行业从业经验，上述核心人员具体介
绍如下：
1、邱增明
发行人将派驻核心技术人员，重庆万凯总经理、高级工程师邱增明牵头指导 MEG
一期 60 万吨项目的实施运营。邱增明拥有逾 30 年的化工产业链从业经历，历任常州华
源蕾迪斯有限公司（成立于 1996 年，为上市公司大名城（600094.SH）和意大利雷迪斯
集团合资成立的非纤维类聚酯切片生产企业）工艺部技术员、三房巷（600370.SH）工
程师、万凯新材总工程师和重庆万凯总经理，对聚酯产业链上下游的生产工艺和前沿技
术有较深入的研究。
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2、张士祥
张士祥，高级工程师，现任正达凯总工程师，具有 25 年以上的国有大型能源化工
集团河南能源化工集团从业经验，曾任职该集团下属新乡永金化工有限公司副总、总工
程师，同时兼任该集团新乡园区总工程师。张士祥熟悉不同流派合成气制乙二醇技术路
线，其中对煤制乙二醇，煤制甲醇，煤与天然气联合制甲醇较为擅长，曾作为主要负责
人参与了 1 套合成气制乙二醇项目新建工作，主持国内首套 20 万吨工业化煤制乙二醇
装置试车工作；先后参与了 5 套煤制乙二醇装置试车工作；参与多套大型乙二醇项目评
审工作等。
张士祥连续多年获“劳模”“先进工作者”“技术拔尖人才”称号，在省部级以上刊
物发表论文数十篇，拥有发明专利一项、实用新型专利八项，获濮阳市人民政府实用社
会科学奖二等奖、多次获濮阳市优秀技术成果奖、获“航天炉建设功臣”称号、濮阳市
首届“濮阳市五四青年”奖章、河南省省管企业“劳模”称号等荣誉。
3、张叶飞
张叶飞，中级工程师，现任正达凯副总工程师，拥有逾 20 年的化工产业链从业经
历，历任江苏丹化集团有限责任公司技术开发部副主任，通辽金煤化工有限公司总工程
师、副总经理。张叶飞先后参加了分子筛气相烷基化制乙苯成套技术开发（该项目获得
江苏省镇江市科技进步二等奖）、苯乙烯和二乙烯苯共聚生产白球树脂等项目，作为主
要技术负责人之一参加 300 吨/年“CO 合成草酸酯及加氢制乙二醇”项目的中试装置的
试验工作，10,000 吨/年的工业化示范装置的设计工作、开车、管理等工作（该技术获
得镇江市科技进步一等奖和中科院科技进步奖），并在试验基础上协助完成 20 万吨/年
的煤制乙二醇软件包设计，参加了 20 万吨/年煤制二醇和 10 万吨/年煤制草酸项目工业
化装置建设及试车工作等。
4、马云鹏
马云鹏，高级工程师，现任正达凯工程总监，拥有逾 15 年的化工产业链从业经历，
历任黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司车间中控室操作员、亿利资源集
团有限公司乙二醇厂运行经理、香港中华煤气集团内蒙古易高煤化科技有限公司乙二醇
事业部试车办总指挥及副总工程师。马云鹏曾担任专家组成员对神华榆林能源化工有限
公司 40 万吨乙二醇项目模型、试车方案进行审查，曾作为内蒙古自治区化工专家库成
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员对内蒙古荣信化工有限公司 40 万吨乙二醇进行试车报批审查及工艺培训，曾参与内
蒙古易高煤化科技有限公司乙二醇一期项目工程建设，优化工程及工艺设计、组织人员
编写各类规程及方案，兼任乙二醇二期项目技术总监，组织开展工艺包审查修订工艺路
线及模型审查等。
目前正达凯仍处于前期基础设施建设阶段，公司将根据实际需要持续招聘引进优秀
的专业技术人员，由于 MEG 行业发展时间长，行业从业人员较多，因此人才引进不存
在障碍。
综上，发行人关于 MEG 一期 60 万吨项目的人员储备较为充分。
（二）发行人关于 MEG 一期 60 万吨项目的技术储备情况、技术来源及权属安排
1、MEG 一期 60 万吨项目技术路线
生产技术方面， MEG 一期 60 万吨项目选取天然气制 MEG 工艺路线，拟采用制
备深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提
氢等先进技术，该工艺路线属于国内外较为成熟、可靠的技术方案。天然气制 MEG 工
艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原
材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。
2、MEG 一期 60 万吨项目技术来源及权属安排
技术来源方面，公司聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技
术合作方，与其签订了《四川正达凯新材料有限公司天然气制年产 120 万吨乙二醇（一
期 60 万吨/年合气制乙二醇项目）技术实施许可合同》。根据合同约定，公司向上海浦
景化工技术股份有限公司支付专有、专利技术许可费、工艺包编制费、现场技术服务及
培训费共计 3,318.00 万元，被许可在 MEG 一期 60 万吨项目上永久使用上海浦景化工
技术股份有限公司拥有的相关技术，上海浦景化工技术股份有限公司将向公司交付相关
工艺包文件、工艺手册、分析化验手册等，并在项目实施的设计审查、关键设备采购、
安装调试、试车、性能测试及验收等阶段，提供技术服务和培训等。相关技术来源为授
权许可。
技术权属方面，根据双方合同约定，MEG 一期 60 万吨项目所涉及的专有技术及专
利技术均为上海浦景化工技术股份有限公司所有。在合同履行过程中，公司有权在 MEG
一期 60 万吨项目装置上无偿实施和使用合同履行过程中上海浦景化工技术股份有限公
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司新的技术发明和改进。若双方共同研究改进形成新技术，则双方共同享有该新技术所
有权，双方可以无偿使用该新技术，但仅上海浦景化工技术股份有限公司单独享有该新
技术对第三方的许可权及转让权。合同装置验收后，若公司自行对装置进行改进，该改
进部分技术所有权属于公司，但仅上海浦景化工技术股份有限公司单独享有并有权实施
该改进部分技术对第三方的许可。
3、MEG 一期 60 万吨项目技术储备充分
（1）技术合作方具有较强的技术实力和丰富的项目经验
上海浦景化工技术股份有限公司成立于 2005 年，是由国家能源集团和国机集团共
同持股的混合所有制企业，是工信部专精特新“小巨人”企业、工信部工业企业知识产
权运用试点企业、高新技术企业、上海市小巨人企业、上海市认定企业技术中心，长期
致力于煤化工新技术、新工艺的研究开发及高科技成果产业化，承担成套工艺技术开发、
关键设备设计以及现场技术服务工作，同时可对外授权许可技术的工艺包编制。
上海浦景化工技术股份有限公司的核心技术之一合成气制乙二醇技术系与华东理
工大学合作开发，于 2012 年 3 月通过了中国石化联合会组织的技术成果鉴定，获专家
认可“总体达到了国际先进水平”。此技术具有催化剂活性高、寿命长的特点，确保聚
酯级乙二醇的高收率。目前该技术已在国内市场上得到广泛运用，也是近十年 MEG 产
业发展的新兴技术。上海浦景化工技术股份有限公司的工艺设计包符合国家标准《石油
化工装置设计文件编制标准》GB/T 50933-2013 中的工艺设计包内容深度规定，设计完
成的多套合成气制乙二醇、甲醇低压羰基合成醋酸、乙炔法固定床醋酸乙烯工艺设计包，
具有完全自主的知识产权。
截至 2023 年 3 月末，上海浦景化工技术股份有限公司已有共 13 套相同乙二醇装置
完成工艺包设计，产能规模达到 393 万吨/年。
（2）公司通过技术合作掌握项目所需工艺及技术符合行业惯例
公司主营业务为瓶级 PET 的生产及销售，而非生产装置研发，聘请业内实力较强
的技术合作方有助于公司尽快掌握 MEG 生产装置的建设及运营技术，确保项目稳步推
进。MEG 一期 60 万吨项目建成后，公司可在该项目上永久使用上海浦景化工技术股份
有限公司拥有的相关技术。
经检索公开信息，上述技术权属安排以及制造业企业选聘技术合作方协助生产装置
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设计安装的模式符合行业惯例，如神华榆林能源化工有限公司 40 万吨乙二醇项目采用
了上海浦景化工技术股份有限公司合成气制乙二醇技术工艺包，新疆天业股份有限公司
一期 5 万吨电石炉尾气制乙二醇项目采用了东华工程科技股份有限公司合成气制乙二
醇技术等。
综上，发行人关于 MEG 一期 60 万吨项目的技术储备较为充分，技术来源为授权
许可，相关技术的权属安排清晰。
（三）MEG 一期 60 万吨项目产品研发至产业化的具体安排
MEG 属于较为成熟的大宗化学品，MEG 一期 60 万吨项目选择以天然气为原材料
制备 MEG，公司在项目建成后按照既定制备路线的原材料配方和生产工艺生产即可，
不涉及产品研发过程。MEG 一期 60 万吨项目可实现产业化的条件为生产装置安装调试
完成、试生产期间通过不断完善设备运行参数等使得产成品各项检测指标合格、产成品
达到可使用标准。
MEG 一期 60 万吨项目建设期（以基础设计开始起算）约 36 个月，具体实施安排
如下：
项目 T+1 T+2 T+3
建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目前期准备
工程设计
土建工程施工
设备购置
设备安装调试
职工招聘培训
试运行生产
MEG 一期 60 万吨项目产品预计将于 2024 年四季度开始试生产，于 2025 年初实现
产业化。
（四）MEG 一期 60 万吨项目最新建设进度以及董事会前已投入资金情况
1、MEG 一期 60 万吨项目最新建设进度
根据 MEG 一期 60 万吨项目 2023 年 4 月监理报告，目前 MEG 一期 60 万吨项目尚
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处于初期基础工程建设阶段，土建方面基本完成钢结构部分、桩基部分、罐区部分、地
管部分、钢筋混凝土部分的建设工作，并持续夯实施工质量；安装方面在陆续完成消防
水管、生活水管、循环水管、外排废水管的安装，项目总体施工进度符合计划。
2、MEG 一期 60 万吨项目在董事会前已投入资金情况
审议通过本次募投项目的董事会已于 2023 年 3 月 29 日召开，截至 2023 年 3 月 29
日，MEG 一期 60 万吨项目已投入 28,771.38 万元，其中支付土地款 20,840.45 万元，支
付土建投资、工程款、软件采购和项目开办费等 7,930.93 万元。
（五）发行人具备成熟产业化技术能力，不存在较大的技术实施风险
如前所述，发行人为 MEG 一期 60 万吨项目实施储备了较为充分的人才团队和技
术基础，并聘请了业内经验丰富的技术合作方和 EPC 总承包商为项目实施保驾护航。
本项目使用的天然气制乙二醇技术已在国内市场上得到广泛运用，也是近十年 MEG 产
业发展的新兴技术。上海浦景化工技术股份有限公司已协助多家厂商设计完成同类型装
置，不存在较大的技术实施风险。
此外，公司具备成熟的产业化能力。企业运营管理方面，公司已根据长期经营经验，
并按照 ISO9001 国际质量管理体系、ISO14001 国际环境管理体系、ISO45001 职业健康
安全管理体系三体系认证的要求，编制了质量、环境和安全管理手册、程序文件和作业
指导书，建立包括对原辅材料进行检验、对生产中间过程监督管理、对产成品进行检验
定等、物流、售后服务等全流程管理体系，保证了公司的日常管理和质量控制按照国际
标准化模式运作，从而为 MEG 一期 60 万吨项目的顺利建设及后续运营提供了重要保
障。生产项目建设方面，截至本回复出具日，公司已建成并顺利运营了浙江海宁及重庆
涪陵两大生产基地，拥有瓶级 PET 年产能共计 240 万吨，产能规模位于全球第四、国
内第二，并具有全球最大规模的单套 60 万吨瓶级 PET 生产装置的建设及运营经验。报
告期内，公司产能利用率及产销率均处于较高水平，呈现出良好的运营态势。公司丰富
的东西部本地化建设及运营经验为 MEG 一期 60 万吨项目的顺利建设及后续运营提供
了重要保障。
综上，发行人具备成熟产业化技术能力，不存在较大的技术实施风险。
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二、结合项目一原材料天然气的供应商情况、采购天然气定价情况、天然气供应
稳定性、采购价格是否存在波动等，说明项目一原材料供应是否存在风险
（一）MEG 一期 60 万吨项目原材料天然气供应商情况、采购天然气定价情况、
天然气供应稳定性
本次募投项目位于四川省达州市宣汉县普光经济开发区，当地项目普光气田系我国
目前发现的最大规模海相整装高含硫气田，2022 年 1 月末累计已探明天然气地质储量
4,157 亿立方米，因此，MEG 一期 60 万吨项目周边天然气资源尤为丰富，供应量大且
稳定。
供应政策方面，随着近年来西部地区产业集群快速发展，当地政府更鼓励能源资源
就地转化，拉动当地经济发展、提高能源使用效率，因此从达州当地天然气供应政策而
言，当地政府鼓励招商引资建厂，连同天然气开发商和工业企业一起加大天然气资源就
地转化率，为本次募投项目提供了良好的实施基础。根据 2022 年 1 月人民日报报道，
“达州天然气资源丰富，已探明储量达 7,200 亿立方米，但就地转化利用不足。为切实
推进天然气就地转化利用，达州市委市政府全力推进招商引资、招大引强，先后签约引
进了四川能投、浙江正凯及赣锋锂业。”2022 年 6 月，达州市人民政府与中石油西南油
气田公司签订《战略合作协议书》，旨在加大天然气就地转化利用力度，为促进革命老
区发展展现新担当、贡献新力量。
供应商方面，公司目前已经与当地政府、中石油和中石化当地销售分公司签订了投
资协议、天然气购销协议书等一系列协议以确保天然气供应量。根据与中国石油天然气
股份有限公司天然气销售川渝分公司签署的《天然气购销意向书》约定，中国石油天然
气股份有限公司天然气销售川渝分公司将预计自 2024 年起向 MEG 一期 60 万吨项目供
应 9 亿立方/年天然气，原则上根据国家发改委及中国石油天然股份有限公司四地区天
然气价格政策执行，不高于同期卖方供同行业客户的价格水平，若遇价格政策调整，按
调整后的价格执行。根据与中国石油化工股份有限公司天然气分公司四川天然气销售中
心签署的《天然气销售和购买意向书》约定，中国石油化工股份有限公司天然气分公司
四川天然气销售中心将预计自 2024 年起向 MEG 一期 60 万吨项目供应天然气，并根据
公司项目建设投产进度逐年签订供气合同，最高供气量 10 亿立方米/年，供气价格不高
于中国石化天然气分公司在达州市供应同行业用户的价格。
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经公司测算，MEG 一期 60 万吨项目每年约需要 5-6 亿立方米天然气作为生产原材
料、3-4 亿立方米天然气作为生产供热能源，故公司和上述天然气供应商达成的购销意
向已能够覆盖 MEG 一期 60 万吨项目所需天然气用量。
综上，MEG 一期 60 万吨项目原材料天然气供应商为国有企业，已与公司达成关于
量价的购销意向，项目天然气供应具有稳定性。
（二）MEG 一期 60 万吨项目天然气价格波动情况
天然气采购价格波动趋势方面，由于天然气价格关系到国计民生，对工业企业和居
民来说都有较大影响，故一般政府不会频繁对天然气价格做较大调整，且天然气价格主
要受运输半径的管道铺设成本所影响，就地取材成本会显著低于外地采购价。
2018 年-2019 年，国家发改委公告了四川省、四川省周边地区及东部沿海地区天然
气基准门站价格。截至本回复出具日，国家发展改革委并未更新公告天然气基准门站价
格，具体如下：
单位：元/立方米
国家发展改革委关于理顺居民用气门站 国家发展改革委关于调整天然气基准门站
省份/地区 价格的通知（发改价格规[2018]794 号） 价格的通知（发改价格[2019]562 号）中规
中规定价格 定价格
四川省 1.54 1.53
重庆市 1.53 1.52
云南省 1.60 1.59
贵州省 1.60 1.59
江苏省 2.04 2.02
浙江省 2.05 2.03
上海市 2.06 2.04
注：国家发展改革委关于理顺居民用气门站价格的通知（发改价格规[2018]794 号）中规定价格的适
用时间为 2018 年 6 月起，国家发展改革委关于调整天然气基准门站价格的通知（发改价格[2019]562
号）中规定价格的适用时间为 2019 年 4 月起。
由上表可知，2018 年至今四川省、重庆市、云南省、贵州省的天然气基准门站价
格持续维持在 1.52-1.60 元/立方米区间，东部沿海地区的江浙沪三省天然气基准门站价
格持续维持在 2.02-2.06 元/立方米区间。由此可见全国范围内天然气价格调整周期较长
且波动均较小，各地价格与距离气源地远近有较大相关性。根据 2022 年 9 月 29 日四川
省发展和改革委员会发布的《关于天然气发电上网电价有关事项的通知（川发改价格
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2022） 570 号）》，2022 年 11 月起四川省天然气基准门站价为 1.53 元/立方米。因此过
去近五年，官方指导的四川省天然气价格持续维持在 1.53-1.54 元/立方米，且调整频率
较低，当地历史上未出现过天然气价格大幅上涨的情况。
综上，MEG 一期 60 万吨项目可采购的天然气价格较为稳定。
（三）MEG 一期 60 万吨项目原材料供应风险
公司已为 MEG 一期 60 万吨项目主要原材料天然气初步锁定了供应量价，预计原
材料供应风险较小，但仍已在募集说明书中披露了“（四）关于募投项目天然气供应及
价格波动的风险”，详见本题回复之“八、发行人对于上述风险的补充披露”之“（二）
MEG 一期 60 万吨项目原材料供应风险”。
三、结合 MEG 产品预计自用和外售比例、现有业务对 MEG 的需求及采购情况、
PET 产品和 MEG 产品市场容量及需求量、同行业可比公司扩产 PET 产品和 MEG 产
品情况、发行人 PET 产品和 MEG 产品成本价格等竞争优势、重庆万凯 PET 投产进度
安排以及是否存在实施障碍、相关 PET 产品在手或意向订单储备情况，说明新增 MEG
产能是否具有足够的市场消化能力，是否存在产能消化风险
（一）MEG 产品预计自用和外售比例
MEG 一期 60 万吨项目产品预计主要用于自用。截至本回复出具日，公司拥有 240
万吨瓶级 PET 年产能，其中重庆万凯拥有 120 万吨瓶级 PET 年产能，同时，重庆万凯
三期 60 万吨项目已处于建设阶段，预计于 2023 年中投产，届时重庆万凯瓶级 PET 年
产能将达到 180 万吨。通常生产 1 单位瓶级 PET 所需约 0.34 单位 MEG，据此推算，2024
年后公司仅重庆万凯的 MEG 生产需求量将达到约 62 万吨，因此 MEG 一期 60 万吨项
目建成后新增的 60 万吨 MEG 年产能将能够满足部分重庆万凯的 MEG 需求量。
（二）现有业务对 MEG 的需求及采购情况
报告期内，公司对 MEG 的需求及采购情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PET 产能 240.00 160.00 155.00
MEG 需求量（注） 81.60 54.40 52.70
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
MEG 采购量 101.98 66.45 83.12
注：MEG 需求量=PET 产能×0.34
报告期内，公司各年 MEG 实际采购量略高于理论需求量，主要系为产品生产过程
中的损耗以及未来新增产能做储备，同时公司也会根据 MEG 市场行情在原材料价格相
对较低时适当多进行备货。此外，2020 年、2021 年和 2022 年，公司瓶级 PET 产能利
用率分别为 88.42%、91.98%和 99.04%，产能利用率稳步提升且处于高位，对原材料需
求稳定。
（三）PET 产品市场容量及需求量
全球范围来看，由于瓶级 PET 具有良好的性能，应用范围广，全球需求量稳步增
长。2014 年-2022 年间，全球瓶级 PET 市场需求从 1,934 万吨增长至 3,293 万吨，年复
合增长率为 6.88%，总体高于同期全球瓶级 PET 产能及产量增长率，且从 2015 年开始
呈现出加速增长趋势，显示出瓶级 PET 作为新型的环保性包装材料具有良好的市场前
景。
2014 年-2022 年全球瓶级 PET 市场需求（单位：万吨）
资料来源：CCF
在产能利用率方面，考虑到瓶级 PET 生产装置需要进行定期停车检修的特点，近
年来全球瓶级 PET 产能利用率处于较高水平。2022 年，全球瓶级 PET 产能利用率约为
86.6%。
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2014 年-2022 年全球瓶级 PET 产能利用率情况
资料来源：CCF
在国内市场需求方面，随着近年来我国食品饮料等行业的健康发展以及包装行业对
包装材料在保鲜、美观、运输、环保等方面的需求升级，我国瓶级 PET 产品市场需求
呈现出稳定增长趋势。2014 年-2022 年我国瓶级 PET 总需求量从 583 万吨增长至 1,171
万吨，年复合增长率达 9.11%，总体高于同期全球瓶级 PET 市场需求增长率。
2014 年-2022 年我国瓶级 PET 总需求量（单位：万吨）
资料来源：CCF
在产能利用率方面，近年来我国瓶级 PET 行业产能利用率总体处于较高水平，2022
年我国瓶级 PET 行业产能利用为 97.46%。未来，全球瓶级 PET 市场需求的持续增长以
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及市场份额不断向行业领先企业集中，为我国瓶级 PET 行业提供了良好的发展契机，
行业内产能利用率有望持续保持高位。
2014 年-2022 年我国瓶级 PET 行业产能利用率情况
资料来源：CCF
总体而言，我国及全球范围内 PET 产品市场容量广阔，近年来需求量和工厂产能
利用率稳步提升，行业景气度较高。
（四）MEG 产品市场容量及需求量
根据 CCF 数据统计，2018 年-2022 年，我国 MEG 产能由 1,055.5 万吨增长至 2,477.5
万吨，复合增长率为 23.78%；同期我国 MEG 产量由 720.6 万吨增长至 1,368.7 万吨，
复合增长率为 17.40%。由于我国具有“多炭少油”的资源分布特征，目前国产 MEG 产
品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤制 MEG 品质差异较大，
仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业。
从我国 MEG 产能的区域分布来看，目前 MEG 产能分布主要集中在华东地区和西
北地区，占国内整体 MEG 产能的 57.46%。本项目选址所在的西南地区尽管蕴含丰富的
资源，但 MEG 产能仅占国内 MEG 产能的 2.66%，具有巨大的发展潜力。
根据 CCF 统计数据，2018 年-2022 年间，我国 MEG 表观消费量自 1,700.8 万吨增
长至 2,115.8 万吨，MEG 供应量 1,701.4 万吨增长至 2,119.8 万吨。然而，从供给来源来
看，我国 MEG 产业存在较大比例进口，2022 年进口依赖度达到 35.5%。
总体而言，我国 MEG 市场容量及需求量稳步上升，但国内企业对于高品质 MEG
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产品仍存在一定程度的进口依赖。鉴于 MEG 一期 60 万吨项目产品预计将主要供应重
庆万凯瓶级 PET 生产，预计该项目产能消化不存在较大风险。
（五）同行业可比公司扩产 PET 产品和 MEG 产品情况
1、同行业可比公司扩产 PET 产品情况
报告期内及未来期间发行人及主要竞争对手的 PET 产能投产情况具体如下：
2020年初产能 报告期内新增产 2022年末产能 2023年预计新增 2023年末预计产
公司名称
（万吨/年） 能（万吨/年） （万吨/年） 产能 能（万吨/年）
2023年下半年新
逸盛（注） 185 85 270 450
增180万吨/年
2023年上半年新
万凯新材 120 120 240 300
增60万吨/年
2023年新增150
三房巷 164 66 230 380
万吨/年
华润材料 160 50 210 暂无 210
注：逸盛包括海南逸盛和大连逸盛两家企业。
由上表可知，我国头部瓶级 PET 生产商仍在持续计划产能扩张、放大规模优势，
预计行业集中度将进一步提升，竞争对手的积极扩产反映出瓶级 PET 行业景气度较高。
2、同行业可比公司扩产 MEG 产品情况
目前同行业可比公司暂未投产 MEG。公司本次拟投建 MEG 产能而竞争对手未进
行 MEG 布局的原因主要系公司较竞争对手拥有布局西部的差异化优势。公司已在重庆
地区建成较大规模的瓶级 PET 工厂，能够与拟在四川新建设的 MEG 工厂形成产业协同，
但与公司产能相当的其他国内 PET 主要厂商产能均分布于沿海地区，目前竞争对手尚
未在西部建设 PET 工厂，若在新疆、川渝建天然气制 MEG 工厂，再运至华东地区，其
成本较直接外采亦不具备优势，实施 MEG 一期 60 万吨项目正是公司可以实现差异化
竞争、提升未来核心竞争力的途径之一。
此外，主要从事涤纶长丝类 PET 生产和销售的桐昆集团股份有限公司设有子公司
新疆宇欣纺织新材料有限公司，为满足生产所需，于 2022 年 5 月公告拟在新疆投产 120
万吨的天然气制 MEG 生产项目，该项目工艺方案与 MEG 一期 60 万吨项目基本一致。
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（六）发行人 PET 产品和 MEG 产品成本价格等竞争优势
1、发行人 PET 产品竞争优势
（1）成本优势
截至本回复出具日，公司拥有已投产的瓶级 PET 年产能 240 万吨，产能规模位居
全球前列，具有突出的规模优势。在原材料采购方面，公司对上游原材料大规模的采购
可为其争取到更为有利的商业条件，从而有效降低成本。在产品生产过程中，大规模生
产有利于发挥规模效应，与全球竞争对手相比较，公司生产装置具有单套装置产能大的
优势，大部分单套生产装置的年产能在 40 万吨及以上级别，能够有效降低单位产成品
的原材料成本与能源成本，具有突出的经济性与环保性，从而增强盈利能力。
同时，公司于 2018 年设立重庆万凯，享受西部大开发政策，且当地电费、燃料、
人工成本等生产要素价格较华东地区更低。重庆万凯贴近西部市场，缩短了产品销售运
输至我国西部市场的时间，减少了运输成本和存货占用的资金成本。2023 年中，重庆
万凯产能将达到 180 万吨，公司成本优势明显。
（2）质量优势
公司拥有国际先进水平的生产装置及设备，并在长期的经营中积累了丰富的生产技
术经验。在生产设备方面，公司采用国际先进水平的中国昆仑工程公司（CTIEI，原中
纺院）设计生产的 CP 环节和瑞士 Polymetrix（原布勒 BUHLER）公司设计生产的 SSP
环节成套专利装置，采用了 Honeywell 公司的分布式控制系统（DCS）。在生产工艺方
面，公司在长期的生产经营中积累了具有自主知识产权的 IPA 单独酯化、低温聚合工艺
和复合节能保温等生产技术，能够保障生产装置安全、稳定、高效运行。
（3）优质客户资源与品牌优势
通过多年的经营积累，公司瓶级 PET 产品获得了全球众多知名品牌客户的青睐，
与农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等全球知名食品饮料厂商建立了良好的合作关系。
上述知名品牌客户对产品的认证过程繁琐严格，往往需要经过长期的试验和审核，而一
旦进入其供应商名录后，客户为了确保产品的安全性、稳定性，通常不会轻易更换供应
商，因此公司能够在相对长的时间内与客户建立稳定的合作关系并不断加深双方合作。
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2、发行人 MEG 产品竞争优势
（1）成本优势
MEG 一期 60 万吨项目将引进先进的 60 万吨合成气制生产装置，具备显著的规模
化效应，单位 MEG 生产成本进一步降低。项目经营成本主要包括材料成本、人工成本、
折旧费和摊销、动力费用、运输费用、其他制造费用。其中材料成本、动力费用和其他
制造费用根据项目设计耗用量进行估算；运输费用参考公司报告期内平均运费占收入比
例；人工成本根据当地制造业平均工资水平与公司当前员工平均工资水平，并结合项目
规划人员数量测算；折旧与摊销根据项目所需固定资产与无形资产，按照企业折旧摊销
政策进行测算。
项目各年度营业成本测算过程具体如下：
单位：万元
占收入的
项目 比例 T+1 T+2 T+3 T+4 运营期内达产后各年平均
（达产年）
材料成本 32.00% - - 77,760.00 85,536.00 82,597.20
人工成本 3.03% - - 7,853.90 8,089.52 8,684.51
折旧与摊销 11.07% - - 27,385.75 29,593.65 27,482.43
动力费用 21.50% - - 52,245.00 57,469.50 55,494.99
运输费用 0.50% - - 1,215.00 1,336.50 1,290.58
其他制造费用 15.00% - - 36,450.00 40,095.00 38,717.44
营业成本 - - - 202,909.65 222,120.16 214,267.16
单位产品成本（元/吨） - - - - - 3,571.12
注：T+1、T+2 由于项目尚未产生收入，折旧与摊销计入管理费用，不计入营业成本。
经测算，MEG 一期 60 万吨项目达产后平均每年 MEG 生产成本预计为 3,571.12 元
/吨，较近五年（2018 年-2022 年）公司 MEG 平均采购价格 4,358.32 元/吨降低约 18.06%。
根据 Wind 资讯统计，过去十余年中，MEG 市场价格低于 3,600 元/吨的时间仅出
现于 2020 年 3 月至 7 月，全球石油价格暴跌特殊时期，时间不超过 2 个季度；MEG 市
场价格在绝大多数期间内均高于本 MEG 项目成本价，具体价格波动情况如下：
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华东地区乙二醇市场价格
资料来源：Wind
此外，MEG 一期 60 万吨项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据公司测算，
四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆涪陵的
MEG 运费可降低约 50%。未来 MEG 的就近供应能够有效节约原材料运输成本，显著
降低公司瓶级 PET 生产的单位成本，进一步提升 PET 产品的市场竞争力。
综上，公司若采用 MEG 一期 60 万吨项目生产 MEG，预计将能够降低原材料成本。
（2）质量优势
目前 MEG 行业主流的制备工艺分为油制、煤制和合成气制三种，受限于我国“多
炭少油”的资源结构，我国 MEG 厂商主要采用煤制和合成气制工艺。受原煤成分、加
工工艺的影响，煤制 MEG 品质差异较大，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化
工企业。MEG 一期 60 万吨项目选取先进的天然气制 MEG 工艺技术，天然气制 MEG
工艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用
原材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，MEG 一期 60 万吨项目
聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，项目将采用深
冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等
先进技术及设备。
MEG 一期 60 万吨项目的实施，除了能够实现公司自给优质 MEG 原材料，还能够
结合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工艺，
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有利于自主把控原材料质量，进一步提升公司 PET 产品市场竞争力。
（七）重庆万凯 PET 投产进度安排
截至本回复出具日，重庆万凯三期 60 万吨瓶级 PET 项目已完成主体建设，开始加
热装置，即将开始试生产，预计将于 2023 年上半年正式投产。
（八）相关 PET 产品在手或意向订单储备情况
各期末，公司瓶级 PET 在手订单情况如下：
在手订单 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
数量（万吨） 73.90 50.96 69.66 50.66
数量变动率 45.02% -26.84% 37.50% -
由于重庆万凯三期 60 万吨瓶级 PET 项目即将投产，且夏季属于相对的销售旺季，
截至 2023 年 3 月末公司瓶级 PET 在手订单充足，预计瓶级 PET 产销率将保持较高水平。
（九）新增 MEG 产能具有足够的市场消化能力，不存在较大的产能消化风险
如前所述，MEG 一期 60 万吨项目拟主要供应公司子公司重庆万凯生产瓶级 PET
所用，重庆万凯 PET 产能及 MEG 需求量占公司整体的 60%，母公司亦有较大 MEG 需
求，因此 MEG 一期 60 万吨项目存在较为明确的下游消化渠道，且近年来公司对于 MEG
的需求量随着产能产量、行业景气度稳步上升。2020 年、2021 年和 2022 年，公司产能
利用率分别为 88.42%、91.98%和 99.04%，产销率分别为 94.59%、100.68%和 97.35%，
生产销售情况良好，预计公司主营业务瓶级 PET 产销量将持续保持较高水平，因此预
计本项目不存在较大的产能消化风险。
四、说明 MEG 产品毛利率的具体测算依据和过程，是否考虑产品销售采购成本波
动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，相关效益测算是否谨慎合理
（一）说明 MEG 产品毛利率的具体测算依据和过程
本次募投项目 MEG 一期 60 万吨项目达产后年均收入 258,116.25 万元、达产后年
均毛利率 17.00%。项目 MEG 产品毛利率具体测算依据过程如下：
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1、MEG 产品售价定价依据及销售波动趋势分析
本项目 MEG 产品投产第一年（即建设后第三年）预计销售价格为 4,500.00 元/吨，
该销售价格系依据近五年来市场均价及公司采购成本，并结合公司对未来价格走势的预
期确定。
在历史采购成本方面，根据公司 2018-2022 年间采购成本数据，公司 MEG 采购平
均单价为 4,358.32 元/吨，具体如下：
MEG 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
采购数量（万吨） 101.98 66.45 83.12 51.53 55.27 71.67
采购金额（万元） 414,429.79 300,171.26 287,656.00 215,453.87 344,071.57 308,457.10
平均采购单价（元/吨） 4,063.87 4,517.35 3,460.80 4,181.19 6,225.57 4,358.32
在市场价格方面，根据 Wind 资讯、金联创数据，2018 年 1 月 2 日-2023 年 3 月 31
日，我国华东地区 MEG 市场平均价格为 5,071.94 元/吨，中位数为 4,860.00 元/吨。考
虑到 2021 年 10 月份以来，MEG 市场价格呈现持续下跌趋势，导致行业内大量装置亏
损，作为上游大宗化工产品，MEG 产品价格具有较大的波动性，随着我国国民经济稳
步发展，MEG 下游聚酯行业市场需求回暖，未来我国 MEG 市场供需关系有望改善，
市场价格有望回升。因此，本项目投产第一年预计销售价格处于行业合理市场价格区间，
具备谨慎性与合理性。
此外，出于谨慎性考虑，在项目效益测算中，从达产后（即建设后第四年）开始，
设置每两年以 1%的幅度进行单价下调，运营期内达产后各年预计的 MEG 销售均价为
4,301.94 元/吨，低于公司近五年历史采购成本及市场行情价格，具备谨慎性与合理性。
在同行业可比项目上，2022 年桐昆集团股份有限公司（证券代码：601233）发布
《桐昆集团股份有限公司关于启动中昆新材料 2×60 万吨/年天然气制乙二醇项目建设的
公告》，预计每吨天然气制 MEG 产品单价约为 4,138 元/吨，与本项目运营期内达产后
各年预计的销售均价 4,301.94 元/吨相近，项目定价具有合理性。
2、MEG 产品采购成本及波动趋势分析
本项目 MEG 产品生产成本主要包括与生产相关的外购原辅料等材料成本、人工成
本、折旧与摊销、动力费用、运输费用和其他制造费用。
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（1）材料成本及其采购波动趋势分析
本项目材料成本主要包括天然气等原材料和水处理用药剂等辅料。其中，天然气是
本项目 MEG 产品的最主要原材料。本次募投项目天然气采购价格在计算期内根据按 1.6
元/立方米进行测算。
如本题回复之“二、结合项目一原材料天然气的供应商情况、采购天然气定价情况、
天然气供应稳定性、采购价格是否存在波动等，说明项目一原材料供应是否存在风险”
之“（二）MEG 一期 60 万吨项目天然气价格波动情况”所述，本项目主要原材料天然
气价格波动较小且项目所在地天然气市场价格略低于 1.6 元/立方米，故效益测算中材料
成本的测算依据具有谨慎性及合理性。
（2）人工成本
本项目人工成本根据当地制造业平均工资水平与公司当前员工平均工资水平，并结
合项目规划人员数量测算。达产后平均人工成本占收入比例为 3.36%。
（3）折旧与摊销
本项目固定资产折旧计算中，房屋与建筑物按照 20 年折旧，生产设备按照 15 年折
旧，残值率取 5%。土地使用权按照 50 年摊销，软件按 5 年摊销，残值率取 0%，与公
司现有会计政策保持一致。
（4）动力费用及其他制造费用
本项目动力费用和其他制造费用根据项目所需耗用量及相关市场价格进行估算。达
产后平均动力费用占收入比例为 21.50%，其他制造费用占收入比例为 15.00%。
（5）运输费用
本项目运输费用主要参考报告期内重庆万凯运费占收入比例确定。重庆万凯报告期
内平均运输费用占收入比重为 0.60%。本项目产品主要配套公司重庆生产基地产能，两
地运输距离相对较近，预计运费成本较重庆万凯有明显降低。由于本项目运输距离较短，
总体运输成本占收入的比例较低，且相对稳定，因此本项目达产后平均运输费用占收入
比重为 0.50%，测算具备谨慎性与合理性。
（二）同行业产能扩张带来的市场竞争风险
本项目预计受同行业产能扩张带来的市场竞争风险较小，主要原因如下：
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首先，MEG 一期 60 万吨项目产品主要供给公司重庆瓶级 PET 生产基地生产耗用，
项目的新增产能消化渠道明确。MEG 一期 60 万吨项目与公司 PET 瓶片业务的发展具
有较强的匹配性，同行业产能扩张预计对本项目效益影响较小。
其次，同行业产能扩张上，截至目前我国直接利用天然气制造 MEG 的已投产项目
主要为“天盈石化新疆阿拉善 30 万吨/年天然气制乙二醇项目”，开工及计划建设的项
目包括“新疆浩源库车 40 万吨/年天然气制乙二醇项目”、 “桐昆股份新疆巴州 2×60
万吨/年项目”，未来总体预计新增投产规模较小。天然气制 MEG 工艺较煤制工艺，具
有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原材料和工艺过程较
煤制技术路线具有清洁环保的优势。年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材
料项目建设完成后公司将具备 120 万吨/年天然气制乙二醇规模，与上述同类项目相比
具有较为显著的规模效应，从而具备较强的市场竞争力。
最后，在产业链上游原材料方面，MEG 一期 60 万吨项目所在地达州市宣汉县拥有
我国目前发现的最大规模海相整装高含硫气田普光气田，截至 2022 年 1 月末累计已探
明天然气地质储量 4,157 亿立方米，因此 MEG 一期 60 万吨项目周边天然气资源尤为丰
富，供应量大且稳定，运输成本较低；在产业链下游 PET 厂商方面，本次 MEG 生产基
地距离公司重庆 PET 生产基地近，运输成本具备显著优势。通过产业链一体化延伸，
在有效降低公司 PET 产品综合成本的同时，还带来品质全流程控制、工艺协同优化、
产品市场竞争力提升等诸多优势。
（三）项目相关效益测算谨慎合理
1、项目毛利率与同行业公司对比分析
上市公司中主要 MEG 厂商的相关业务板块的毛利率数据如下：
2022 年 2021 年 2020 年
上市公司 相关业务板块 相关 相关板 相关 相关板 相关 相关板
板块 块收入 板块 块收入 板块 块收入
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
山东华鲁恒升化工股份有限
化工行业 28.10% 77.98% 38.19% 82.58% 19.91% 71.64%
公司
化学品及新材
卫星化学股份有限公司 19.44% 85.91% 34.45% 91.36% 30.07% 94.65%
料行业
东华工程科技股份有限公司 化工行业 12.39% 83.57% 10.60% 94.18% 15.49% 91.32%
新疆天业股份有限公司 工业 22.02% 86.22% 28.94% 90.59% 30.66% 94.40%
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2022 年 2021 年 2020 年
上市公司 相关业务板块 相关 相关板 相关 相关板 相关 相关板
板块 块收入 板块 块收入 板块 块收入
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
平均值 20.49% - 28.05% - 24.03% -
资料来源：上市公司定期报告
注：上表中毛利率数据及板块收入占比均为所列示板块的数据，并非各公司整体合并口径数据
上表所列上市公司均拥有 MEG 生产销售业务，但同时也从事其他品类的化工用品
或工业品业务，定期报告中并未单独披露 MEG 产品的毛利率情况，因此上表中各公司
的相关板块毛利率存在一定差异，亦不一定能准确反应行业内 MEG 厂商毛利率水平。
但总体而言本项目毛利率略低于上述主要 MEG 厂商相关业务板块过去三年平均毛利率，
整体毛利率测算具备谨慎性与合理性。
2、项目毛利率与同类项目对比分析
根据公开信息检索，本项目与桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”，证
券代码 601233）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”，证券代码
600426）、新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”，证券代码 600075）可比项
目的相关指标对比如下：
新疆天业年产
万凯新材 桐昆股份 2×60 华鲁恒升 50
25 万吨超净高
项目 MEG 一期 60 万吨/年天然气 万吨/年乙二醇
纯醇基精细化
万吨项目 制乙二醇项目 项目
学品项目
项目方案公告时间 2023 年 2 月 2022 年 5 月 2016 年 4 月 2022 年 6 月
瓶级 PET 等聚 涤纶长丝等聚 化工产品及化
上市公司主营产品 氯碱化工品等
酯新材料 酯树脂 学肥料
项目产品 MEG MEG MEG 乙醇
预计 71.6%自
项目产品预计用途 自用为主 自用为主 对外销售 用、29.4%对外
销售
天然气作为原料气，经压缩和
通过煤化工和
脱硫净化后转化为合成气，通
氯碱化工的有
过合成气中的 CO 和 H2 为原
项目产品生产工艺 未披露 机耦合，构建
料，偶联得到草酸二甲酯，然
合成气通过二
后经草酸二甲酯催化加 H2 间
甲醚法制乙醇
接制取 MEG
总投资（万元）① 600,000.00 994,151.32 267,428.00 118,645.35
年产能（吨）② 600,000.00 1,200,000.00 500,000.00 250,000.00
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新疆天业年产
万凯新材 桐昆股份 2×60 华鲁恒升 50
25 万吨超净高
项目 MEG 一期 60 万吨/年天然气 万吨/年乙二醇
纯醇基精细化
万吨项目 制乙二醇项目 项目
学品项目
达产后年收入（万元）③ 258,116.25 496,560.00 190,000.00 96,960.00
毛利率 17.00% 未披露 未披露 20.82%
净利率 10.96% 13.19% 15.79% 15.20%
内部收益率（税后） 8.06% 未披露 未披露 14.97%
投资回收期（税后，年） 12.14 未披露 未披露 7.46
单位产能投资额（万元/吨）④=①÷② 1.00 0.83 0.53 0.47
单位投资产出比⑤=③÷① 43.02% 49.94% 71.05% 81.72%
资料来源：上市公司公告
由上表可知，万凯新材与桐昆股份均主要从事聚酯材料产业，出于原材料自给需求
进行了采用类似工艺的 MEG 产能布局，因此万凯新材与桐昆股份项目最具可比性。万
凯新材 MEG 一期 60 万吨项目总投资额 60 亿元、年产能 60 万吨，而一期和二期项目
合计总投资额 100 亿元、年产能 120 万吨，一二期合计的项目规模及投资额与桐昆股份
相比较为接近。万凯新材 MEG 一期 60 万吨项目达产后年收入为 258,116.25 万元，接
近于桐昆股份项目达产后年收入 496,560.00 万元的一半，收入规模与产能规模较为匹配。
桐昆股份项目的净利率、单位产能投资额和单位投资产出比等指标略优于万凯新材的
MEG 一期 60 万吨项目主要系规模效应得以体现，而 MEG 一期 60 万吨项目在建设过
程中会将一二期共用的部分基础设施（如地基、安环、消防等）先行建设完毕，故投资
额相对更大、项目收益率等指标相对偏低，预计万凯新材 MEG 二期 60 万吨项目投产
后，一二期整体收益率会高于一期。因此，万凯新材 MEG 一期项目各项指标与桐昆股
份接近，具有合理性。
由于华鲁恒升属于国有企业，成立以来一直从事基础化工行业，具有一定先发优势
及规模优势，同时项目产品预计将对外销售，项目方案公告时为 2016 年，彼时国内产
能比现在更少且 MEG 市场价格处于较高位，因此项目整体经济效益较优。此外华鲁恒
升项目未披露其具体 MEG 制备工艺，不同工艺生产出的 MEG 品质也存在差异，因此
项目各项指标与万凯新材项目可比性较低。
由于新疆天业属于国有企业且成立以来一直从事基础化工行业，具有一定先发优势
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及规模优势，新疆天业项目所生产的乙醇亦与 MEG 存在一定差异。乙醇的应用领域相
对更广，可用于制造醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工
品，且本身为医用消毒剂；而 MEG 主要用于制造聚酯树脂、增塑剂、表面活性剂等，
为基础化工原材料。因此新疆天业项目各项指标与万凯新材项目可比性较低。
总体而言本项目毛利率略低于上述主要 MEG 厂商可比项目毛利率或净利率，整体
测算具备谨慎性与合理性。
综上所述， MEG 一期 60 万吨项目产品在毛利率的测算过程中，充分地考虑了产
品销售采购成本波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，效益测算结果略低
于与同行业公司相关业务板块毛利率、同类型项目效益指标，项目相关效益测算较为谨
慎合理。
五、说明募投项目资金缺口的具体来源，发行人是否具备同时实施前述投资项目
的资金实力，本次募投项目建设是否存在重大不确定性
（一）募投项目资金缺口的具体来源
MEG 一期 60 万吨项目建设所需资金于项目建设的第一至三年陆续投入，投资进度
安排具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
1 建设投资 235,475.36 296,536.34 67,242.66 599,254.36
1.1 工程及设备投资 170,574.21 282,415.56 64,040.63 517,030.40
1.1.1 建筑工程 40,957.27 17,553.11 - 58,510.38
1.1.2 设备投资 - 209,312.33 64,040.63 273,352.95
1.1.3 安装工程 129,616.95 55,550.12 - 185,167.07
1.2 工程建设其他费用投资 53,688.04 - - 53,688.04
1.3 预备费 11,213.11 14,120.78 3,202.03 28,535.92
2 铺底流动资金 - - 745.64 745.64
3 总投资金额 235,475.36 296,536.34 67,988.30 600,000.00
截至 2023 年 3 月末，正达凯收到的资金包括实收资本 20,300.00 万元、建设补贴
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20,340.00 万元，累计支出项目款项 28,771.38 万元，货币资金余额 11,650.81 万元。2023
年 3 月 24 日，经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，将使用首次公开发行股票
超募资金向正达凯增资 80,000.00 万元，用于解决 MEG 一期 60 万吨项目部分资金需求。
针对 MEG 一期 60 万吨项目后续资金缺口，公司拟主要以自有资金、银行借款，并根
据整体资金情况考虑是否采用股权债权募集资金等方式满足 MEG 项目后续支出的资金
需求。由于项目建设及资金投入周期较长，公司有较为充足的时间筹措资金。
报告期内，公司经营及盈利能力稳健增长，整体实力持续增强。2020 年度、2021
年度及 2022 年度，公司分别实现营业收入 929,752.22 万元、958,676.97 万元及
1,938,604.31 万元；分别实现净利润 20,256.71 万元、44,190.44 万元及 95,690.84 万元。
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 346,802.36 万元，其中前次募集资金余额
121,698.68 万元。
截至 2023 年 3 月末，公司共计拥有银行授信额度 705,500 万元，其中 340,224 万元
尚未使用。公司后续可通过借款或增资方式为正达凯提供资金支持。同时，正达凯正在
办理银行贷款授信额度，已取得中国工商银行股份有限公司四川省分行出具的《贷款意
向书》，中国工商银行股份有限公司四川省分行拟在 MEG 一期 60 万吨项目落实国家规
定的各项报批手续并经银行评估、审查，符合贷款条件后，提供人民币 25 亿元贷款支
持。
综上，公司将有多种融资渠道筹措募投项目所需资金，预计资金筹措不存在困难。
（二）发行人具备同时实施前述投资项目的资金实力
公司目前拟建、在建项目包括 MEG 一期 60 万吨项目、年产 120 万吨食品级 PET
高分子新材料项目扩建（三期）、20000 立方乙二醇储罐技改项目和聚酯汽提尾气有机
物回收利用项目，上述项目未来仍需投入的资金金额如下：
单位：万元
达到预定可使用状 截至 2023 年 3 月末 预计仍需投入金额
项目 预计仍需投入金额
态时间 已投入金额 占比
年产 120 万吨 MEG
联产 10 万吨电子级
预计 2025 年 4 月 28,771.38 571,228.62 95.94%
DMC 新材料项目
（一期）
年产 120 万吨食品
级 PET 高分子新材 预计 2023 年 6 月 64,044.00 22,551.00 3.79%
料项目扩建（三期）
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达到预定可使用状 截至 2023 年 3 月末 预计仍需投入金额
项目 预计仍需投入金额
态时间 已投入金额 占比
20000 立方乙二醇
2023 年 3 月 998.53 1,240.80 0.21%
储罐技改项目
聚酯汽提尾气有机
预计 2023 年 6 月 724.73 371.25 0.06%
物回收利用项目
合计 - 94,538.64 595,391.66 100.00%
由上表可知，除 MEG 一期 60 万吨项目未来将产生较大资本性支出外，20000 立方
乙二醇储罐技改项目已于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，年产 120 万吨食品级 PET
高分子新材料项目扩建（三期）和聚酯汽提尾气有机物回收利用项目预计将于 2023 年
6 月达到预定可使用状态，上述项目预计未来不会再有较大金额的资本性支出，因此公
司未来主要的项目建设投入即 MEG 一期 60 万吨项目开支，发行人具备同时实施前述
投资项目的资金实力。
（三）本次募投项目建设不存在重大不确定性
如前所述，本次募投项目已履行必要的主管部门审批、核准、备案等程序，公司已
具备实施本次募投项目必要的人员储备、技术储备，并将有多种融资渠道筹措募投项目
所需资金，预计资金筹措不存在困难，预计本次募投项目建设不存在重大不确定性。
六、结合本次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明
新增折旧对财务状况的不利影响
公司未来将新增折旧的本次募投项目包括年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级
DMC 新材料项目（一期），公司尚未转固的现有资本性支出主要为年产 120 万吨食品级
PET 高分子新材料项目扩建（三期）、20000 立方乙二醇储罐技改项目和聚酯汽提尾气
有机物回收利用项目。上述项目未来新增折旧摊销费用的情况如下：
单位：万元
项目 达到预定可使用状态时间 预计资本化金额 预估每年折旧摊销金额
年产 120 万吨 MEG 联产
10 万吨电子级 DMC 新材 555,588.41 28,186.45
预计 2025 年 4 月
料项目（一期）（MEG 一 （注 1） （注 2）
期 60 万吨项目）
年产 120 万吨食品级 PET
高分子新材料项目扩建 预计 2023 年 6 月 73,000.00 4,623.33
（三期）
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项目 达到预定可使用状态时间 预计资本化金额 预估每年折旧摊销金额
20000 立方乙二醇储罐技
2023 年 3 月 2,002.74 96.45
改项目
聚酯汽提尾气有机物回收
预计 2023 年 6 月 959.13 60.74
利用项目
注 1：上表中 MEG 一期 60 万吨项目预计资本化金额包含固定资产及无形资产的不含税金额以
及利息资本化金额，预估每年折旧摊销金额为达产后各年平均值；
注 2：上表中 MEG 一期 60 万吨项目预估每年折旧摊销金额系根据会计准则，土地自取得后即
开始摊销，工程及设备等固定资产自达到预定可使用状态并转固后开始计提折旧计算得出；募投项
目效益测算时，基于谨慎性原则，土地自取得后即开始摊销，工程及设备等固定资产在建设、购入
后即开始计提折旧，故上表中预估每年折旧摊销金额与募投项目效益测算中结果存在一定差异。
根据公司本次募投项目、现有资本性支出的情况，预计未来 5 年公司新增折旧摊销
的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级
DMC 新材料项目（一期）（MEG 一期 416.81 416.81 19,868.03 29,593.65 29,593.65
60 万吨项目）（注）
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料
2,696.94 4,623.33 4,623.33 4,623.33 4,623.33
项目扩建（三期）
20000 立方乙二醇储罐技改项目 72.34 96.45 96.45 96.45 96.45
聚酯汽提尾气有机物回收利用项目 35.43 60.74 60.74 60.74 60.74
合计 3,221.52 5,197.33 24,648.55 34,374.17 34,374.17
注：MEG 一期 60 万吨项目 2023 年-2024 年产生的折旧摊销费为购置土地产生的使用权摊销金
额。
公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将有所增
长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新增的营业收入可以
覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计 2023 年至 2027 年新增的折旧摊销金额分别为
3,221.52 万元、5,197.33 万元、24,648.55 万元、34,374.17 万元和 34,374.17 万元，占上
述项目预估贡献的新增收入的比重约为 2.05%、1.55%、3.93%、5.28%和 5.28%，占公
司 2022 年营业收入的比重为 0.17%、0.27%、1.27%、1.77%和 1.77%。随着公司 2023
年产能进一步扩张，若未来收入相应实现增长，则上述新增折旧摊销占收入的比例将会
进一步下降。总体而言，未来新增折旧摊销对公司未来财务状况不构成重大不利影响。
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七、结合最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始
及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、说明是否属
于财务性投资或类金融业务，是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，并说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公
司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营
类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、
政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相
关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
不纳入类金融业务计算口径。
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（二）公司最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于
财务性投资或类金融业务，是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
1、公司主要对外投资情况
（1）基本情况
除公司控股子公司外，公司报告期内对外投资的主要参股子公司为普凯新材、方元
物流和国凯供应链，前述参股子公司的基本情况如下：
账面价值占
账面价值（截至
公司名称 认缴金额 实缴金额 初始及后续投资时点 持股比例 当期末归母
2022.12.31）
净资产比例
万凯包装于 2017 年 11
月与其他方共同投资
设立普凯新材，万凯包
装认缴出资额 1,225 万
元（万凯包装于 2017
普凯新材 1,225 万元 1,225 万元 49.00% 2,495.54 万元 0.45%
年 11 月实缴出资 500
万元，于 2018 年 4 月
实缴出资 725 万元，合
计 实 缴 出 资 1,225 万
元）
万凯包装于 2015 年 1
方元物流 100 万元 100 万元 月 受 让 取 得 方 元 物 流 4.88% 100.00 万元 0.02%
100 万元出资额
万凯包装于 2018 年 7
月与厦门国贸物流有
限公司共同投资设立
国凯供应链，万凯包装
认缴出资额 490 万元 已于 2022 年 8
国凯供应链 490 万元 245 万元 49.00% -
（万凯包装于 2018 年 7 月注销
月实缴出资 245 万元，
截至国凯供应链注销
之日合计实缴出资 245
万元）
（2）参股公司的主营业务情况
1）普凯新材
普凯新材系公司与五粮液集团合资设立的联营企业，从事片材生产销售、粒子及胶
片贸易等业务，主要为五粮液制造白酒 PET 包装盒等包材，属于公司的下游企业。报
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告期内，公司向其销售 PET 产品；同时，因正常经营所需，公司也向其采购包装物、
PET 瓦片等产品。普凯新材与公司存在主业协同，公司对普凯新材的投资系围绕产业链
上下游以获取 PET 产品下游销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资或类金融业务。
2）方元物流
方元物流于 2010 年在浙江省海宁市成立，目前股东包括海宁大元控股集团有限公
司、海宁市大元运输有限责任公司、万凯包装及其他自然人股东。海宁大元控股集团有
限公司、海宁市大元运输有限责任公司是海宁市大型物流企业，具有较成熟的物流运输
体系。方元物流的主营业务为物流服务，包括普通货运、货物专用运输；船舶代理、货
物代理、无船承运业务，主要客户为包括公司在内的海宁市大型企业。
公司在生产经营过程中对产品及原材料均存在较大的运输需求。为有利于双方开展
持续、稳定的业务合作，公司自 2015 年起参股方元物流，向方元物流采购仓储运输及
海运货代服务。公司对方元物流的投资系以取得运输资源及渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向。同时，公司自 2015 年参股至今投资金额未发生变化，
且预计不会在可预见的未来出售相关股权，非以获取投资收益为目的，不属于财务性投
资或类金融业务。
3）国凯供应链
国凯供应链系公司与厦门国贸集团合资设立的联营企业，从事供应链及相关的物流、
仓储、配送业务，属于公司的下游企业，已于 2022 年 8 月注销。报告期内，国凯供应
链向公司租赁部分房屋、仓库作为其办公、生产及经营场地；同时，因正常生产经营过
程中的运输需求，公司亦向其采购仓储运输服务。国凯供应链的主营业务与公司主营业
务存在上下游关系，公司对国凯供应链的投资系以取得运输资源及渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资或类金融业务。
基于上述，公司持有普凯新材、方元物流和国凯供应链股权不属于财务性投资，普
凯新材、方元物流和国凯供应链不从事类金融业务。
2、不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的财务报表中可能涉及财务性投资（包括类
金融业务）的主要科目如下：
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序号 科目 账面金额（万元） 其中：财务性投资金额（万元）
1 交易性金融资产 2,520.26 -
2 衍生金融资产 1,518.63 -
3 其他应收款 6,838.72 -
4 其他流动资产 54,049.26 -
5 长期股权投资 2,495.54 -
6 其他权益工具投资 100.00 -
7 其他非流动资产 6,874.45 -
合计 74,396.85 -
（1）长期股权投资及其他权益工具
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资为公司持有的普凯新材 49%股
权，公司持有的其他权益工具投资为公司持有的方元物流 4.88%股权。
如前所述，公司持有的普凯新材和方元物流股权不属于财务性投资，普凯新材和方
元物流不从事类金融业务。
（2）交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面金额 2,520.26 万元，具体如下：
账面金额
产品名称 起息日 到期日 利率 类型
（万元）
挂钩型结构性存款 2022/10/27 2023/1/28 1.3%-3.18% 结构性存款 2,520.26
合计 2,520.26
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产主要为结构性存款，旨在提
高银行存款的资金管理效率且期限较短，预期收益率及风险较低，不属于财务性投资。
（3）衍生金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产账面金额 1,518.63 万元，明细情况具
体如下：
项目 账面金额（万元）
期货交易 1,498.65
延迟定价合约 19.98
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项目 账面金额（万元）
合计 1,518.63
截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产主要为公司从事期货交易及延迟定价
合约形成的浮盈。
1）期货交易
公司主要原材料 PTA 和 MEG 为国内外商品交易所活跃的大宗商品交易品种，价格
受原油等各种因素的影响波动较大。公司主要出于套期保值、锁定销售订单利润空间的
目的开展商品期货交易。公司商品交易策略主要为根据锁定价格的 PET 远期交付销售
合同对应的大致原材料数量，在原材料主力合约月建仓买入套保，买入合约对应的原材
料数量不可超过被锁定价格的瓶级 PET 销售订单需耗用的原材料数量；公司亦会在预
计未来原材料价格下跌时卖出原材料主力合约以应对存货跌价风险，卖出合约对应的原
材料数量不可超过当时库存原材料数量，若主要原材料价格出现下跌，公司商品期货交
易将出现亏损，但公司可以相对较低的价格采购原材料，主营业务毛利因此增加；反之
则商品期货交易出现盈利，而主营业务毛利减少。
公司从事以套期保值为目的的商品期货交易，主要为控制原材料价格波动风险、保
障公司业务平稳发展，不属于财务性投资。
2）延迟定价合约
为应对原材料价格下跌的风险，公司与部分原材料供应商约定了延迟定价条款，即
在采购合同签订时先按市场价格确定采购暂定价，同时约定在后续时点，参考期货合约
价格确定最终结算价格。合同签订后，双方按暂定价支付货款并完成货物交付，后续待
确定最终结算价格后，按照暂定价与最终结算价格的差额支付给对方。公司根据相关会
计准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定，将该条款认定为嵌入式金融
衍生工具进行核算。故公司从事延迟定价合约主要系为应对原材料价格风险，不属于财
务性投资。
（4）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 7,216.10 万元，坏账准备 377.38
万元，账面价值为 6,838.72 万元，账面余额按款项性质分类情况如下：
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项目 账面余额（万元）
出口退税 4,292.86
保证金 2,875.71
应收暂付款 47.54
合计 7,216.10
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要系出口退税、保证金及应收暂付款，
系公司日常经营产生，不属于财务性投资。
（5）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额合计 54,049.26 万元，未计提坏账
准备，按款项性质分类情况如下：
项目 账面余额（万元）
预缴企业所得税 2,191.46
待抵扣进项税额 30,946.65
待摊费用 169.26
银行大额存单 20,741.89
合计 54,049.26
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产包括预缴企业所得税、待抵扣进项税
额、待摊费用及银行大额存单。其中，预缴企业所得税、待抵扣进项税额及待摊费用，
系公司日常经营产生，不属于财务性投资；银行大额存单系公司为进行现金管理而办理
的银行存款产品，旨在提高银行存款的资金管理效率，不属于收益风险波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额 6,874.45 万元，均为预付工程
设备款，系公司日常经营产生，不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资或类金融业务，不存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况，是否涉及募集资金的调减
2023 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次向不特
定对象发行可转换公司债券的相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施
或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资
的情形，不涉及本次发行募集资金的调减。
八、发行人对于上述风险的补充披露
（一）MEG 一期 60 万吨项目不存在较大的技术实施风险
发行人为 MEG 一期 60 万吨项目实施储备了较为充分的人才团队和技术基础，并
聘请了业内经验丰富的技术合作方和 EPC 总承包商为项目实施保驾护航。本项目使用
的天然气制乙二醇技术已在国内市场上得到广泛运用，也是近十年 MEG 产业发展的新
兴技术。上海浦景化工技术股份有限公司已协助多家厂商设计完成同类型装置，公司预
计本次募投项目不存在较大的技术实施风险，故未补充披露相关风险。
（二）MEG 一期 60 万吨项目原材料供应风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”披露了“关于募投项目天然气供应及
价格波动的风险”：
“本次发行募集资金投资项目 MEG 一期 60 万吨项目的主要生产原材料为天然气，
其供应及价格对项目实施有较大影响。项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应
相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且 MEG 价
格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG 一期 60 万吨项目可能形成亏损。此外，若
未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当
地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。”
（三）MEG 一期 60 万吨项目产能消化风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”披露了“募投项目市场前景不确定的
风险”：
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“本次发行募集资金投资项目 MEG 一期 60 万吨项目的可行性分析基于当前国内
外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出。由于
项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，
上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
我国 MEG 产业发展较为成熟，根据 CCF 数据统计，2018 年-2022 年国内 MEG 产
能由 1,055.5 万吨增长至 2,477.5 万吨，复合增长率为 23.78%，且 CCF 预计 2023 年我
国 MEG 产量仍将快速增长。如果未来 MEG 供应量过剩导致 MEG 市场价格低于自行
生产 MEG 的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。”
（四）MEG 一期 60 万吨项目效益不及预期的风险
本项目 MEG 产品在毛利率的测算过程中，充分地考虑了产品销售采购成本波动趋
势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，效益测算结果略低于与同行业公司相关业
务板块毛利率、同类型项目效益指标，项目相关效益测算较为谨慎合理。项目后续实际
效益主要受原材料供应价格、产品销售情况影响，因此相关效益不及预期风险已包含在
募集说明书中“第三节 风险因素”中的“关于募投项目天然气供应及价格波动的风险”、
“募投项目市场前景不确定的风险”和“新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险”中。
（五）MEG 一期 60 万吨项目资金来源的风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”披露了“募集资金投向风险”：
“由于基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，公司本次发行募集资金
投资项目 MEG 一期 60 万吨项目总投资额较高，除本次发行募集资金外还需公司以自
有资金进行投入。如果募集资金不能及时到位、公司资金筹措不到位、项目延期实施等
情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。”
（六）公司未来新增折旧摊销金额较大的风险
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”修改并补充披露了“新增固定资产折
旧及无形资产摊销的风险”：
“公司本次募投项目及现有资本性支出在达到预定可使用状态后，预计 2023 年至
2027 年新增的折旧摊销金额分别为 3,221.52 万元、5,197.33 万元、24,648.55 万元、
34,374.17 万元和 34,374.17 万元，占上述项目预估贡献的新增收入的比重约为 2.05%、
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1.55%、3.93%、5.28%和 5.28%，占公司 2022 年营业收入的比重为 0.17%、0.27%、1.27%、
1.77%和 1.77%。上述项目达到生产效益需要一定周期，若本次募投项目及现有资本性
支出实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预
期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生
不利影响的风险。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅并获取正达凯花名册、核心技术人员简历及个人荣誉资料，核查技术人员
到岗情况、核心技术人员资质；
2、查阅并获取 MEG 一期 60 万吨项目可研报告，了解项目达产后预计人员招募计
划、项目所选取的技术路线及技术实施可行性、项目建设周期及投资进度安排；
3、查阅并获取公司与上海浦景化工技术股份有限公司签订的技术实施许可合同，
了解双方合作模式、技术来源、技术权属安排，查阅类似模式的市场案例；
4、查阅并获取上海浦景化工技术股份有限公司科研实力介绍资料，访谈上海浦景
化工技术股份有限公司相关负责人，了解其就本次募投项目能够为公司提供的支持；
5、查阅并获取 MEG 一期 60 万吨项目监理报告及董事会前已投入金额清单，了解
项目施工和投资进度；
6、查阅并获取募投项目当地天然气供应相关资料，了解天然气供应政策、供应量、
定价机制等；
7、查阅并获取公司与募投项目当地政府及天然气主要供应商签订的相关投资协议、
购销意向书等资料，了解天然气供应稳定性及定价机制；
8、查阅并获取公司各年度 PET 及 MEG 购销存清单，统计产品及原材料的产销情
况、采购情况；
9、查阅 PET 及 MEG 行业数据，了解市场容量及需求量，判断市场前景；
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10、查阅同行业可比公司扩产 PET 和 MEG 的相关资料；
11、查阅并获取 MEG 一期 60 万吨项目效益测算，分析 MEG 产品优势；
12、访谈发行人高级管理人员，了解公司瓶级 PET 竞争优势、重庆万凯 PET 投产
进度安排、MEG 产品预计自用和外售安排；
13、查阅并获取各期末公司在手订单明细，了解公司在手订单储备情况；
14、查阅并获取 MEG 一期 60 万吨项目效益测算底稿、MEG 市场数据及公司历史
采购数据、同行业可比公司相关板块毛利率、同类项目效益指标等资料，分析公司募投
项目效益测算的谨慎性及合理性；
15、查阅并获取公司银行授信额度、银行贷款意向书等资料，了解公司资金状况及
未来融资渠道，分析公司实施募投项目的资金实力；
16、查阅并获取公司本次募投项目、现有资本性支出投资进度安排以及未来新增折
旧摊销费用情况，分析对公司未来经营和财务状况的影响；
17、查阅相关法律法规对于财务性投资及类金融业务的规定，了解财务性投资和类
金融业务的认定标准；
18、取得发行人截至 2022 年 12 月 31 日持有的相关科目明细、参股子公司营业执
照、工商档案、财务报表等，逐项了解背景及性质，判断是否属于财务性投资或类金融
业务；
19、查阅公司的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，对公司自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金融业务进行核查；
20、访谈发行人高级管理人员，了解公司最近一期末是否存在财务性投资或类金融
业务，是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，以及自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司拥有针对募投项目充分的人员储备及技术储备，具备成熟产业化技术能力，
募投项目不存在较大的技术实施风险；
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2、公司已为 MEG 一期 60 万吨项目主要原材料天然气初步锁定了供应量价，预计
原材料供应风险较小；
3、新增 MEG 产能具有足够的市场消化能力，产能消化风险较小；
4、MEG 一期 60 万吨项目产品在毛利率的测算过程中，充分地考虑了产品销售采
购成本波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，项目相关效益测算较为谨慎
合理；
5、公司将有多种融资渠道筹措募投项目所需资金，预计资金筹措不存在困难，公
司具备同时实施募投项目的资金实力，本次募投项目建设不存在重大不确定性；
6、公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将在
短期内增长。随着上述项目建设完成产能释放，上述项目按计划预期实现收益，公司新
增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，对公司未来财务状况不构成重大
不利影响；
7、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资或类金融业务，不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个
月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
金融业务等财务性投资的情形，不涉及本次发行募集资金的调减。
8、公司已在募集说明书中补充并充分披露了上述事项涉及的相关风险。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发
行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优
势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排
序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发
行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及
类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
（一）与发行人本次发行相关的媒体报道
发行人于 2023 年 3 月 31 日公告《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，从预案公告日至本回复出具日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，
通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，剔除股价波动、股票
资金流向、公告等相关描述信息以及同类或重复信息，媒体报道的主要内容如下：
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要关注内容
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
公司在投资者平台上就投
万凯新材：主要系期末重庆万凯三期 资者关心问题的答复，包括
1 2023/5/12 证券之星
投产前原材料备货增加所致 存货增加的原因、分红方案
实施时间
万凯新材最新品牌价值为
16 亿！万凯新材登上 2023 中国上市
2 2023/5/11 每日经济新闻 16 亿元人民币，位列新锐
公司品牌价值榜
榜 TOP43
中科国生（杭州）科技有限
公司与万凯新材子公司凯
中科国生与凯普奇新材携手推进生 普奇就呋喃类生物基聚酯
3 2023/5/11 永州新闻网
物基聚酯的产业化应用 材料的产业化技术开发、材
料生态布局以及市场营销
共建签署战略合作协议
万凯新材：2023 年一季度净利润 2.04 公司 2023 年一季度报告分
4 2023/4/30 中国证券报
亿元 同比下降 29.15% 析
业绩倍增股民却不满意 万凯新材计 公司业绩会中就股价下跌、
5 2023/4/14 财联社
划产能翻番称不会过剩|直击业绩会 产能消化的解释说明
万凯新材：已派出专业人员对东盟、 公司产品应用领域拓展方
6 2023/4/13 界面新闻 非洲、美国等地区进行实地考察和调 向、募投项目实施情况、海
研，计划设立 2 个海外仓 外建厂规划
万凯新材跌 2.4% 去年 IPO 募 31 亿今 公司 IPO 募投项目及本次
7 2023/4/11 中国经济网
年拟发可转债募 27 亿 可转债募投项目情况
鹰眼预警：万凯新材经营活动净现金
8 2023/3/31 新浪财经 公司 2022 年年报分析
流/净利润比值低于 1
V 观财报｜万凯新材拟 10 转 5 派 3 公司收到深交所关于资本
9 2023/3/31 中新经纬
元，深交所：分红转增与业绩匹配？ 公积转增股本的关注函
上述媒体报道均为关注发行人业务情况或描述分析披露信息，其中：
1、关于公司 2023 年一季度业绩下滑：公司 2023 年一季度业绩下滑主要系受原材
料价格上涨及公司部分订单签订时市场价格较低的影响，公司产品销售价格增幅未及单
位成本增幅，导致公司毛利率下降，经营业绩有所下滑。发行人的经营业务和财务状况
仍处于正常状态，2023 年一季度业绩下滑对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影
响，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。相关情况已在本回复“问题 2/一/（四）
/2、公司 2023 年一季度业绩下滑情况”中进行说明。
2、关于公司产能消化：我国及全球范围内 PET 产品市场容量广阔，近年来需求量
和工厂产能利用率稳步提升，行业景气度较高，不存在较大产能过剩风险。此外，基于
公司产品成本优势、质量优势、知名度及下游客户稳定性，预计公司新增产能无法被消
化的风险较低。相关情况已在本回复“问题 3/三/（三）PET 产品市场容量及需求量、 四）
MEG 产品市场容量及需求量、 六）发行人 PET 产品和 MEG 产品成本价格等竞争优势、
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
（九）新增 MEG 产能具有足够的市场消化能力，不存在较大的产能消化风险”以及“问
题 3/四/（二）同行业产能扩张带来的市场竞争风险”中进行说明。
经核查，上述媒体报道不存在对本次发行文件真实性、准确性和完整性提出质疑的
情况，不存在重大舆情情况，涉及本次项目的信息已在公告文件及本回复中披露。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日相
关媒体报道的情况进行了检索，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，自本次发行预案公告日至本回复出具日，不存在媒体报道
质疑本次发行文件真实性、准确性和完整性的情形，不存在重大舆情情况。
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保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准
确、完整。
（以下无正文）
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为万凯新材料股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
万凯新材料股份有限公司
年 月 日
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________
张磊 李鹏飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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关于万凯新材料股份有限公司审核问询函的回复
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读万凯新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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