万凯新材：北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）2023-05-18
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
3-1
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过人民币 27 亿元（含
27 亿元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市
金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 4 日下发的《关于万凯新材
料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]020074 号，以下简称《问询函》），本所对《问询函》要求核查的相关事项
进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》法律意见书》的补充，
并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。除非另有说明，本
所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设及释义
同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
3-1
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，
现出具本补充法律意见如下：
3-2
《问询函》问题 1
发行人主营业务属于《国民经济行业分类》中 C26 化学原料和化学制品制造
业，本次募投项目建设完成后将新增年产 60 万吨乙二醇（以下简称 MEG）的生产
能力。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）
发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
3-3
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改＜产
业结构调整指导目录（2019 年本）＞的决定》《石化化工行业鼓励推广应用的技
术和产品目录（第一批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）以及正达凯就本次募投
项 目 取 得 的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》（ 备 案 号 ： 川 投 资 备
【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），本次募投项目使用《石化化工
行业鼓励推广应用的技术和产品目录（第一批）》列入的“煤基合成气制乙二醇工
程技术”，属于未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的允许类项目，
不属于“淘汰类”、“限制类”产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、国家发展改革委、工业和信息化部、
国家能源局《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2019〕785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发〔2010〕
7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭。
3-4
本次募投项目拟以天然气作为原材料制备 MEG，采用深冷空分技术、纯氧转
化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设备，
不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
与本次募投项目相关的主要国家及地方产业政策如下：
序号 文件名称 主要内容
《关于“十四五”推动 提出推动产业结构调整，强化分类施策，科学调控产业规
1 石化化工行业高质量 模，增强高端聚合物、专用化学品等产品供给能力，加快
发展的指导意见》 改造提升，提高行业竞争能力。
到 2025 年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得
《“十四五”工业绿色
2 显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效
发展规划》
率大幅提高，绿色制造水平全面提升。
提高新材料基础支撑能力；顺应新材料高性能化、多功能
《 国 务 院 关 于 印 发 化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展，
“十三五”国家战略性 加强前沿材料布局，以战略性新兴产业和重大工程需求为
3
新兴产业发展规划的 导向，优化新材料产业化及应用环境，加强新材料标准体
通知》 系建设，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造
供应链。
《中共中央关于制定
国民经济和社会发展 加快突破新材料领域核心技术。实施智能制造工程，构建
4
第十三个五年规划的 新型制造体系，促进新材料等产业发展壮大。
建议》
到 2025 年，工业生产方式、产业结构绿色转型取得显著
《四川省“十四五”工
5 成效，绿色低碳技术装备普遍应用，能源资源利用水平稳
业绿色发展规划》
步提升。
加强重要功能平台建设，打造区域物流枢纽、国家级承接
《四川省“十四五”化
产业转移示范区，推进生产力沿高铁通道优化布局，推动
6 工产业高端发展规
能源化工、先进材料、机械汽配、绿色食品、丝纺服装等
划》
产业转型发展，建设东出北上开放大走廊。
实施中国“气大庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建
《四川省国民经济和 设，天然气年产量力争达到 630 亿立方米，大力推进天然
社会发展第十四个五 气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加
7
年规划和二〇三五年 快增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致
远景目标纲要》 密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源就地转化利
用。
《达州市“十四五”制 延链发展绿色低碳能源化工集群，延伸“天然气→合成氨
8 造 业 高 质 量 发 展 规 →尿素→碳酸二甲酯”产业链，新建天然气制乙二醇产业
划》 链，发展绿色纤维、食品级 PET、PET 短纤、PET 长丝、
3-5
序号 文件名称 主要内容
BOPET、高端合成纤维、合成树脂、合成橡胶、合成炸药
和高端农药中间体。
本次募投项目于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气田丰富的天
然气资源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西
部大开发战略，拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州
市先进制造产业发展奠定坚实基础，符合国家相关产业政策。
同时，根据达州市宣汉生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目
（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》
（宣环审[2022]25 号），本次募投项目属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中允许类，于 2022 年 1 月 5 日在全国投资项目在线审批监管平台（四川）进行了
备案（备案号【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），符合国家产业政
策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策的相关规定。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目实施地位于四川省达州市。根据《四川省国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》要求，“十四五”期间，四川省
将不断推进生产服务绿色化，促进资源节约集约循环利用，“深化完善项目节能
审查、环境影响评价制度，严格控制高耗能、高污染行业增长，加强重点用能单
位节能管理。深入推动绿色制造示范单位创建，推行绿色设计，构建绿色制造体
系。实施重点行业节能和绿色化改造，全面推行清洁生产。加快发展节能环保、
清洁能源等绿色产业，建设绿色产业示范基地。完善能源、水资源消耗和建设用
地总量与强度‘双控’制度，加快建立节能型工业体系、交通网络和建筑模
3-6
式”。
根据《四川省人民政府关于印发<四川省“十四五”节能减排综合工作方案>
的通知》（川府发[2022]20 号）要求，“十四五”期间四川省节能减排工作的主
要目标为：全省单位地区生产总值能源消耗比 2020 年下降 14%，化学需氧量、氨
氮、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物重点工程减排量分别完成 14.92 万吨、
0.79 万吨、5.95 万吨、2.53 万吨；节能减排政策机制更加健全，重点行业（包
括钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业）能源利用效率和主要污染物排放控
制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得明显成效。
根据四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告
的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
子级 DMC 新材料项目（一二期项目合计）的项目总体能效水平处于国内行业先进
水平，具体而言：
“项目全部建成年综合能源消费量折合标准煤当量值 204.4 万吨（含原料用
能 142.59 万吨，一期 101.52 万吨，电当量值按 0.1229 千克标准煤/千瓦时计）、
等价值 237.39 万吨（含原料用能 162.59 万吨，一期 117.91 万吨，电等价值按
0.328 千克标准煤/千瓦时计）。项目乙二醇装置单位产品综合能耗 686.8kgce/t
（一期 689.56kgce/t），均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021 年版）》（发改产业〔2021〕1609 号）1000kgce/t 标杆值指标；项目空分
制氧单位产品综合电耗 0.327（一期 0.328）kWh/m3，参考上海市《工业气体空分
单位产品能源消耗限额》（DB31/757-2020），优于 0.33kWh/m3 先进值指标。”
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方产业政策和规划，项目能效可达
到国内先进水平，满足项目所在地的能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《四
川省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规之规定，建设单位应
3-7
在开工建设之前取得固定资产投资项目节能审查意见，未按相关法律法规规定进
行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不
得投入生产、使用。
如前所述，本次募投项目已于 2022 年 9 月 3 日取得四川省发展改革委出具的
《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目）节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），同意该项目
的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告，发行人本次募投项目的主
要能源消耗种类为天然气、电力及蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，
主要建设内容包括空分装置、天然气转化装置、气体净化分离装置、乙二醇装置
及相关配套设施等，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
1、项目立项备案情况
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2022 年 1 月 5 日，正达凯取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：
川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），正达凯于宣汉县发展和
改革局完成宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级
DMC 新材料项目）的备案，建设工期自 2022 年 7 月至 2026 年 10 月。
2、国有建设用地使用权情况
本次募投项目用地为宣汉县 CB2022-07 号地块、宣汉县 CB2022-16 号地块，
均坐落于宣汉县普光工业园区，正达凯取得上述项目用地的国有建设用地使用权
的具体情况如下：
2022 年 7 月，正达凯就宣汉县 CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权完成
招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同
编号：511603-2022-C-006）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-07 号地
块宗地面积 164,708 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2022 年 11 月，正达凯就宣汉县 CB2022-16 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-009）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-16
号地块宗地面积 577,273 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2023 年 3 月 31 日，正达凯就上述项目用地的国有建设用地使用权取得宣汉
县自然资源局核发的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号）。
3、环境影响评价批复
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书
的批复》（宣环审[2022]25 号），正达凯已经完成了本次募投项目的环境影响评价
批复工作。
4、节能审查批复
3-9
2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的审查
意见》（川发改环资函[2022]761 号），正达凯已经完成了本次募投项目的节能审
查批复工作。
5、危险化学品建设项目安全条件审查、安全设施设计审查
2022 年 7 月 20 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件
审查意见书》（达市应急危化项目安条审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成了
本次募投项目的安全条件审查工作。
2022 年 11 月 15 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设施
设计审查意见书》（达市应急危化项目安设审字[2022]第 010 号），正达凯已经完
成了本次募投项目的安全设施设计审查工作。
6、工程建设审批手续
2022 年 11 月 22 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设用地规划
许可证》（地字第 511722-2022-00025 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年
产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设用地规划许可工
作，用地面积 741,981 平方米。
2022 年 11 月 23 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设工程规划
许可证》（建字第 511722-2022-00027 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正达凯年
产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设工程规划许可工
作，规划总建筑面积 452,700 平方米。
2022 年 12 月 2 日，正达凯取得了宣汉县行政审批局核发的《建筑工程施工
许可证》（编号：511722202212020101），正达凯已经完成了本次募投项目的建筑
工程施工许可工作，建设规模 31,250 平方米，合同工期自 2022 年 11 月 26 日至
3-10
2024 年 11 月 22 日。
基于上述，本次募投项目已依法履行了相关主管部门的审批、核准、备案等
程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》及《四川省生态环境厅审批环境
影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次募投项目的环境
影响评价审批事项不属于生态环境部及四川省生态环境厅的审批范畴。
根据《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限
的公告》（四川省生态环境厅公告 2019 年第 2 号）及《四川省生态环境机构监测
监察执法垂直管理制度改革实施方案》（川委办〔2019〕19 号）的有关规定，除
生态环境部、四川省生态环境厅审批的项目环评文件外，四川省其余项目环评文
件由市（州）生态环境局审批，市（州）生态环境局可授权县（市、区）生态环
境局承担部分项目环评审批具体工作，发行人本次募投项目的环境影响评价审批
事项由达州市宣汉生态环境局进行审批。根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》的有关规定，发行人本次募投项目属于“二十三、化学原料
和化学制品制造业 26”项下的“基础化学原料制造 261”，属于需要编制环境
影响报告书的建设项目。正达凯已就本次募投项目取得了由四川省环科源科技有
限公司编制的《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》以及达州市宣汉
生态环境局出具的《关于宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书的批复》（宣环审[2022]25 号）。
综上所述，发行人本次募投项目已依法履行相关主管部门的审批、核准、备
案等程序，且已根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》以及《建
3-11
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录（2019 年本）》等相关规定，取得相应级别的生态环境
主管部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治
“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）及《国务院关于印发打赢蓝天
保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）的有关规定，发行人本次募
投项目建设地点位于四川省达州市，不属于国家大气污染防治重点区域范围。根
据《宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材
料项目）节能报告》及四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 3 日出具的《关于
宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项
目）节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），本次募投项目投产后
使用的能源为天然气、电力、蒸汽，未以煤炭作为原料或燃料，不属于耗煤项
目。
综上，本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域、不属于耗煤项
目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新
建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目的实施地位于四川省达州市。根据达州市人民政府《关于调整
高污染燃料禁燃区的通告》（〔2020〕第 1 号），达州市高污染燃料禁燃区为《达
州市城市总体规划（2011—2030）》城市规划范围主要区域，具体范围是：北至恩
广高速（G5012）（魏兴枢纽至东岳收费站段），西至环城路（东岳收费站至黄家
3-12
坝大桥段），南至达州绕城公路（黄家坝大桥至达州南收费站段），东至包茂高
速（G65）（达州南收费站至魏兴枢纽段）所形成闭合区域内的所有区域。本次募
投项目坐落于达州普光化工园区，位于禁燃区内。
达州市高污染燃料禁燃区内禁止燃用的燃料为《高污染燃料目录》（2017）中
III 类（严格）燃料组合，包括：（一）煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅
炉燃用的生物质成型燃料。本次募投项目所耗能源主要为天然气、电力、蒸汽等，
不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
综上所述，本次募投项目虽位于高污染燃料禁燃区域内，但不涉及燃用高污
染燃料，不存在拟燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》的相关规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方
人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证，新建排污单位应当在启动生产
设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；本次募投
项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列“化学原料和
化学制品制造业 26”之“有机化学原料制造 2614”项下的建设项目，应在启动
生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证。
（二）募投项目排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
本次募投项目实施主体为正达凯。截至本补充法律意见书出具日，本次募投
项目尚在建设期内，暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，后续正达
凯将根据项目实施进度及时办理排污许可证。本次募投项目已按相关规定办理环
3-13
评批复手续，项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划
配套了相应的环保设施，并且正达凯将于本次募投项目竣工时办理竣工环境保护
验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件中明确的污染物排放标准、
排放总量等要求进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障
碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上、100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物” 。
截至本补充法律意见书出具日，正达凯暂未开展生产经营活动，未持有《排
污许可证》，因本次募投项目尚在建设期内，暂无需取得排污许可证，后续将根
据项目实施进度及时办理排污许可证。因此，本次募投项目不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。
综上所述，本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发
生实际排污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，
暂无需取得排污许可证，且已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取得排污
许可证不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，正达凯不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”
3-14
的主要产品为 MEG，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环
境保护综合名录（2021 年版）》相关内容，MEG 不属于上述文件中规定的高污染、
高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及的环境污染主要包括废水、废气、固废及噪声。根据《四
川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量具体如下：
1、废水
（1）工艺废水（含地坪洗水）
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
主要含微量的金属粉尘、微量
工艺冷凝液汽提塔 16,000
溶解 H2、CO、CH4
中压汽包锅炉排污 pH、Na3PO4、SS 14,400
天然气净化及
转化/深冷装置 夹套（二段炉等）排污 含微量铁的水 8,000
地坪洗水 含少量油、氨热 MEDA 液等 1,600
压缩机段间压缩机含油废水 含少量油水 16,000
pH、CODCr、BOD5、SS、
NH3-N、氯化物、总溶固、Ca2+、
甲醇精馏塔 B 废水 二甲醚、N2、乙酸甲酯、 216,000
NaNO3、CH3OH、乙醇、碳酸
乙二醇装置 二甲酯、甲酸甲酯、甲缩醛
乙醇、乙二醇单甲醚、乙醇酸
T8 塔釜废水 7,200
甲酯、2,3-丁二醇
乙二醇脱醛树脂再生废水 乙二醇 560
3-15
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
乙二醇脱醛中和废水 NaOH 160
乙二醇合成汽包排污水 pH、Na3PO4、SS 80,000
地坪洗水 含少量油、醇等 4,000
注：年排放量 = 平均速率×8000 小时。
（2）公辅设施及其他废水
涉及环境污染 年排放量
主要污染物名称 组成及特性
的具体环节 （m/a）
工艺循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 2,420,000
循环排污
空分循环水站排污水 COD、盐类、pH、SS 200,000
脱盐水站排污水 COD、盐类 424,000
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 104,000
化验分析废水 COD、BOD5、SS、氨氮 8,000
设备洗水 - 28,800
生活污水 COD、氨氮 18,400
初期雨水 污染区域初期雨水 - 99,200
中间罐区、原料及产品罐区
罐区洗涤废水 COD、BOD5、SS、氨氮 16,000
洗涤废水
分布式能源项目生活废水 - 800
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 96,000
分布式能源项目锅炉洗涤废水 - 160
未预见废水 - 80,000
火炬分液罐排污 - 8,000
注：年排放量 = 平均速率×8000 小时。
2、废气
年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
SO2 0.160
NOX 27.904
天然气净化及转化装置 天然气加热炉烟气
颗粒物 9.600
VOCS 27.280
3-16
年排放量
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物
（t/a）
CO2 68,323.200
H2 16.175
MEDA 脱碳 CO2 放空气 CO 181.160
N2 226.450
H2O 873.450
CO2 1,885.714
H2 171.429
H2/CO 分离装置 分子筛吸附塔解析废气
CO 240.000
H2O 1,542.857
SO2 0.192
NOX 21.437
废气焚烧装置 焚烧排气
颗粒物 2.060
VOCS 8.937
H2S 0.014
废水站排气 废水站臭气 NH3 0.190
VOCS 0.304
危废暂存间 暂存废气 VOCS 0.320
VOCS 0.293
中间罐区 甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.200
VOCS 0.119
甲醇、乙醇 DMC 罐废气
甲醇 0.067
原料及成品罐区
混合一元醇储罐废气 VOCS 1.251
装卸废气 VOCS 11.985
3、固体废物
涉及环境
平均年产生量
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质
（t/a）
体环节
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
天然气净 有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 60
化及转化
装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 35.2
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 6.0
3-17
涉及环境
平均年产生量
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质
（t/a）
体环节
H2/CO 分 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 26.3
离装置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 53
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 75
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 166.7
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 5.3
乙二醇装
T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 32
置
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 8.0
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 4.9
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 12.5
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 28
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 11.6
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 0.6
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 5.0
污水处理 生化污泥 / 待鉴定 1600.0
站 废活性炭 活性炭 危险废物 18.8
污泥 含铝、磷 待鉴定 120
回用水站
反渗透膜 再生膜 一般固废 2.0
维修设备
废机油 矿物油 危险废物 5.0
间
质检楼 质检废液 含甲醇、DMO 等 危险废物 2.0
废气焚烧
脱硝催化剂 V2O5-WO3-TiO2 危险废物 1.4
装置
原辅料库 废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 1.0
房 废外包装袋 / 一般固废 2.0
办公生活 生活垃圾 / / 72.6
4、噪声
排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置
dB（A）
天然气压缩机 85
天然气净化及转化装置
各类机泵 85
3-18
排放噪声值
涉及环境污染的具体环节 噪声装置
dB（A）
风机 85
CO 压缩 85
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 85
风机 75
硝酸还原反应气增压机 85
CO 循环气压缩机 85
尾气压缩机 85
乙二醇装置
H2 循环气压缩机 85
解析气压缩机 85
各类机泵 85
空分压缩机组 85
空分装置 空气增压机 85
各类机泵 85
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 85
中间罐区 各类机泵 85
酸碱罐区 各类机泵 85
原料及成品罐区 各类机泵 85
根据达州市宣汉生态环境局《关于四川正达凯新材料有限公司年产 120 万吨
MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目主要污染物排放总量指标的批复》（宣环
函[2022]119 号），年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一二
期项目合计）主要污染物排放总量控制指标为：氮氧化物 99.67 吨/年，挥发性有
机物 74.79 吨/年，化学需氧量 159.6 吨/年，氨氮 15.96 吨/年。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的环保措施包括废气及废水处理、噪声防治、固体废物
储存及无害化处置等。本次募投项目环保投资总额为 24,405.48 万元，占年产 120
万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）项目总投资额的 4.07%，资
金来源部分为本次发行募集资金，其余由发行人自筹解决。根据《四川正达凯新
3-19
材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》，本次募投项目针对污染物所采取的主
要处理措施及处理能力如下：
1、废水
涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
经污水管道送废水站高浓度调节池，经调
节后经“水解酸化+反硝化”预处理后，送
生化进水池，再经“AO 生化+二沉池+臭
微量金属粉尘、微 氧氧化”处理后，达到《石油化学工业污
量溶解 H2、CO、 染物排放标准》（GB31571-2015）标准、
工艺废水（含地坪洗水） CH4、少量油、醇 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
等、pH、Na3PO4、 三级标准和园区污水接管标准，送至园区
SS 污水处理厂经园区污水管网送至园区污水
处理厂处理后达《城镇污水处理厂污染物
排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准
后，尾水排入后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反
渗透”处理后，回用水质达《循环冷却水
用再生水水质标准》（HG/T3923-2007）
后回用循环水站补水，浓水达到《石油化
学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
COD、盐类、pH、
循环排污 标准、《污水综合排放标准》
SS
（GB8978-1996）三级标准和园区污水接
管标准，送至园区污水处理厂处理，达《城
镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
送回用水站经“高效沉淀池+超滤+两级反
渗透”处理后，回用水质达《循环冷却水
用再生水水质标准》（HG/T3923-2007）
后回用循环水站补水，浓水达到《石油化
学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
脱盐水站排污水 COD、盐类 标准、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准和园区污水接
管标准，送至园区污水处理厂处理，达《城
镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
送无机废水缓冲池，之后送入中和池加碱
项目营运期锅炉产生排污水 COD、盐类 中和处理后，达到《石油化学工业污染物
排放标准》（GB31571-2015）标准、《污
3-20
涉及环境污染的具体环节 主要污染物组成 处理设施及处理能力
水综合排放标准》（GB8978-1996）三级
标准和园区污水接管标准，送至园区污水
处理厂处理
COD、BOD5、SS、
化验分析废水 送废水站处理
氨氮
设备洗水 - 送废水站处理
送入生化处理系统，经“AO 生化+二沉池
+臭氧氧化”处理后，达到《石油化学工业
污染物排放标准》（GB31571-2015）标准、
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
生活污水 COD、氨氮
三级标准和园区污水接管标准，送至园区
污水处理厂处理，达《城镇污水处理厂污
染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A
标准后，尾水排入后河
送“气浮”处理，处理后废水与中压汽包
排污水、生活污水一起送入生化处理系统，
经“AO 生化+二沉池+臭氧氧化”处理后，
达到《石油化学工业污染物排放标准》
（GB31571-2015）标准、《污水综合排放
初期雨水 -
标准》（GB8978-1996）三级标准和园区
污水接管标准，送至园区污水处理厂处理，
达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后，尾水排
入后河
COD、BOD5、SS、
罐区洗涤废水 送废水站处理
氨氮
分布式能源项目生活废水 - 送废水站处理
分布式能源项目锅炉排污水 pH、盐类 送脱盐水站循环利用
分布式能源项目锅炉洗涤废
- 送废水站处理
水
未预见废水 - 送废水站处理
火炬分液罐排污 - 送废水站处理
废水按照浓度、种类分类收集治理，处理后的废水与回用水站浓水一同进入
园区污水处理厂，达到排放标准后排放。本次募投项目废水站设计规模为 150m/h，
大于项目废水最大值约 106m/h，区废水处理站完全可接纳项目废水。本次募投
项目回用水站设计规模为 400m/h，大于项目需进入回用水站的最大值约 380m3/h，
此厂区回用水站完全可接纳项目废水。
3-21
2、废气
本项目有组织废气的产生环节、主要污染物及处理措施如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物 治理措施
SO2
NOX “低氮燃烧+SCR 脱硝”处理
天然气加热炉烟气 后，通过 50m 排气筒达标排
颗粒物 放
VOCS
天然气净化及转化装置 CO2
H2
MEDA 脱碳 CO2 放
CO 通过 30m 排气筒直排
空气
N2
H2O
CO2
分子筛吸附塔解析 H2
H2/CO 分离装置 通过 30m 排气筒直排
废气 CO
H2O
SO2
NOX 采用“余热锅炉+SCR 脱硝”
废气焚烧装置 焚烧排气 处理后，通过 35m 排气筒达
颗粒物 标排放
VOCS
H2S
采用“碱洗涤+生物除臭+活
废水站排气 废水站臭气 NH3 性炭吸附装置”处理，送废
气焚烧炉处理
VOCS
根据《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）
6.2.2 要求，采取机械通风方
危废暂存间 暂存废气 VOCS
式进行换气，采用“活性炭
吸附”处理后，通过 15m 排
气筒排放
甲醇、乙醇 DMC 罐 VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理
中间罐区
废气 甲醇 后，通过 15m 排气筒排
甲醇、乙醇 DMC 罐 VOCS 采用“三级水洗喷淋”处理
原料及成品罐区
废气 甲醇 后，通过 15m 排气筒排
3-22
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 污染物 治理措施
混合一元醇储罐废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
装卸废气 VOCS 送废气焚烧炉处理
此外，本项目还采取了依据真实蒸汽压选择适宜的储罐类型、物料容器及贮
存设施在非取用状态时进行加盖封口以保持密闭、液态物料通过密闭管道输送、
采用无泄漏泵和高位槽（计量槽）投加液体等方式，在储存、输送、投料、反应、
分离精制等各环节减少废气的无组织排放量。
3、固定废物
涉及环境
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质 治理措施
体环节
V2O5-WO3-Ti
脱硝催化剂 危险废物 外委有资质单位处理
O2
天然气净
有机硫加氢催化剂 铁锰钼氧化物 危险废物 外委有资质单位处理
化及转化
装置 废氧化锌脱硫剂 含 ZnS 危险废物 外委有资质单位处理
纯氧转化炉废催化剂 含 NiO 危险废物 外委有资质单位处理
H2/CO 分 废分子筛吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
离装置 PSA-H2 废吸附剂 SiO2，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
酯化合成废催化剂 Pd，Al2O3 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇合成废催化剂 Cu、SiO2 危险废物 外委有资质单位处理
驰放气 PSA-H2 废吸附剂 Si、Al 等 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇装
T10 塔分子筛吸附塔 分子筛 危险废物 外委有资质单位处理
置
液相加氢催化剂 活性炭、镍 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
乙二醇脱醛精制废树脂 废树脂 危险废物 外委有资质单位处理
废分子筛 分子筛吸附剂 一般固废 厂家回收或填埋处理
空分装置 纯化系统废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
空气干燥器废吸附材料 氧化铝 一般固废 厂家回收或填埋处理
脱盐水站 反渗透膜 再生膜 一般固废 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，
污水处理
生化污泥 / 待鉴定 外委有资质单位处
站
理；若属一般固废，
3-23
涉及环境
污染的具 主要污染物名称 成分 废物性质 治理措施
体环节
则填埋
废活性炭 活性炭 危险废物 外委有资质单位处理
待鉴定，若属危废，
外委有资质单位处
污泥 含铝、磷 待鉴定
回用水站 理；若属一般固废，
则填埋
反渗透膜 再生膜 一般固废 委托处置
维修设备
废机油 矿物油 危险废物 外委有资质单位处理
间
含甲醇、DMO
质检楼 质检废液 危险废物 外委有资质单位处理
等
废气焚烧 V2O5-WO3-Ti
脱硝催化剂 危险废物 外委有资质单位处理
装置 O2
原辅料库 废桶/内包装袋 含有毒物质 危险废物 外委有资质单位处理
房 废外包装袋 / 一般固废 厂家回收或填埋处理
办公生活 生活垃圾 / / 环卫部门清运处理
本项目按照国家规定加强固体废弃物收集、暂存和转运的环境管控，采用“减
量化、资源化、无害化”原则进行处理。建设危险废物暂存间，交由具有相应资
质的单位处置，并落实危险废物转移联单制度。项目对特定废物采用焚烧等特定
处理方式，对副产物进行鉴别和规范化管理，并在鉴别结果出具之前不外售。项
目产生的各类固体废物均得到妥善处置，不会造成二次污染。
4、噪声
涉及环境污染的具 噪声源噪声值 排放噪声值
噪声装置 治理措施
体环节 dB（A） dB（A）
天然气压缩机 95-105 85 选择低噪
天然气净化及转化 设备、优化
各类机泵 95-105 85
装置 厂房隔声
风机 95-105 85 布置、设隔
CO 压缩 95-105 85 声消声措
施、加软连
H2/CO 分离装置 PSA 解析气压缩 95-105 85 接、设减振
风机 80-90 75 装置、管道
3-24
涉及环境污染的具 噪声源噪声值 排放噪声值
噪声装置 治理措施
体环节 dB（A） dB（A）
硝酸还原反应气增压机 95-105 85 设计中注
意防振防
CO 循环气压缩机 95-105 85 冲击、改善
尾气压缩机 95-105 85 风管及流
乙二醇装置 体输送流
H2 循环气压缩机 95-105 85
畅状况以
解析气压缩机 95-105 85 减少空气
动力噪声、
各类机泵 95-105 85
通过总图
空分压缩机组 95-105 85 布置合理
空分装置 空气增压机 95-105 85 布局，防止
噪声叠加
各类机泵 95-105 85 和干扰，经
废气焚烧装置 废气焚烧鼓风机 95-105 85 距离衰减
实现厂界
中间罐区 各类机泵 95-105 85
达标
酸碱罐区 各类机泵 95-105 85
原料及成品罐区 各类机泵 95-105 85
在采取了项目噪声治理措施的情况下，项目噪声可确保厂界达标，不会带来
扰民问题。
根据《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万
吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书》环境影响评价
结论，本次募投项目“采用的各类污染防治措施适合本工程特点，在认真实施环
评和计划提出的污染防治措施后，污染物排放均可达到国家相应排放标准要求，
能有效减少污染物排放量，对区域环境的影响在可接受范围内。本项目配套建设
环境风险防范设施并制定风险应急预案，可有效控制环境风险事故的发生，实现
风险可控”。
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具了《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告
书的批复》（宣环审[2022]25 号），批复原则同意《宣汉县先进智造产业园项目（年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告书技术评审会
专家意见》，认为项目在严格按照报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、内
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容和拟采取的环境保护对策措施建设和运行的情况下，对环境的不利影响能够得
到减缓和控制。
基于上述，发行人本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能
力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金和发
行人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生
情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
根据达州市宣汉生态环境局于 2023 年 1 月 6 日出具的《证明》：“自公司成
立之日起至今，四川正达凯新材料有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关环
境保护方面的法律、法规、政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的
情形。”
2023 年 1 月 28 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认：“万
凯新材料股份有限公司（统一社会信用代码：91330481673858589X）自 2020 年 1
月 1 日起至 2023 年 1 月 16 日，未发生过环境污染事故，无环保方面的信访、投
诉，未受到我局环保行政处罚。”
2023 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《证明》，确认：“经查
询，重庆万凯新材料科技有限公司，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未受
到生态环境行政处罚，未发生一般及以上突发环境事件。”
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、四川省生态
环境厅、达州市生态环境局等相关政府部门网站，发行人及其控股子公司最近
36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染、
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严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，并核对《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《中华人民共和国大气
污染防治法》等相关法律法规及政策文件；
2、查阅本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价报告书、环境影响评价
批复等文件；
3、查询本次募投项目所在地的能源消费双控要求，查阅募投项目的相关能评
报告、节能审查意见等文件；
4、查询本次募投项目所在地关于高污染燃料禁燃区的政策和《高污染燃料目
录》，与募投项目实施地点和燃料使用情况进行比对分析；
5、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》等法律法规，与项目具体情况进行比对分析；
6、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名
录（2021 年版）》等文件，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；
7、取得了发行人及其控股子公司所属生态环境主管部门出具的情况说明文件，
并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查以及各级环保主管部门官
方网站等公开渠道；
8、与发行人相关负责人访谈，确认募投项目节能审查的进展及最近 36 个月
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内是否受到环保领域行政处罚等事项。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得了固定资
产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已依法履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境
影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目建设地点不位于大气污染防治重点区域，不属于耗煤项目，
不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定；
6、本次募投项目虽位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，但不涉及燃用高污染燃料，不存在拟在高污染燃料禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目的实施主体正达凯应在募投项目启动生产设施或发生实际排
污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂无需取
得排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；截至本补充法律意见
书出具日，正达凯不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
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年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目涉及的环保措施已获批准，环保措施的资金来源为本次发行
募集资金或发行人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下
的污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配；
10、截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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