中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

                       部分募集资金投资项目结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯
新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对万凯新材部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


     一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万凯新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为
35.68 元/股，募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
148,200,161.92 元，实际募集资金净额为人民币 2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022
年 3 月 23 日划入公司指定银行，到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审验，并出具了中汇会验[2022]1006 号验资报告。公司已将募集资金存放于募集
资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管
协议》，共同监督募集资金的使用情况。


     二、募集资金管理和存放情况

    （一）募集资金的管理情况


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       根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公
  司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
  了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
       2022 年 4 月，公司以及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行（以
  下简称“工商银行海宁支行”）、中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中国银
  行海宁支行”）、交通银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“交通银行萧山支
  行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2022 年 5 月，公司、控股子公司重庆万凯
  新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）以及保荐机构中金公司分别与中国银
  行股份有限公司重庆涪陵分行（以下简称“中国银行涪陵分行”）、中国工商银行股份
  有限公司重庆枳城支行（以下简称“工商银行枳城支行”）签订了《募集资金四方监管
  协议》；2022 年 10 月，公司与保荐机构中金公司、中国农业银行股份有限公司海宁
  市支行（以下简称“农业银行海宁支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2023
  年 4 月，公司、控股子公司四川正达凯新材料有限公司以及保荐机构中金公司与中国
  工商银行股份有限公司宣汉支行（以下简称“工商银行宣汉支行”）签订了《募集资金
  四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金三方/四方监管协
  议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本无重大差异，募集资金监管协议的履行不
  存在问题。
       （二）募集资金专户存储情况
       截至本核查意见出具日，公司募集资金账户余额合计 74,423.42 万元，分别存放于
  公司下列银行账户中：

                                                                      单位：人民币万元

            户名                    开户银行             账号                 金额

万凯新材料股份有限公司       工商银行海宁支行   1204085029200055888             43,715.70

万凯新材料股份有限公司       交通银行萧山支行   305069250013000117412            2,483.33

万凯新材料股份有限公司       中国银行海宁支行   389680861863                    18,996.00

万凯新材料股份有限公司       农业银行海宁支行   19350101041688880                    0.48

重庆万凯新材料科技有限公司   工商银行枳城支行   3100013129200688888                      -

重庆万凯新材料科技有限公司   中国银行涪陵分行   108878942832                     1,039.47



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四川正达凯新材料有限公司   工商银行宣汉支行     2317580129100241503            8,188.44

                                   合计                                       74,423.42



       三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

       1、本次结项募投项目基本情况

       “年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二期）”设计年产能为 60 万吨，
  拟通过引进先进的自动化、连续化、柔性化生产设备，以公司丰富的生产经验为依
  托，在子公司重庆万凯一期 60 万吨生产项目建设的基础上，新增年产 60 万吨食品级
  PET 高分子新材料产品生产能力，从而提高公司瓶级 PET 产品生产能力，优化公司生
  产布局。本项目实施主体为重庆万凯，项目建设地点为重庆涪陵龙桥工业园区。项目
  计划使用募集资金投资总金额为 115,392.02 万元。

       截至本核查意见出具日，“年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二
  期）”实际投入募集资金 107,509.58 万元，已建成投产并完成所有工程、建设等款项支
  付，故予以结项。该项目节余募集资金 7,882.44 万元及相应孳息（具体金额以实际结
  转时项目专户资金余额为准），按照公司《募集资金管理制度》的相关规定存放于中
  国银行涪陵分行及工商银行海宁支行募集资金专户。

       2、结项募投项目资金节余的主要原因

       公司在项目实施过程中严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用
  的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合
  理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多
  方资源，降低项目建设成本和费用，同时公司合理利用自有资金铺底项目前期流动资
  金，节约了部分募集资金。



       四、项目节余资金永久补充流动资金计划及对公司的影响

       为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，本
  着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
  交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管
  指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性

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文件的要求，公司拟将募投项目“年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二
期）”的节余募集资金 7,882.44 万元及相应孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金
余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
    公司将节余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不影
响公司生产经营业务的开展，有助于提高公司资金的使用效率，最大程度地发挥资金使
用效能，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。



    五、公司履行的审议程序
    本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已
经经过公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立
董事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。



    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金
的事项无异议。




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