光庭信息：国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的核查意见2023-09-29
国金证券股份有限公司关于
武汉光庭信息技术股份有限公司使用部分超募资金
投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉
光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息拟使用部分
超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的相关事项发表
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票2,315.56万股，每股面值1元，每股发行价格为人
民币69.89元，募集资金总额为人民币161,834.49万元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币13,978.69万元后，募集资金净额为人民币147,855.79万元，其中超募
资金总额为人民币109,123.93万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021
年12月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了
编号为“大信验字[2021]第2-00050号”的《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议
的规定使用募集资金。
（二）投资项目情况
根据《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
项目名称 投资总额 项目备案情况 环评批复
投入金额
基于域控制器的汽车
2020-420118-65- 20204201000100
电子基础软件平台建 23,008.33 23,008.33
03-046966 000656
设项目
智能网联汽车测试和 2020-420118-65- 20204201000100
11,007.55 11,007.55
模拟平台建设项目 03-046964 000658
智能网联汽车软件研 2020-420118-65- 20204201000100
4,715.98 4,715.98
发中心建设项目 03-046968 000657
合计 38,731.86 38,731.86 - -
公司本次募集资金净额超过上述项目投资金额部分为超募资金，超募资金
为109,123.93万元（已扣除发行费用）。截至2023年8月31日，公司超募资金余额
为80,296.63万元（包括未到期现金管理及收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目推进情况
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合
实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集资金投资项目在前期虽经过充分
的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，建设项目因施工
许可证等手续办理时间较长，建设开工有所推迟，部分研发类项目因研发所需场
所建设进程滞后而进一步延缓，项目整体进度与原计划存在差异。
综合考虑市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司于
2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投
资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变
更的前提下，将募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设
项目”、“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”和“智能网联汽车软件研发
中心建设项目”延期十二个月。
（二）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
公司分别于2022年12月6日、2022年12月27日召开第三届董事会第十次会议、
2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经
营的前提下，使用不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度
有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内，以上资金额度可循环使用。
（三）超募资金使用情况
1、永久补充流动资金
（1）2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募
资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%，符合公司最近12个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。
2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并表决通过了上述
议案。
（2）公司分别于2023年4月19日、2023年5月12日召开了第三届董事会第十
二次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募
资金总额的11.00%，公司十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金总额为
32,000万元，占超募资金总额的29.32%，符合公司最近12个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。
2、使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目
的情况
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业
园二期部分项目的议案》，同意公司使用超募资金8,316.38万元用于投资建设光
庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目。
三、项目的基本情况
（一）项目的基本情况
1、项目名称：光庭华南总部基地项目
2、项目实施主体：广州光庭信息技术有限公司，系公司全资子公司
3、项目实施地点：本项目拟选址于广州市番禺区，面积约15亩。公司尚需
通过公开挂牌出让方式取得土地使用权，目标地块精确位置、四至范围、土地面
积、容积率和建筑限高等具体情况以公司与当地政府土地管理部门签署的国有建
设用地使用权出让合同为准。
4、项目投资计划：投资总额为50,388.14万元（最终项目投资总额以实际投
资为准）
5、资金来源：50,000万元来源于公司超募资金，其余部分由公司或广州光庭
以自有资金或自筹资金予以补充。其中，超募资金中9,000万元用于向广州光庭增
资。
6、项目建设周期：本项目建设周期预计为3年（最终以实际开展情况为准）。
7、项目投资概算
序号 投资预算 金额（万元） 占总投资比例
1 土地购置成本 9,371.88 18.60%
2 建筑安装及装修工程费用 30,586.79 60.70%
2.1 土建工程费 22,800.00 45.25%
2.2 软件购置费 3,520.00 6.99%
2.3 硬件设备购置费 1,390.00 2.76%
2.4 建设工程其他费用 1,420.28 2.82%
2.5 预备费 1,456.51 2.89%
3 项目实施费用 4,918.27 9.76%
4 铺底流动资金 5,511.20 10.94%
5 总投资 50,388.14 100.00%
注：土地使用权购置费用最终以公开挂牌出让方式确定的成交金额为准。上述尾数出现
差异系四舍五入所致。
8、经济效益：经初步调研和预估，按照项目投产后8年运营期测算，可实现
达产年平均营业收入55,306.67万元，达产年平均净利润6,437.15万元，项目内部
收益率为12.82%，财务净现值（折现率12%）为1,662.85万元，静态投资回收期为
7.34年（含建设期）。
上述方案为公司初步测算方案，本项目具体建设方案尚需聘请专业机构设计，
且需经当地规划部门的规划确认。上述投资金额、建设周期、项目建成后的经济
效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺，敬请投资者注意。
（二）本次增资的项目实施主体的基本情况
1、公司名称：广州光庭信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440113MACLDHW5XD
3、注册资本：壹仟万元（人民币）
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人：朱敦尧
6、注册地址：广州市番禺区新造镇新广路16号4楼401房
7、经营范围：软件外包服务；软件开发；地理遥感信息服务；数据处理和
存储支持服务；卫星导航服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
8、股权结构：公司持有广州光庭100%股权。公司本次使用前述50,000万元
超募资金中的9,000万元向广州光庭增资后，广州光庭的注册资本金将增至10,000
万元，公司仍将持有其100%股权。
9、经查，广州光庭不属于失信被执行人。
10、公司成立未满一个完整会计年度，未有经审计的财务数据。
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）抓住行业趋势所带来的的机遇
智能化、网联化、电动化是汽车产业变革升级的必然发展路径，“软件定义
汽车”将加速汽车智能化、网联化与电动化的实现，推动汽车电子软件技术研发、
开发流程、业务模式的变革。
2022年我国智能网联汽车行业的市场规模约为1,209亿元，同比增长19.5%。
随着行业科技加速变革，技术加快升级，预测在2023年中国智能网联汽车行业市
场规模将增至1,503亿元。
根据中国汽车工业协会统计数据，2022年新能源汽车产销分别达到705.8万
辆和688.7万辆，同比增长96.9％和93.4％，市场占有率达到25.6%。其中，纯电动
汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长势头，国内新
能源汽车市场发展前景广阔。
智能网联汽车及新能源汽车的快速发展带来了巨大的市场机遇，作为一家专
注于汽车电子软件产业的企业，公司面临如此的发展机遇与空间，借助当地政府
招商引资的机会，并通过项目主体公司实施本次华南项目的投资建设，有助于公
司开拓国内华南区域市场业务，进一步深耕华南智能网联汽车产业机会，抓住汽
车行业发展机遇做大做强。
（2）助力公司发展战略落地实施
公司主要服务于汽车零部件供应商的软件服务商，通过定制软件开发与软件
技术服务承担汽车电子软件开发的任务，并通过第三方测试服务为汽车零部件供
应商提供增值服务，由此形成的经营模式符合公司在汽车产业链中的定位。同时，
在与汽车零部件供应商的紧密联合和汽车整车制造商的创新探索下，公司的业务
模式能够满足在“软件定义汽车”时代中终端用户、汽车零部件供应商以及汽车
整车制造商对于汽车电子软件的差异化需求，把握行业变革所带来的机遇。
本次投资建设华南项目，有助于公司随时把握华南区域汽车行业领域最新的
政策和技术方向，提前接触到优秀的智能网联汽车厂商并建立良好的合作关系，
为未来业务商业合作和资本运作奠定基础。
因此，公司本次使用部分超募资金投资建设华南项目，可有效推动公司华南
市场布局，为华南市场的汽车厂商客户提供近距离沟通和服务，有力推动公司二
次创业发展战略的落地。
（3）有利于增强公司研发水平
公司投资建设华南项目，有效将研发与市场充分结合、加强研发信息共享度，
保障研发产品市场应用化，强化产品研发能力，并有助于公司建立长效的研发机
制和创新环境，持续提升公司研发水平，促进公司新产品、新业务等各项研发工
作，增强产品的市场竞争力，有利于公司业务的进一步拓展。
综上所述，本项目的实施能快速推动公司华南市场布局，有力推动公司发展
战略的落地，有利于研发水平提升，促进公司创新发展，促使公司业绩快速增长，
保持优质的发展态势。因此项目的实施是必要的。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策的支持
2015年，国务院发布《中国制造2025》，在文件中，发展智能网联汽车正式
被上升至国家战略高度，无人驾驶被列为汽车产业未来转型升级的重要方向之一。
近年来，国家及地方政府出台多项相关政策，包括国务院《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035年）》、工信部《“十四五”信息通信业发展规划》、《“十四五”
软件和信息技术服务业发展规划》、国家发改委《智能汽车创新发展战略》、上
海市人民政府办公厅发布了《上海市加快智能网联汽车创新发展实施方案》及深
圳市《深圳经济特区智能网联汽车管理条例》等提出加大力度推动智能网联汽车
发展，规范智能网联汽车发展。
公司投资建设华南项目，切入以广州、深圳为主的华南汽车市场，契合智能
网联汽车产业政策，借力政策东风，加快推动公司业务开拓和业绩增长。
（2）自身研发能力和客户关系有力支撑项目发展
公司是一家专注于汽车电子软件开发和服务的高新技术企业，通过长期向客
户提供定制软件开发和软件技术服务过程中，具备了智能座舱、智能驾驶以及智
能电控等全域全栈开发服务能力，多年来已与国内外排名前列的汽车零部件供应
商以及汽车整车制造商建立了良好的合作关系，为华南项目的发展壮大提供了坚
实的技术支持和行业后盾，充分保障业务快速增长的发展要求。
（3）粤港澳大湾区的区域和人才优势
广州市地处粤港澳大湾区地理中心，作为我国开放程度最高、经济活力最强
的区域之一，粤港澳大湾区在国家发展大局中具有重要战略地位。
华南项目实施有助于公司利用地方的区位优势，把握粤港澳大湾区发展时机，
并借助广州大学城的人才优势，助力公司业务快速发展，符合公司发展战略。
综上所述，华南项目符合国家及地方产业政策趋势，公司拥有领先的技术优
势和客户资源，借助当地区域人才优势，乘上粤港澳大湾区发展的东风，增强公
司研发实力，促进公司业务快速发展。因此，本项目是可行的。
（四）项目效益分析
1、经济效益
项目建成后，公司将持续开拓市场业务、培养研发及开发人员，为华南区域
汽车零部件供应商及汽车整车制造商提供汽车电子软件的开发和服务，重点布局
粤港澳大湾区内落户的新能源汽车厂商和新势力客户的开拓，逐步加大研发和市
场投入，以创新为基础，稳步增加人员规模，提升知识产权数量及运用效益，提
升公司人均效能，降本增效，逐步提高华南项目整体毛利率，提升公司经营业绩，
促进公司良好发展。
2、社会效益
作为汽车电子软件领域的头部企业，公司将在一定程度上丰富和完善中国的
汽车产业生态体系，尤其是华南地区汽车产业生态链条的完善。光庭信息在服务
海内外重大客户的同时，将重点发挥华南基地服务华南地区客户的能力，助力其
实现成功转型升级与快速发展。
公司在广州市投资建设华南项目，可为国家和地方创造一定的利税收入，并
为社会提供多个就业岗位。本项目达产后,将在高端人才引进、核心技术突破和专
利发明方面为当地汽车电子产业发挥强链补链的重要作用。
（五）风险与对策
1、竞得土地的风险
公司目前就华南项目与当地政府进行磋商洽谈，土地尚未获批。本项目的计
划用地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍，存在竞得结果不确定的风
险。
公司将加强与当地政府机关的密切沟通，了解土地市场行情，积极参与土地
招拍挂，力争竞拍到合适的项目用地。
2、项目建设报审程序的风险
公司正与当地政府就整体投资事项进行商洽，尚未签署相关的投资协议，且
本项目的建设同样需经过项目立项备案、环评、国土、规划等各个程序和相关部
门的审批，存在是否能够顺利完成审批及审批时间上的不确定性。
光庭信息作为专注于汽车电子软件行业的高新技术企业，本项目符合公司长
期发展战略的需求，公司将尽最大诚意与当地政府达成合作事项，并在项目中规
范建设流程，及时进行各审批环节的申请工作，努力推进项目建设的进展。
3、投资额估算不足的风险
由于本项目尚处于前期商洽过程中，公司计划投资建设的华南总部基地项目
尚未进行前期调研及规划设计等，且具体建筑方案需要根据当地规划部门的规划
确定，目前尚无法较准确地进行工程量和费用的预估，可能存在投资额估算不足
的风险。
如出现因估算不足而可能导致资金不足，不足部分将由光庭信息或广州光庭
以自有资金补足的情况，以保障项目的顺利实施。
4、项目建设的实施风险
由于影响项目建设的因素较多，在本项目建设过程中，可能存在因原材料价
格和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致项目预算增加或者
项目竣工时间延期等风险。
公司将结合已有光庭智能网联汽车软件产业园的建设经验，对项目进行科学
管理，严格把握项目建设进度和质量，并选取实力雄厚、资质优良的建筑设计、
施工和监理等单位进行合作，尽可能降低项目实施风险。
5、行业发展不及预期风险
全球汽车消费动力明显下滑，随着新能源汽车的快速发展，汽车行业才逐步
复苏，新能源汽车销量大幅增长是本轮周期汽车行业复苏的关键。但随着产业政
策和宏观经济的不断变化，以及新能源汽车行业内自身内生动力可能不足的缘由，
未来汽车行业或将发展缓慢甚至停滞，由此对处于汽车行业中上游的汽车电子软
件行业带来一定的订单增长缓慢甚至减少的风险。本项目主要是针对华南区域汽
车市场，如出现前述风险，项目取得的经济效益或不及甚至远远低于预期，导致
项目出现较大经营风险。
近年来，新能源汽车发展方兴未艾，随着国家和地方产业政策的不断支持，
新技术、新产品应用层出不穷，新兴创业企业也将鱼贯而出，行业呈现蓬勃发展
态势，本项目地处最具发展潜力的粤港澳大湾区核心城市，具备较强的抗经济波
动风险能力。公司将充分借助粤港澳大湾区发展的东风，扎根服务华南区域汽车
产业链，进行二次创业，推动公司汽车电子软件产业链的快速发展。
6、新项目建设管理风险
公司投资建设新项目，需要招募各类管理人员和技术人员，在团队的组建和
维护方面，需要一段时期的磨合，才能有效发挥团队的效用，在项目实施中可能
存在一定的管理风险。
公司将依托多年发展中积累的管理经验，建立较为完善的公司治理结构。同
时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理经验，
能够充分保障项目建设和营运管理快速形成规范的管理体系，使项目的管理风险
降到最低。
7、建设后摊销影响利润的风险
本项目投资建设期预计为三年，建设完成后，逐步开展业务经营。在本项目
实施后，公司将新增无形资产及固定资产，形成新增资产摊销及折旧影响公司利
润的风险。
公司将积极推进项目建设和实施工作，力争尽早达产，实现收益，消除新增
摊销带来的影响。
（六）超募资金管理计划
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序
履行完成后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公
司募集资金管理制度的要求，广州光庭将开立募集资金存放专用账户，专项存储
本项目逐步投入的超募资金，公司、广州光庭与保荐机构和存放募集资金的银行
签署《募集资金四方监管协议》。
公司本次超募资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，原募集资金投资金额不变，未改变原募投项
目的实施主体及实施方式、建设地点和资金用途，不属于取消原募集资金项目实
施新项目的情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的
利益。
四、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地暨向全资子公司增资的议案》，本
次投资事项是在双方共同商洽后的初步进展，使用50,000万元超募资金投资建设
光庭华南总部基地项目，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，能有效提高
公司募集资金使用效率，降低资金成本，优化资产结构，且不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的
利益。董事会同意本次使用部分超募资金投资计划的相关事项，并提请2023年第
一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司此次拟使用部分超募资金投资建设光庭华
南总部基地项目暨向全资子公司增资的事项，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合
公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与
募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，独立董事同意本次使用部分超募资金计划的相关事项。
（三）监事会审议情况
监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全
资子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经
董事会审议通过，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司
本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司
长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变
募集资金投向的情形。
综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金计划的相关事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设光庭华南总
部基地项目暨向全资子公司增资的事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意
见，本次事项尚需提请公司股东大会审议批准后方可执行。本次事项的内容和审
议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。本次
事项是公司根据其发展战略与实际经营需要所制定的，不影响募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项
目暨向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限
公司使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王展翔 赵简明
国金证券股份有限公司
年 月 日
