华林证券股份有限公司关于

         中荣印刷集团股份有限公司全资子公司存续分立暨募
                    投项目实施主体变更的核查意见

      华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为中荣
 印刷集团股份有限公司（以下简称“中荣股份”或“公司”）首次公开发行并上
 市的保荐机构，依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
 用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《募集资
 金管理制度》等有关规定，就中荣股份全资子公司存续分立暨募投项目实施主体
 变更的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、情况概述

      因业务发展需要，公司拟对下属全资子公司天津中荣印刷科技有限公司（以
 下简称“中荣印刷科技”或“存续公司”）进行存续分立，分立后中荣印刷科技
 继续存续，同时在天津市北辰区新设立全资子公司天津中荣智能包装有限公司
 （暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“中荣智能包装”或“新
 设公司”）。

      中荣印刷科技系公司首次公开发行股票部分募投项目的实施主体。根据分立
 方案，其中募投项目“印刷包装产品扩建项目（2020 年天津）”相关资产将由
 新设公司承接，分立后该项目实施主体将由中荣印刷科技变更为中荣智能包装。

      截至 2023 年 7 月 31 日，“印刷包装产品扩建项目（2020 年天津）”募集
 资金使用情况如下：

                                                                     单位：万元

                                募集资金承   累计已使用募 累计发生利 尚未使用募集
  募投项目名称     项目总投资   诺投资额       集资金总额 息收入净额   资金余额
                                  （A）          （B）      （C）    （D=A-B+C）

印刷包装产品扩建
                    11,755.75   11,755.75      6,106.76     121.04     5,770.03
项目（2020 年天津）
    尚未使用的募集资金存放于中荣印刷科技的募集资金专户内。

    公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次存续分立的相关事宜，包
括但不限于存续分立相关协议文本的签署、财务及资产的分立和过户、工商登记
及变更登记等手续，以及新设公司设立后开设募集资金专户、签订募集资金三方
监管协议等具体事宜。

    本事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第四次会议审议
通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

    二、分立前的基本情况

    （一）子公司基本情况

    公司名称：天津中荣印刷科技有限公司

    统一社会信用代码：91120113589753653J

    法定代表人：屈义俭

    注册资本：人民币 417,557,500 元

    类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    成立日期：2012 年 2 月 29 日

    住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端装备制造产业园通盛路
19 号

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；纸和纸板
容器制造；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装
潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；文件、资料等其他印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）

    股东：公司持有中荣印刷科技 100%的股权。
    三、分立方案

    （一）分立方式

    公司拟对中荣印刷科技进行存续分立，分立后中荣印刷科技继续存续，同时
新设立全资子公司天津中荣智能包装有限公司（暂定名）。

    （二）分立前后注册资本及股权结构

                                                              单位：万元
                                     注册资本
           公司名称                                        股东情况
                              分立前       分立后
天津中荣印刷科技有限公司     41,755.75    19,455.75   公司持有 100%股权
天津中荣智能包装有限公司         /        22,300.00   公司持有 100%股权

    上述两家子公司的注册资本将根据两家公司资产的实际分割情况最终确定。

    （三）资产负债分割

    中荣印刷科技保留其原有的与社会包装相关的业务及相关资产和负债，保留
在北京成立的天津中荣印刷科技有限公司北京展销分公司，以及持有对外投资的
天津长荣绿色包装科技有限公司、晏钧中荣包装设计（天津）有限公司的股权。

    中荣智能包装将承接烟用包装相关的业务及相关资产和负债，以及持有对外
投资的武汉中荣智能包装有限公司的股权。

    分立基准日为 2023 年 7 月 31 日，分立后的存续公司与新设公司按照分立方
案分别确定各自的资产、负债承接。根据《公司法》和相关法律法规的规定，中
荣印刷科技分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若中荣印刷科技在分立
前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

    （四）人员安置

    人员由存续公司和新设公司按照各自的业务范围进行分配安排，不会因公司
分立而损害职工的合法权益。自分立完成日起，新设公司将与员工按现有劳动合
同所约定的条件重新签署劳动合同，员工原来的工作年限将连续计算。存续公司
和新设公司对分立前员工的社会保险和住房公积金的缴纳义务按照人员分割方
案承继。
    四、本次分立后对募集资金的使用和管理

    本次分立完成后，新设公司将开立募集资金专项账户，并与保荐机构华林证
券股份有限公司及商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金到位后，将存
放于开设的募集资金专用账户中。新设公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的要求，合法、合
规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

    五、对公司的影响

    本次分立符合公司战略布局与未来规划，有助于公司加强管理及进一步支持
公司业务的发展。本次分立后的存续公司与新设公司均为公司的全资子公司，不
会对公司合并报表产生影响，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    本次募集资金投资项目实施主体变更是根据项目实施的实际情况作出，有利
于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金用途
和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。

    六、履行的审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立暨募投
项目实施主体变更的议案》，并同意授权公司管理层或其授权代表办理本次存续
分立的相关事宜，包括但不限于存续分立相关协议文本的签署、财务及资产的分
立和过户、工商登记及变更登记等手续，以及新设公司设立后开设募集资金专户、
签订募集资金三方监管协议等具体事宜。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司存续分立暨募投
项目实施主体变更的议案》，监事会认为：子公司存续分立暨募投项目实施主体
变更事项符合公司实际经营管理需要，募集资金投资项目实施主体变更不涉及募
集资金投入变化，不构成募集资金用途变更，不会对公司财务状况产生不利影响，
不存在损害公司利益的情形。监事会同意本次全资子公司存续分立暨募投项目实
施主体变更事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于全资子公司存续分立暨募投项目实施主体变更的议案》
进行了认真审核，认为：子公司存续分立暨募投项目实施主体变更事项有利于公
司资源的整合和优化，符合公司战略布局与未来规划。本事项不会对公司整体业
务发展和经营情况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。独立董事一致同意该事项。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司存续分立暨募投项目实施主体变更
的事项，不影响募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。保荐机构对公司全资子公司存续分立暨募投项目实施主体变更的事项无异
议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司全资
子公司存续分立暨募投项目实施主体变更的核查意见》之签字盖章页）




                                       保荐代表人：
                                                           朱文瑾




                                       保荐代表人：
                                                           韩志强




                                                华林证券股份有限公司




                                                      2023 年 8 月 14 日