中荣股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-09-02
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年九月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中荣印刷集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）及深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律
监管指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中荣股份”）的委托，
就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
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法律意见书
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1） 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2） 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3） 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
（4） 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5） 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
（6） 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7） 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8） 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：
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法律意见书
一、 公司符合实行本次激励计划的条件
（一） 实行本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中荣股份由中荣印刷集团有限公司
依法变更设立，于 1990 年 4 月 25 日在中山市工商行政管理局注册登记，现持有
中 山 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91442000618132806P。2022 年 4 月 26 日，公司经深交所创业板上市委员会委员
审议通过，2022 年 7 月 15 日，中国证监会向公司出具《关于同意中荣印刷集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1528 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。2022 年 10 月 26 日，公司在深交所创业板上
市交易，股票简称为“中荣股份”，股票代码为 301223。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7-204 号《审
计报告》《2022 年年度报告（更正后）》及公司确认，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在法
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法律意见书
律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的合法合规性
2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含：释义，实施激
励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性
股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期，授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属条件，
限制性股票激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（一） 实施激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。”
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
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法律意见书
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监
管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括时任职于公司（含子公司）的董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象总计 89 人，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激
励计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参照首次
授予的激励对象的标准确定。
3. 有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：
（1） 公司的独立董事和监事；
（2） 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3） 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
（4） 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1） 本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其
他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并于公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
（3） 关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，
公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定；
本次激励计划说明了本次作为激励对象的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》第二十六条、《上
市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其具体
内容如下：
1. 限制性股票的来源
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法律意见书
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 431.8332 万股，约占本次激励计
划草案公告日公司股本总额的 2.2360%。其中，首次授予 393.5000 万股，约占本
次激励计划草案公告日 公司股本总额的 2.0375% ，约占拟授予权益总额的
91.1231%；预留授予 38.3332 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.1985%，占拟授予权益总额的 8.8769%。
截至本法律意见书出具之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 限制性股票的分配
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本计划拟授 占本计划公告
姓名 职务 国籍 票数量 予权益总量的 日公司总股本
（万股） 比例 的比例
李谨 财务负责人 中国 10.0000 2.3157% 0.0518%
陈彬海 董事会秘书 中国 25.0000 5.7893% 0.1294%
董事、副总经
林海舟 中国 30.0000 6.9471% 0.1553%
理
屈义俭 董事 中国 30.0000 6.9471% 0.1553%
黄仲贤 董事 中国 5.0000 1.1579% 0.0259%
董事、副总经
赵成华 中国 30.0000 6.9471% 0.1553%
理
其他核心技术（业务）骨干
263.5000 61.0189% 1.3644%
（共计 83 人）
预留部分 38.3332 8.8769% 0.1985%
合计 431.8332 100.0000% 2.2360%
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法律意见书
注：1、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则
预留权益失效；
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配
或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总
额的 1%；
4、以上百分比是四舍五入后的结果，保留小数点后四位小数。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公
司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激
励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预
留限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条，《监管
办法》第二十九条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
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法律意见书
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股
票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
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法律意见书
若预留部分对应的限制性股票于 2023 年三季报披露前授予完成，则本次激
励计划预留授予限制性股票各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一
致；若预留部分对应的限制性股票于 2023 年三季报披露后授予完成，则本次激
励计划预留授予限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
4. 激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次激
励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本次激励计划的限
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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法律意见书
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股份减
持实施细则》等相关规定。
（4） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》
第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.91 元。即，满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.91 元的价格购买公司 A 股普通股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面价值，且
不低于下列价格较高者：
（1） 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.81 元的 50%，为每股
9.91 元；
（2） 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.49 元的 50%，为每
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法律意见书
股 9.75 元。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予及归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
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法律意见书
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票对应 营业收入（亿元）
的考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
2023 年 26.28 29.00
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
考核年度营业收入完成值
An≤A＜Am A/Am
（A）
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2024-2025 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标与
归属比例安排如下表所示：
预留授予限制性股票对应 营业收入（亿元）
的考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
2024 年 29.00 33.00
2025 年 33.00 38.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度营业收入完成值 A≥Am 100%
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法律意见书
（A） An≤A＜Am A/Am
A＜An 0
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属
比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4） 激励对象事业部层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部上一年度的业
绩考核挂钩，根据各事业部的业绩完成情况设置不同的事业部层面的归属比例，
并进一步细分为一级事业部层面绩效考核、二级事业部层面绩效考核，具体业绩
考核要求由公司与各事业部设定并执行。
激励对象所在的事业部层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施。并依照激励对象所属的事业部的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下：
考核结果 A+ A B C D
一级事业部层面归属比例（Y1） 100% 100% 100% 60% 0%
二级事业部层面归属比例（Y2） 100% 100% 100% 60% 0%
（5） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
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法律意见书
数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A+ A B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”
及以上），激励对象为董事、高级管理人员及公司核心管理人员的，其当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例
（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]，
其他激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×30%+二级事业
部层面归属比例（Y2）×个人层面归属比例（Z）×70%]。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计
划。
3. 考核体系的科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为 3 个层面，分别为公司层面业绩考
核、事业部层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映企业主要经营成果、市场
占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场
行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本次激励计划设定
业绩考核指标触发值和目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入和
阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时
保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司
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法律意见书
未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
本次激励计划还设置了严密的事业部层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到
归属条件。
综上，中荣股份 2023 限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性
以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的
激励与约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第
九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若本次激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
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法律意见书
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若本次激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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法律意见书
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和价格的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合
《管理办法》第四十八条的规定。
（八） 本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
1. 激励计划的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
本次激励计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
2. 激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
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法律意见书
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3. 公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
4. 公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司情况发生变化、激励对象情况发生变化、公司与激
励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
1. 2023 年 9 月 1 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
《中荣印刷集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交
公司第三届董事会第四次会议审议。
2. 2023 年 9 月 1 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励对象的
董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回避表决。
3. 公司独立董事于 2023 年 9 月 1 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，增强股东对公司的信心，本次激励计划不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，因此同意公司实施
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法律意见书
《激励计划（草案）》，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4. 2023 年 9 月 1 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为公司实施本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
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法律意见书
独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨
干人员（不包括独立董事、监事）。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本次激励计划的激
励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规
性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》
的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
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法律意见书
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其提供贷款担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。”
根据独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见，公司
独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为
本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为限制性股票激
励对象的条件。
根据公司第三届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、 关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
拟作为激励对象的董事赵成华先生、林海舟先生、屈义俭先生、黄仲贤女士已回
避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
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法律意见书
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 公司已经承诺不为激励对象提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包
括为其提供贷款担保；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字
后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中荣印刷集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周江昊
经办律师：
黄超颖
年 月 日
