上海国瓴律师事务所

    关于张敏先生、孙凤玉女士因继承

导致其在常州祥明智能动力股份有限公司的

           权益发生变动事项的

                 法律意见书




   上海市闵行区秀文路898号西子国际中心2号楼3楼
       电话：021-33883626 传真：021-34127367
            网址：www.guolinglaw.com
                     上海国瓴律师事务所

            关于张敏先生、孙凤玉女士因继承

      导致其在常州祥明智能动力股份有限公司的

                     权益发生变动事项的

                            法律意见书


致：常州祥明智能动力股份有限公司

    上海国瓴律师事务所接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明
智能”或“公司”）接受的委托，担任张敏先生、孙凤玉女士因继承导致其在祥
明智能的权益发生变动事项（以下简称“本次权益变动”）的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张敏先生、
孙凤玉女士本次权益变动出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    (一) 本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

    (二) 本所律师依据《证券法》《民法典》《收购管理办法》《律师事务所从
事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (三) 本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动所必要的法定文件进
行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。

    (四) 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及具有证明性质的材料出具法律意见。

    (五) 权益人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    (六) 本法律意见书仅就权益人本次权益变动发表意见，不对其他非法律事
项发表意见。

    (七) 本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    (八) 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，系四舍五入所致。

    本所律师根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对权益人本次权益变
动的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
    一、本次权益变动的原因

    根据江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证
书》，张国祥先生已于2023年1月26日因病在常州市逝世。

    经本所律师核查，张国祥先生为公司实际控制人之一，其生前持有公司控股
股东常州祥兴信息技术有限公司（以下简称“祥兴信息”）55%股权，祥兴信息
直接持有公司51.43%股份，张国祥先生通过祥兴信息间接持有公司28.29%股份。
因张国祥先生去世，需要对登记在其名下的公司股份进行分割及继承。

    二、权益人的主体资格

    根据张敏先生、孙凤玉女士（以下合称“权益人”）提供的身份证明文件，
权益人的身份信息如下：

    张敏先生，男，中国国籍，身份证号码：320402197103********。

    孙凤玉女士，女，中国国籍，身份证件号码：320405194209********。

    根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）权益人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，权益人具备本次权益变动所需
的主体资格。

    三、本次权益变动情况

    （一）本次权益变动前权益人的持股情况

    根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，本次权益变动前，祥兴信息持有
公司51.43%股份，张敏先生持有祥兴信息45%股权合计675万元注册资本，张敏
先生通过祥兴信息间接持有公司23.14%股份；常州祥华管理咨询有限公司（以下
简称“祥华咨询”）持有公司3.46%股份，张敏先生持有祥华咨询38%股权合计
342万元注册资本。张敏先生通过祥兴信息及祥华咨询合计间接持有公司24.46%
股份。孙凤玉女士未直接或间接持有公司股份。

    （二）本次权益变动的具体情况

    根据江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏常常州证字第1996号《公证
书》，张国祥先生持有祥兴信息股权的一半为夫妻共同财产归孙凤玉女士所有，
张国祥先生持有祥兴信息股权的另一半为被继承人张国祥先生的遗产，张国祥先
生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议，被继承人的遗产应由其配偶孙凤
玉女士、儿子张敏先生、女儿张莉女士共同继承，因孙凤玉女士、张莉女士均表
示放弃继承被继承人张国祥先生的上述遗产，因此被继承人张国祥先生的上述遗
产由其儿子张敏先生继承。

    本次权益变动后，权益人持有公司股份情况如下：


               孙凤玉                              张敏


                        27.5%              72.5%              38%



                                祥兴信息                  祥华咨询


                                 51.43%                      3.46%




                                祥明智能


    （三）公司实际控制人及其一致行动人变更情况

    1．本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人情况

    经核查，本次权益变动前，公司的实际控制人为张国祥先生、张敏先生。张
国祥先生、张敏先生于2017年3月6日签署了《关于共同控制常州祥明智能动力股
份有限公司并保持一致行动的协议书》，为公司的共同实际控制人及一致行动人。

    2．本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人情况

    孙凤玉女士与张敏先生系母子关系，双方于2023年3月3日签署了《一致行动
人协议》，约定就祥明智能经营发展的重大事项表决时保持一致，以进一步巩固
张敏先生在公司的控制地位，双方同意就祥明智能经营发展的重大事项充分保持
一致意见，如果双方进行充分沟通协商后，对相关重大事项行使何种提案及表决
权达不成一致意见，则应以张敏先生意见为准。

    本次权益变动后，张敏先生单独可控制公司股份比例超过50%，孙凤玉女士
间接持有公司股份比例虽超过5%，但孙凤玉女士未担任公司董事、高级管理人
员亦未参与过公司经营决策，根据其与张敏先生签署的《一致行动人协议》，双
方签署协议的目的系为进一步巩固张敏先生在公司的控制地位，且协议明确约定
双方意见分歧时应以张敏先生意见为准。据此，本次权益变动后，公司的实际控
制人变更为张敏先生一人。根据《收购管理办法》及前述双方签署的《一致行动
人协议》，张敏先生与孙凤玉女士为一致行动人。

    （四）本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    如前所述，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为张敏先生一人，实际
控制人的一致行动人为孙凤玉女士，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况
如下：


                   孙凤玉                              张敏


                            27.5%              72.5%              38%



                                    祥兴信息                  祥华咨询


                                     51.43%                      3.46%




                                    祥明智能
    基于前述，本次权益变动后，权益人及其一致行动人直接或间接持有公司的
股份已超过公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款第
（七）项规定：“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%”，属于该种情形，权益人可以免于向中国证监会提交要约豁免申
请。

    据此，本所律师经核查后认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于发出要约的情形。

       （五）权益人出具的承诺

    1．根据权益人出具的承诺，原实际控制人张国祥先生在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中作出的所有承诺由权益人承继并履行；

    2．根据权益人出具的承诺，就本次权益变动取得的股份，权益人将遵守并
履行张国祥先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的有关股份限售的承诺；

    3．根据权益人出具的承诺，本次权益变动不会导致权益人与上市公司产生
同业竞争或潜在的同业竞争情形，本次权益变动不会影响公司的独立性，权益人
已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关
联交易产生重大不利影响。

       四、本次权益变动的信息披露

    经权益人通知，祥明智能于2023年5月15日发布《关于实际控制人权益变动
的提示性公告》《常州祥明智能动力股份有限公司详式报告书》；于2023年6月9
日发布《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》《常州祥明智
能动力股份有限公司收购报告书》《常州祥明智能动力股份有限公司收购报告书
摘要》，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。

    根据本所律师的核查，就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必
要的信息披露义务。

       五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：权益人具备实施本次权益变动所需的主体资格；
本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约；
权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于张敏先生、孙凤玉女士因继承导
致其在常州祥明智能动力股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》之
签署页）




                                         上海国瓴律师事务所（盖章）




                                      负 责 人：
                                                       薛天鸿




                                      经办律师：
                                                       朱   琴




                                      经办律师：
                                                       施妙飞




                                                   2023 年 6 月 9 日