民生证券股份有限公司
关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二三年六月
常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受常州祥明智能
动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”“公司”或“发行人”）的委托，担任常州祥明
智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
保荐机构。
民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计
算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 3
一、发行人的基本信息...................................................................................................... 3
二、发行人主营业务概况.................................................................................................. 3
三、发行人的核心技术和研发情况.................................................................................. 7
四、发行人主要财务数据及财务指标............................................................................ 15
五、发行人存在的主要风险............................................................................................ 17
第二节 发行人本次发行情况 ............................................................................................. 27
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况............................................................ 27
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.................... 39
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................ 40
四、保荐机构承诺事项.................................................................................................... 40
五、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应
理由和依据........................................................................................................................ 42
六、本次证券上市符合上市条件情况............................................................................ 43
第三节 本次证券发行上市履行的决策程序 ..................................................................... 55
一、董事会审议过程........................................................................................................ 55
二、股东大会审议过程.................................................................................................... 55
第四节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 57
一、持续督导事项............................................................................................................ 57
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定.................... 58
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定........................ 58
四、其他安排.................................................................................................................... 58
五、保荐机构与保荐代表人联系方式............................................................................ 58
六、保荐机构应当说明的其他事项................................................................................ 58
第五节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ......................................................... 59
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
公司名称 常州祥明智能动力股份有限公司
英文名称 Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation.
股票简称 祥明智能
股票代码 301226
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2022 年 3 月 25 日
成立日期 1995 年 12 月 22 日（2016 年 6 月 12 日整体变更为股份有限公司）
法定代表人 张敏
董事会秘书 王勤平
注册资本 10,880.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320412608126066W
注册地址 江苏省常州市中吴大道 518 号
办公地址 江苏省常州市中吴大道 518 号
联系电话 0519-88389998
传真 0519-88390306
邮政编码 213011
电子邮箱 info@xiangming.com
互联网地址 http://www.xiangming.com
生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、
电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原
辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内
采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
经营范围
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为 HVACR
（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、信息产业、医疗健康等行业客户提
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供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和创新能力
的国家高新技术企业。
自成立以来，公司的主营业务没有发生变化。公司始终坚持“以客户需求为导向，
以技术创新为宗旨”的发展战略，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公
司对主要生产环节的垂直整合在对客户需求反馈的过程中不断提高，逐步形成了较强
的定制化服务能力，与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司主要客户为国内外知
名企业，包括青岛海信、天加环境、宇通客车、兰舍通风、苏州黑盾、Panasonic（简
称：松下）、S&P（简称：索拉帕劳）、Valeo（简称：法雷奥）、Carrier（简称：开利）、
IPC（简称:国际动力）等客户。
（二）发行人主要产品情况
公司主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流有刷电机、
直流无刷电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种
定制风机四大系列。
电机是电动机的简称，按照功率可将电机分为大型电机、中小型电机、微型电机。
微特电机，全称微型特种电机，简称微电机，微型电机一般指折算至 1000 r/min 时连
续额定功率 1100W 及以下，或机壳外径不大于 160mm，或轴中心高不大于 90mm 的
控制电机和其他特殊用途的特种电机。
公司的电机产品大部分属于微型电机范畴，涵盖了交流异步电机、直流有刷电机、
直流无刷电机，除了电机类产品，公司还以电机产品为基础，以电机加风轮延伸成风
机产品。公司以电机、风机产品为基础，进行后端应用集成组件化、模组化及应用系
统的开发、生产和销售，推进产品的智能化、无刷化、高效化。公司能够为客户提供
控制类应用组件（硬件）、控制应用软件及成套解决方案，独立组网或并网实现电机、
风机的智能控制和运行监控。公司于 2012 年获“中国驰名商标”称号，研发生产的“全
集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关
键部件产品，并获得江苏省科技成果转化专项资金。
公司结合产品特点进行多领域的应用开发，形成了丰富的产品线，产品广泛应用
于 HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域。
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产品 产品
产品示例 产品特点 主要产品 主要应用领域
类别 系列
运行可靠、过载能力强 中央空调室内外机风扇用电机、商用空调机组用电机、风机盘管用电机、风帘 暖通空调、空气
交流异
且使用、安装、维护方 用电机、换气扇用电机、洁净室用风机、室内空气净化机用风机、热交换设备 净 化 、 医 疗 健
步电机
便 用风机、空调送风用风机、制氧机用电机、咖啡机用电机 康、智能家居
启动快、制动及时、可
直流有 检票翼闸系统用电机、交通车辆用电机、游艇及帆船用电机、按摩器材用电 交通车辆、医疗
在大范 围内平滑地 调
电机 刷电机 机、健身器材用电机、泳池清洁设备用电机、咖啡机用电机、电动门用电机 健康、智能家居
速、控制电路相对简单
暖通空调、信息
空调室内外机风扇用电机、风机盘管用电机、热交换器用电机、换气扇用电
性能可靠、无磨损、寿 产 业 、 交 通车
直流无 机、洁净室用风机、室内空气净化机用风机、检票翼闸系统用电机、交通车辆
命大幅提高并与控制器 辆、空气净化、
刷电机 用电机、拽引车用电机、燃气热水器用风机、加热炉用风机、烤箱用风机、纺
集成实现性能最优化 医疗健康、智能
织机械用电机、数控机床用电机
家居
暖通空调、空气
离心 暖通设备用风机、洁净室用风机、通信设施用风机、室内空气净化机用风机、 净 化 、 交 通 车
压力高、噪声低
风机 机车用风机、巴士用风机、加热炉用风机、烤箱用风机 辆、信息产业、
智能家居
风机 横流 暖通设备用风机、室内空气净化机用风机、机车用风机、巴士用风机、加热炉 暖通空调、空气
出风均匀
风机 用风机、烤箱用风机 净化、交通车辆
轴流 暖通设备用风机、洁净室用风机、室内空气净化机用风机、机车用风机、巴士 暖通空调、空气
风量大、压力低
风机 用风机、冷链物流设备用风机 净化、交通车辆
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1、微特电机的下游应用领域
微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着智能
化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，
应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机设备、办公设备、
空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、电动工具等行业。可
以说，凡是需要驱动的地方基本都有微电机的身影。根据中国电子元件行业协会数据，
消费电子及家用电器是微特电机的主要应用领域，分别占到 29%和 26%；武器、航
空、农业、纺织、医疗、包装等占到 20%； 汽车电子占到 13%；影像处理、工业控
制及其他占比较小，分别占 7%和 5%。
数据来源：中国电子元件行业协会
近年来，随着精密微特电机及传动技术的发展和自动化、智能化等需求的提 升，
微特电机的应用领域也在逐步拓展。在家用电器、汽车、工业控制等应用领域保持着
稳定增长的同时，医疗器械、可穿戴设备、机器人、无人机、智能家居 等新兴领域
的快速发展将为微特电机行业带来新的增长动力。
2、风机的下游应用领域
风机是对气体输送和压缩机械的简称。风机在国民经济重要部门均有广泛应用。
其中，矿山和冶金工程、石油化工行业、航空航天、海洋工程、能源工程、车辆工程
等领域的应用最为集中。公司生产的风机主要应用领域为 HVACR。该类风机的核心
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部件为微特电机，是微特电机产品线的延伸和拓展。
HVACR 风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其应用
领域主要包括于酒店、办公场所、居民住宅、地铁隧道、医院、体育场馆、商场等。
随着我国经济的发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店
宾馆、办公楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，给
HVACR 风机行业带来不断扩大的市场需求。未来，我国旅游业发展、新型城镇化建
设、居民消费升级等因素均给 HVACR 风机市场带来积极影响。
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）发行人核心技术情况
公司高度重视基础技术研究以及技术应用研究，公司自设立初期即设置研发部门，
积极跟踪和研究国内外微特电机行业先进技术，通过多年引进学习和不断积累，已具
备了丰富的研发、设计及制造经验，并在此基础上开展自主研发，形成了一系列公司
所独有的核心技术。
发行人主要产品的核心技术及来源如下：
技术来
序号 技术名称 创新模式 技术内容
源
基于汇编语言和 C 语言的不同特点，根据电机运
基于汇编语言
行与控制模型，采用科学的混合编程策略与表现
和 C 语言混合
自主研 原始创新、 方式，形成公司特有的无刷直流电机智能控制的
1 编程的直流无
发 集成创新 程序内核。具有程序语言表达能力强、控制策略
刷电机内部控
精细可靠，运行过程中控制指令执行速度快，资
制程序技术
源占用少等特点
基于 DSP 技术，采用精确的电机模型、频率相
移控制和各种先进的控制策略，实现精确执行外
基于 DSP 技术
自主研 原始创新、 部控制指令和内部实时自适应。基于电机内部的
2 的直流无刷电
发 集成创新 智能自控、外部控制执行、内外部数字通信等一
机智能化技术
系列技术，进一步实现电机应用的远程控制与智
能化、数字化运行模式
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以 FFU 风机监控系统软件为代表的电机集群控
制软件，通过 RS485 总线远程监控总数最多达
10,800 台 FFU 单元，不仅可以实时反映 FFU 单
元的运行状况（包括转速和各种故障的情况），
大规模风机单 还可以进行远程操控，实现分时、分区实施不同
自主研
3 元集群控制应 原始创新 的控制计划和控制策略。提供丰富的场景设计功
发
用软件技术 能，帮助用户方便快捷构筑属于自己的监控界
面。此外软件还提供了人性化的管理功能，详细
的各项记录，还有可以满足节能需求的定时任务
功能。目前最新版软件已经达 40,000 个控制单元
的规模
基于集群监控系统软件平台和不同规模的电机
（风机）应用群，通过 RS485 总线与包括上、下
电机集群控制 自主研
4 集成创新 位机及专用中继器、交换机等计算机及网络设备
网络架构技术 发
联接，实现远程监控。不同规模的群控系统采用
不同层级的拓扑架构
该技术基于祥明智能化电机内置 DSP 与控制程
XM 智 能化电
自主研 序、通信接口与外部网络系统及控制中心计算机
5 机控制通信协 原始创新
发 系统。完成智能化电机外部控制功能的实现与数
议技术
据的交换
基于有限元分析平台，对永磁直流无刷电机等产
基于有限元分
品的设计进行协同仿真，综合考虑电机整体的电
析的电机设计 自主研
6 集成创新 气和电磁性能。进行电机本体、驱动控制的系统
优化计算机仿 发
化设计优化。特定工况产品有限元分析的个性化
真技术
参数设置与相关性分析、细节优化等相关技术
该技术包括硬件和软件两个部分，基于祥明 FFU
通信协议，实现电机应用单元（风机单元）群体
与单体的监视与控制（主要涉及转速、运转和安
Smart 风 机 集 自主研 全情况），提供相应的管理、记录和报警功能。
7 原始创新
群控制技术 发 通过小规模现场控制器模式（最多监控和管理 90
台电机）和兼容“Scindy”系统的中继器模式（最
多连接 60 台电机）可实现两种系统智能监控作
用
将 磁 场 定 向 控 制 技 术 FOC （ Field Oriented
基于磁场定向 Control）应用于直流无刷电机，取代直流无刷霍
控制技术的直 自主研 尔位置传感的定位方式。动态跟踪电机转子位
8 原始创新
流无刷电机控 发 置，达到最佳驱动，实现电机宽负载范围的最佳
制技术 工作效率。采用 16kHzPWM 调制频率采样分析
数据，按磁场定向控制计算结果对电机驱动控制
直流无刷电机本体与驱动控制结构上的集成技
永磁直流无刷
自主研 术；电机本体部分与驱动控制部分电气与机械性
9 电机集成化技 原始创新
发 能的匹配集成技术；内部控制策略及运行保护与
术
电机应用特性系统集成技术等
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将永磁直流无刷电机的 AC/DC 电源转换、驱动
控制、电机本体等部分进行结构一体化的成组技
永磁直流无刷
自主研 术。包括与系统结构、各部分的电气与机械连接
10 电机结构一体 原始创新
发 与契合、电磁抗干扰、散热、PCB 布板、器件集
化技术
合密度、整机与部件的防护、绝缘等相关的专项
技术和集成技术
基于 FCU 系统无刷直流电机无级调速，且具有
中央空调风机 调速范围宽，调速精度高的特点，结合公司产品
自主研
11 盘管系统温度 集成创新 的技术特点，开发了 FCU 系统温度控制系统，
发
控制技术 包括单机版和网络版。网络版易联接微机或各种
数控系统，实现空调系统智能控制及远程群控
将公司直流无刷电机技术导入中央空调风机盘管
系统，大幅提升暖通空调的节能性、舒适性、控
制性。电机电气特性：包括电源系统、控制模
块、驱动模块及直流无刷电机本体部分的应用集
成技术，满足无级调速、自动保护功能完善、具
直流无刷风机 有 PFC 功率因数补偿等特性需求。结构整合技
自主研
12 盘管电机系统 原始创新 术：直流无刷盘管电机和控制驱动、电源一体化
发
技术 技术。工程应用便捷，易用性佳，完全符合盘管
机组标准的安装方式和空间要求，同时电机的
机、电部分可分之维护，节约成本。温度控制技
术解决方案：可提供具有单机、网络等多种形式
的盘管机组温度控制技术方案，还可提供传统风
机盘管机组节能改造温度控制系统的软硬件配置
新颖轴流风扇 轴流风机在车用空调、车用发动机 ATS 等冷却
自主研
13 设计与制造技 集成创新 系统中应用的专门技术（防护、环境可靠性等）
发
术 驱动电机外转子与叶轮一体化设计与工艺技术
不同应用领域
和特殊工况条 产品在暖通空调、工业洁净、空气净化、通信、
自主研
14 件微特电机特 原始创新 汽车、冷冻冷藏、轨道交通等行业应用的相关特
发
性技术解决方 有技术
案系列
基于磁力传动原理，开发设计的车用加热、冷却
基于磁力传动
自主研 原始创新、 系统循环泵，实现静密封，无动密封泄漏点。包
15 的车用循环泵
发 集成创新 括内部传动结构技术、整体防护技术、新材料应
技术
用技术
特有的交流外转子电机的速度反馈技术，霍尔器
件安装结构采用公司自有专利技术，反馈信息输
交流外转子电
出波形稳定，很好地解决线圈端部漏磁场干扰等
机速度反馈技 自主研 原始创新、
16 问题。制造技术：自动迭铆技术、精密注塑技
术及电机制造 发 集成创新
术、单极性霍尔元件集成电路速度传感器、机械
技术
绕嵌线、半自动滴漆、高阻铝的应用、胶合技术
的应用、精密轴加工等
离心风机一体 离心风机上下端板和叶片一体化结构技术，高分
自主研
17 化塑料风轮技 原始创新 子材料选用技术、试验验证技术、叶轮高效化设
发
术 计技术
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主要涉及：依据空气动力学原理和分析手段，增
高效、低噪音 自主研 大离心风轮空气流通量，提高效率的相关技术；
18 集成创新
离心风轮技术 发 加强叶片机械强度、气流导向、叶片压力平衡等
设计优化技术
涉及暖通设备节能改造中传统风机盘管电机的替
换、匹配及控制方式转换过程中等技术。包括技
术解决方案的提供，新颖节能直流无刷风机盘管
电机的选型与性能匹配，替换安装方式，温度控
中央空调风机
制器及线路的改造等等。提供三速转换器，在不
盘管末端送风 自主研
19 原始创新 改变原有电气线路敷设的情况下，实现风机盘管
系统节能化改 发
末端送风系统的节能改造。转换器能自行识别原
造技术
有三速调速开关的不同档位，从而实现原有三速
开关与无刷直流风机盘管的结合使用，提高了无
刷直流电机直接更换和改造传统交流电机的便捷
度，降低改造成本
该技术为公司外转子电机的核心技术之一。外转
外转子电机结 自主研 子电机壳体一端端壁与轴套通过冷挤压结合。该
20 原始创新
构技术 发 制造方法可以方便加工外转子，且轴套与壳体的
结合稳固、精度高
微特电机设 涉及各类电机设计、生产的共性技术和专有技
自主研 原始创新、
21 计、生产成套 术。包括构成部件及整机的结构、联接、配合、
发 集成创新
技术 特定的解决方案等
涉及交流电机、直流有刷电机、直流无刷电机、
产品制造工艺 自主研 原始创新、
22 精密风机、磁力泵等产品制造过程中的各种工艺
成组技术 发 集成创新
技术
高防护等级电 自主研 原始创新、 涉及应用于新能源电力逆变、储能装备、新能源
23
机设计技术 发 集成创新 车辆等产品的高防护设计
高功率密度、
高结构密度热 自主研 原始创新、 涉及应用于新能源电力逆变、储能装备、新能源
24
物理场设计技 发 集成创新 车辆等产品的热稳定设计
术
高压离心风机
自主研 原始创新、 涉及特种装备用高工作电压、高风压产品的风机
25 设计及制造技
发 集成创新 设计及制造
术
防爆电机设计
自主研 原始创新、
26 及制造工艺技 涉及加油设备用电机的结构设计
发 集成创新
术
风机动平衡优 自主研 原始创新、
27 涉及设计离心风机、轴流风机的动平衡校验
化技术 发 集成创新
特定应用场景
产品自适应自 自主研 原始创新、 涉及车用冷却风扇等产品，提升产品工作可靠
28
维护设计相关 发 集成创新 性，延长维护周期
技术
（二）发行人研发费用情况
报告期，发行人研发费用情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2019 年 2020 年
研发费用合计 593.21 2,700.58 2,908.70 2,162.89
营业收入 15,396.02 64,268.06 73,485.75 55,076.76
研发费用占营业收入比例（%） 3.85 4.20 3.96 3.93
公司一直重视对技术和研发的投入，每年投入大量的资金和人员进行新产品、新
技术的研发，报告期内，公司研发投入占营业收入的比例较为稳定。
（三）发行人研发人员、核心技术人员情况
1、研发人员情况
报告期，公司研发人员数量变动情况如下：
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
研发人员数量（人） 124 124 113 113
研发人员数量占比（%） 13.72 14.61 13.08 13.03
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员为李华、毕海涛、丁迎，简历如下：
李华先生：男，总工程师，1964 年出生，59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1985 年 9 月至 1993 年 11 月，任黄石市自动化研究所自动控制室主任；
1994 年 12 月至 1997 年 5 月，任珠海经济特区银城科技开发公司副总经理；1999 年 6
月至 1999 年 11 月，任珠海傲华技术开发有限公司工程师；1999 年 12 月至 2004 年 3
月，任佛山市菱电变频实业有限公司工程师；2007 年至今，历任公司副总工程师、
智能控制部部长、总工程师。
毕海涛先生：男，1981 年出生，42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后获
得沈阳工业大学电气工程及其自动化专业学士学位、电机与电器专业硕士学位，研究
生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2003 年 7 月至 2010 年 1 月，任
沈阳工业大学国家稀土永磁电机工程技术研究中心工程师；2010 年 1 月至今，历任
公司无刷事业部工程师、研发中心工程师兼监事、研发中心副总监及开发一部部长。
丁迎先生：男，1982 年出生，41 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得
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东南大学信息工程专业学士学位、复旦大学软件工程专业硕士学位，研究生学历。主
要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2005 年 7 月至 2008 年 12 月，历任上海凌阳
科技有限公司系统应用中心应用六部工程师、应用四部资深工程师；2009 年 2 月至
今，历任公司无刷电机事业部工程师、研发中心工程师、研发中心智能控制室主任、
研发中心智能控制部副部长。
随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，有效降低了公司核心技术
人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。
报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大变动，公司不存在
因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
（四）技术先进性及具体表现
公司的核心技术系自主创新的成果，公司通过多年微特电机行业的生产经验积累
和研究探索，成功掌握众多关键技术和生产诀窍，多项技术取得了发明专利或实用新
型专利，具有新颖性、创造性和实用性。截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 59 项中
国境内专利、1 项中国境外专利，均系公司原始取得。
（1）中国境内专利情况
序号 专利名称 类型 专利申请号 权利人 取得方式 申请时间 专利状态
一种无刷电机的外
1 发明 200810032955X 公司 原始取得 2008.1.23 专利权维持
转子及其制造方法
2 一种风机叶轮 发明 2008102074697 公司 原始取得 2008.12.19 专利权维持
3 连接器组件 发明 2009102650944 公司 原始取得 2009.12.30 专利权维持
无刷直流外转子电
4 发明 2014105732114 公司 原始取得 2014.10.23 专利权维持
机用轴流风扇
5 电磁耦合泵及叶轮 发明 2014105732129 公司 原始取得 2014.10.23 专利权维持
一种带电源控制盒
6 的无刷电机安装结 发明 2015104781298 公司 原始取得 2015.8.6 专利权维持
构
一种带电源控制盒
7 的无刷电机支架结 发明 201510478541X 公司 原始取得 2015.8.6 专利权维持
构
8 一种连体风轮 发明 2016102688621 公司 原始取得 2016.4.27 专利权维持
9 一种定子组件 发明 2021113361417 公司 原始取得 2021.11.12 专利权维持
一种霍尔线路板密
10 发明 2022112400029 公司 原始取得 2022.10.11 专利权维持
封结构及外转子电
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序号 专利名称 类型 专利申请号 权利人 取得方式 申请时间 专利状态
机
一种集成无刷直流 实用
11 2013208775589 公司 原始取得 2013.12.27 专利权维持
电动机 新型
无刷直流电机用三 实用
12 2014201424995 公司 原始取得 2014.3.27 专利权维持
速开关转换器 新型
实用
13 一种电机端盖 2015206289354 公司 原始取得 2015.8.19 专利权维持
新型
实用
14 一种外转子电机 2015206290296 公司 原始取得 2015.8.19 专利权维持
新型
一种交流异步内转 实用
15 2015206290309 公司 原始取得 2015.8.19 专利权维持
子电机 新型
一种绕线定子塑封 实用
16 2016203130497 公司 原始取得 2016.4.14 专利权维持
结构 新型
一种电机引线防水 实用
17 2016211045759 公司 原始取得 2016.10.08 专利权维持
结构 新型
实用
18 一种电容散热组件 2016212196277 公司 原始取得 2016.11.11 专利权维持
新型
一种电机引出线密 实用
19 2017201331829 公司 原始取得 2017.2.14 专利权维持
封结构 新型
一种电机轴承座及 实用
20 2017203764711 公司 原始取得 2017.4.11 专利权维持
其电机 新型
实用
21 电机用一体转子 2017203767211 公司 原始取得 2017.4.11 专利权维持
新型
实用
22 轴流风轮 2017211822526 公司 原始取得 2017.9.14 专利权维持
新型
实用
23 一种离心风机叶轮 201721182311X 公司 原始取得 2017.9.14 专利权维持
新型
实用
24 一种轴流风轮 2017211839457 公司 原始取得 2017.9.14 专利权维持
新型
实用
25 一种轴流风机 2018203108651 公司 原始取得 2018.3.7 专利权维持
新型
实用
26 一种轴流风机叶轮 2018203109141 公司 原始取得 2018.3.7 专利权维持
新型
实用
27 轴流风机 2018203110577 公司 原始取得 2018.3.7 专利权维持
新型
实用
28 轴流风机叶轮 2018203111762 公司 原始取得 2018.3.7 专利权维持
新型
一种风扇支架及外 实用
29 2018207264714 公司 原始取得 2018.5.15 专利权维持
转子总成 新型
一种内转子电机的 实用
30 2019209612425 公司 原始取得 2019.6.25 专利权维持
转子体 新型
一种电机用铆接组 实用
31 2019209617594 公司 原始取得 2019.6.25 专利权维持
件 新型
一种电机端盖组件 实用
32 2019209761519 公司 原始取得 2019.6.25 专利权维持
以及一种电机设备 新型
实用
33 一种离心风机叶轮 2019209803901 公司 原始取得 2019.6.27 专利权维持
新型
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序号 专利名称 类型 专利申请号 权利人 取得方式 申请时间 专利状态
实用
34 一种离心风轮 2019221844037 公司 原始取得 2019.12.9 专利权维持
新型
实用
35 一种汽车水泵 2019221844056 公司 原始取得 2019.12.9 专利权维持
新型
汽车电动座椅自适
实用
36 应侧腰支撑电动调 2019223804621 公司 原始取得 2019.12.26 专利权维持
新型
节机构
汽车头枕电动调节 实用
37 2019223830541 公司 原始取得 2019.12.26 专利权维持
机构 新型
实用
38 一种外转子电机 2020200250205 公司 原始取得 2020.1.7 专利权维持
新型
实用
39 电机散热后盖 2020200254352 公司 原始取得 2020.1.7 专利权维持
新型
热保护一体化绕线 实用
40 2020214348656 公司 原始取得 2020.7.20 专利权维持
定子 新型
一种有刷电机刷架 实用
41 2020214350001 公司 原始取得 2020.7.20 专利权维持
底板 新型
一种拼块式电机定 实用
42 2020221194686 公司 原始取得 2020.9.24 专利权维持
子整体拼圆工装 新型
一种内置驱动一体
实用
43 化永磁无刷电机结 2020221167918 公司 原始取得 2020.9.24 专利权维持
新型
构
一种带平衡槽的轴 实用
44 2020222081115 公司 原始取得 2020.9.30 专利权维持
流风机叶轮 新型
实用
45 轴流风机叶轮 2020222081153 公司 原始取得 2020.9.30 专利权维持
新型
分体注塑加工式离 实用
46 2021209014490 公司 原始取得 2021.4.28 专利权维持
心叶轮 新型
一种定子绝缘罩及 实用
47 2021209014753 公司 原始取得 2021.4.28 专利权维持
其装配结构 新型
一种无刷外转子电 实用
48 202121544547X 公司 原始取得 2021.7.8 专利权维持
机 新型
实用
49 一种高压风机 2022201232928 公司 原始取得 2022.1.18 专利权维持
新型
一种离心风机的防 实用
50 2022210601048 公司 原始取得 2022.5.6 专利权维持
护结构 新型
实用
51 带锁扣的定子组件 2022217917658 公司 原始取得 2022.7.12 专利权维持
新型
一种组合定子式防 实用
52 202222633092X 公司 原始取得 2022.10.8 专利权维持
爆电机 新型
实用
53 一种高压离心风机 2022228534762 公司 原始取得 2022.10.28 专利权维持
新型
一种集成式散热电 实用
54 2022231137528 公司 原始取得 2022.11.22 专利权维持
机 新型
实用
55 一种轴流式风扇 2022232746114 公司 原始取得 2022.12.7 专利权维持
新型
实用
56 一种新型风机 2022232809679 公司 原始取得 2022.12.8 专利权维持
新型
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序号 专利名称 类型 专利申请号 权利人 取得方式 申请时间 专利状态
无刷直流电机用接 外观
57 2013303493384 公司 原始取得 2013.7.24 专利权维持
插件 设计
外观
58 导风罩 2022308209627 公司 原始取得 2022.12.7 专利权维持
设计
外观
59 扇叶 2022308202863 公司 原始取得 2022.12.7 专利权维持
设计
注：根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新
型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
（2）中国境外专利情况
注册地 专利名称 专利号 权利人 申请日期 有效期至
IMPELLER OF BLOWER
欧洲 2378131 公司 2009.12.04 2029.12.03
（风机叶轮）
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 109,329.05 107,224.80 65,977.80 53,812.03
负债总额 17,372.86 16,847.26 21,578.74 15,666.84
所有者权益 91,956.20 90,377.54 44,399.06 38,145.19
归属母公司的所有者
91,956.20 90,377.54 44,399.06 38,145.19
权益
注：2023 年一季报财务数据未经审计，下同。
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,396.02 64,268.06 73,485.75 55,076.76
营业利润 1,777.34 6,923.49 6,871.81 6,729.09
利润总额 1,849.03 7,108.11 6,918.10 6,771.42
净利润 1,571.80 6,474.30 6,258.26 5,964.61
归属于上市公司股东的净利
1,571.80 6,474.30 6,258.26 5,964.61
润
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（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量净额 1,940.92 8,444.44 885.16 5,404.99
投资活动现金流量净额 -6,224.98 -29,995.88 -1,584.39 -2,352.55
筹资活动现金流量净额 - 39,466.80 -203.93 -2,787.26
现金及现金等价物净增加额 -4,292.51 18,164.55 -1,341.45 262.47
（四）最近三年一期主要财务指标
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
财务指标
31 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 5.02 5.06 2.27 2.64
速动比率（倍） 4.11 4.20 1.68 2.03
资产负债率（母公司） 15.86% 15.69% 32.70% 29.10%
资产负债率（合并） 15.89% 15.71% 32.71% 29.11%
每股净资产（元/股） 13.52 13.29 8.71 7.48
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次） 3.89 3.91 4.54 3.94
存货周转率（次） 3.11 3.68 5.24 4.62
息税折旧摊销前利润（万元） 2,357.87 8,734.10 8,321.25 7,920.88
利息保障倍数（倍） 1,120.07 1,040.15 727.70 40,629.45
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 1.24 0.17 1.06
每股净现金流量（元） -0.63 2.67 -0.26 0.05
研发费用占营业收入的比重 3.85% 4.20% 3.96% 3.93%
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
12、2023 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率指标已经按年化处理
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（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），祥明智能报告期内净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期净利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2023 年 1-3 月 1.72% 0.23 0.23
8.27% 1.02 1.02
归属于公司普通股股东 2022 年
的净利润 2021 年 15.16% 1.23 1.23
2020 年 16.15% 1.17 1.17
2023 年 1-3 月 1.46% 0.20 0.20
扣除非经常性损益后归 2022 年 7.59% 0.93 0.93
属于公司普通股股东的
净利润 2021 年 13.81% 1.12 1.12
2020 年 15.60% 1.13 1.13
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新风险
公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造，主要依靠自主
创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料使用及制
作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升，以满足下游客
户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能
继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将可能对公
司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。
2、新产品和工艺开发的风险
由于新产品和工艺开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个环节均存在失败
的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程，需要解决产
业化过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保护、生产设备
装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题，都可
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能对产业化进程产生重大影响。
3、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转
轴、机壳、磁性材料等，直接材料占主营业成本的比例较高，报告期约为 80%。其中，
漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、钢价关联密切，因此大宗商品市场上
铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影响。从 2020 下半年开始，由于受到宏观
经济波动影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，公司采购的部分主
要原材料价格上涨，若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过
向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，会在一定程
度上影响公司的盈利水平，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。
（2）国外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 21.98%、25.22%、
34.30%和 30.15%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际贸易摩擦有所
加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩
大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。目前公司大部分产品属于美国加
征关税产品清单范围，向美国销售收入占主营业务收入的比重分别为 2.61%、3.44%、
2.46%和 1.63%，占比较小，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限，加征关税后，
公司出口美国销售收入有一定波动。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海
外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经
济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易
摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
（3）客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为
43.17%、46.20%、46.42%和 42.31%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与
主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果上述客户因自
身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，
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则会导致公司营业收入受到较大影响。
（4）公司经营业绩变动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 55,076.76 万元、73,485.75 万元、64,268.06 万元
和 15,396.02 万元，净利润分别为 5,964.61 万元、6,258.26 万元、6,474.30 万元和
1,571.80 万元，最近三年营业收入波动相对较大，但净利润持续增长。受宏观经济波
动影响，公司报告期存在未能正常开展生产经营的时间段，对生产、订单接收和货物
交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本
管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩下滑的风险。
4、财务风险
（1）应收款项增长及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 14,857.88 万元、17,509.23 万元、
15,406.38 万元和 16,264.79 万元。公司一年以内的应收账款余额占比分别为 96.59%、
97.57%、97.13%和 96.99%，账龄结构良好。公司与主要客户均保持了较长时间的合
作关系，且报告期各期末应收账款账龄较短，应收账款质量较高，发生坏账的风险概
率较低。但如果未来发生重大不利影响因素或突发事件，不排除可能发生因应收账款
不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影
响。
（2）存货发生跌价损失的风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 存 货 账 面 余额 分 别 为 9,735.39 万 元 、12,939.00 万 元 、
14,743.27 万元和 16,132.85 万元，呈逐期增长趋势。公司主要根据客户订单确定生产
计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进
行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，存在一定
量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公司针对该产品
已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险，从而对公司生产
经营造成不利影响。
（3）税收优惠政策变动的风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 22 日出具的
3-3-19
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国科火字[2021]39 号《关于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》，公司顺
利通过高新技术企业的重新认定。公司取得编号为 GR202032005337 高新技术企业证
书，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司三年内适用
15%的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠
政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。
（4）汇率波动的风险
报 告 期内 ，公 司外 销主 营业 务收 入分 别为 11,915.09 万元 、18,164.31 万 元 、
21,601.46 万元和 4,528.77 万元，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为
21.98%、25.22%、34.30%和 30.15%，一方面，外销业务的合同定价主要以美元和欧
元计价，外币兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。另一方面，
公司出口业务主要采用外币结算，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生
的外币应收账款，外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生一
定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降，则会对公司的毛利率和
利润水平产生影响。
5、内控风险
（1）人才流失及核心技术人员变动风险
拥有稳定、高素质的管理和技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞
争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。
如果未来核心技术人员因个人原因离职，则将会对公司研发工作产生一定影响，公司
未来存在人才流失和核心技术人员变动的风险。
（2）公司未来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，公司资产规模和业务规模将进一步
扩大，公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、内部控
制等各方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制
度、组织模式未能随着公司规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展
潜力，公司未来将存在管理风险。
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6、成长性风险
公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和经营
管理等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司
在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临成长性不足的风
险。
7、法律风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 59 项中国境内专利、1 项中国境外专利，其中
发明专利 10 项。鉴于行业内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免他
人侵犯，或因疏漏在产品开发过程中侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼
或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、下游行业需求波动风险
公司微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着
智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千
品种，应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机设备、办
公设备、空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、电动工具等
行业；公司风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其应用领
域主要包括旅游业及酒店领域、商业地产及居民住宅、通信基站及工控设备机房、空
气净化等行业领域。上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济
波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩
产生不利影响。
2、市场竞争风险
国内微电机、风机行业近年来市场竞争对手和潜在进入者较多，其中一些对手在
技术、产品、营销、品牌建设等方面取得了较大的进步，逐步成长为有一定竞争力的
企业，该类企业对公司产品国内外市场的拓展构成了一定的竞争。公司需紧跟高效、
节能及智能的技术潮流，加快新产品开发和更新换代的速度，不断改进生产工艺并提
高品质，不断提高企业管理水平、增强成本控制能力，从而提升企业的核心竞争力，
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否则有可能被国内竞争对手超越。国内巨大的市场容量也吸引了全球各大微电机、风
机厂商，通过独资、合资、购并等方式进入国内市场，这些国际厂商具备规模、资金、
技术、管理等优势以及在各类下游市场应用的较丰富经验，尤其在微电机、风机的驱
动工程及通风技术方面具有领先的技术开发水平。与公司生产同类产品的代表性企业
包括依必安派特、施乐佰、斯佩尔等。与上述公司相比，公司在技术开发和跨国经营
方面还存在较明显的差距。在海外市场扩张中，公司将直接面对跨国公司的竞争，必
须遵照海外各国的法律法规，协调并适应更宽的管理半径，可能需要吸收外国雇员并
尽可能融入当地人文环境。
公司若不能进一步加强在海内外市场的售前和售后产品服务，加快完善海内外营
销网络，有效提高产品的性能、稳定性和客户忠诚度，扩大用户基础和规模则将失去
业已取得的比较优势，削弱公司在海内外市场与跨国公司竞争的能力。
（三）其他风险
1、关于可转债产品的风险
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价
格不得向上修正。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况
等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正
转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转
换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价
格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必
须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按
照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债
存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（4）净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润计算）分别为 15.60%、13.81%、7.59%和 1.46%。本次可转债募集资
金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资
者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公
司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，
多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转
换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格
为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的
情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债
券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
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（6）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,762.17 万元、5,697.68 万元、
5,943.69 万 元 和 1,334.19 万 元 ， 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
5,404.99 万元、885.16 万元、8,444.44 万元和 1,940.92 万元。考虑到公司本次可转债
发行规模为不超过 35,799.96 万元及可转债市场利率情况，公司具有还本付息的能力。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可
能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）可转债未担保的风险
《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行
担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。
2、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目实施风险
公司本次募集资金用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，公司募集资金投资
项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，并预期
能够产生良好的经济效益，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环
境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目
实施过程中，公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、
遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和
公司经营业绩。
（2）项目投产后的产能消化风险
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2022 年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时 IPO
募集资金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放
需要时间消化，产能利用率较 2021 年有所下降，为 80.51%。本次募集资金投资于智
能电机及组件智造基地扩建项目二期，依托现有工艺流程，扩建投产后，新增年 300
万台电机、145 万台风机的生产能力，扩大公司的经营规模。但由于微特电机行业市
场竞争激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若市场增速低于预期或公司市
场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。
（3）固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前有所增
加，由此带来每年固定资产折旧以及无形资产摊销的增长。虽然本次募集资金投资项
目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度超过折旧摊销费用的增
长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大
变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧摊销费用的增加仍可能
在短期内影响公司收益的增长。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公
司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收
益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（5）募投项目尚未取得环评批复的风险
截至本上市保荐书签署之日，本次募投项目“智能电机及组件智造基地扩建项目”
的环评手续尚在办理过程中，公司尚未取得环评批复。公司已向环保主管部门提交了
相关环境影响评价文件并已取得受理通知书，预计环评批复的取得不存在实质性障碍，
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但如公司不能按计划及时取得环评批复，将对项目的实施进度产生一定不利影响。
3、评级风险
公司聘请的评级公司联合资信评估股份有限公司对本可转债进行了评级，主体长
期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本可转
债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果
由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信
用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同
意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提
请投资者注意投资风险。
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第二节 发行人本次发行情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），具体募集资
金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其
授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债
本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息事项。
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1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格
相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时
国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高
者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的 可转债 持有人 在转股期 内申请 转股时 ，转股数 量的计 算方式 为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请
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转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构
等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数， 即从上一个付息日 起至本计息年度赎 回日止的实际日历 天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
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整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐
机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转
债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见上述第（十一）条赎回条款的
相关内容）。
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（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主销商）
在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公
司股票；
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（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更可转债募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密
切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对
债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《常州祥明智能动
力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
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（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提
议。
5、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持
有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不
足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现
上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的 其他
一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人 所持表决
权的二分之一同意方可生效。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）违约责任
1、构成本次可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本
金和/或利息；
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（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项
所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在
经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以
上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在
《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或
利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的
损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次可转债债券发行和存续期间发生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决，如果协商不能解决，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十九）募集资金数量及用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,799.96 万元，扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟以募集资金投入
智能电机及组件智造基地扩建项
1 祥明智能 53,802.04 35,799.96
目
合计 53,802.04 35,799.96
上述项目的实施主体为祥明智能。
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述
项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行
实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对
项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二十）评级事项
公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
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二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定李定洪、施卫东担任祥明智能创业板向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐代表人。
李定洪先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，注册会计师，具有律师职业
资格，民生证券投资银行事业部业务副总监。2013 年从事资本市场审计业务，2015
年开始从事投资银行工作，2020 年注册为保荐代表人。作为项目协办人，参与了祥
明智能 IPO 项目，作为项目组成员参与了中钢矿院 IPO 工作，担任南岳电控 IPO 辅
导小组现场负责人、双登电缆 IPO 辅导小组成员。参与多家公司的资本市场审计工作
以及改制辅导工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
施卫东先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，注册会计师，民生证券投资
银行事业部业务总监，2000 年开始从事投资银行工作，2008 年注册为保荐代表人。
作为保荐代表人和项目负责人，主持了伟时电子 IPO 项目、电广传媒 2012 年非公开
发行、中科三环 2011 年非公开发行、方圆支承 2010 年非公开发行、华民股份 2021
年定向增发等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技 IPO 和祥明智能 IPO 项目；
作为项目组成员，参与了高淳陶瓷 IPO、晋亿实业 IPO、金陵饭店 IPO、云海金属
IPO、洋河股份 IPO 等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业 IPO、湘潭
电化 IPO、利德曼 IPO 等项目的持续督导工作。
（二）项目协办人
本保荐机构指定魏彬为本次发行的项目协办人。
魏彬先生：民生证券投资银行事业部高级副总裁，曾担任方圆支承财务总监，剑
牌农化副总经理兼董事会秘书，主导了方圆支承 2010 年非公开发行工作，剑牌农化
改制等工作。2015 年开始从事投资银行工作，作为项目组成员参与伟时电子 IPO 工
作、祥明智能 IPO 工作、中钢矿院 IPO 工作，南岳电控辅导小组成员，主导了宏亿
精工、翰琪电机股改等工作。
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（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：刘少宇。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
民生证券自查后确认，截至本上市保荐书签署日：
（一）本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人 3.47%的股份，
不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益安排。本保荐机构部分董事、监
事、高级管理人员和其他核心员工通过持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合
伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
持有民生证券股份，间接持有发行人股份，间接持股比例极低，不存在不当利益输送
安排。本保荐机构的全部直接股东和间接股东属于间接持有发行人股份的主体，除此
之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要
关联方任职的情况；
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制
人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
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一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行
上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
十、遵守中国证监会规定的其他事项。
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五、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据
（一）情况介绍
公司属于创业板上市企业，主营业务为从事微特电机、风机及智能化组件的研发、
生产与销售，本次募集资金投向“智能电机及组件智造基地扩建项目”。微特电机及组
件制造行业是国民经济发展的基础产业之一，受到《工业“四基”的发展目录》《战略
性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策的支持，属于国家鼓励发展行
业。此外，公司募投项目所生产的产品主要应用于 HVACR（采暖、通风、空调、净
化与冷冻）、交通车辆、信息产业、医疗健康、光伏新能源等领域，上述行业受到
《中国家电工业“十四五”发展指导意见》《促进绿色消费实施方案》《国务院办公厅关
于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《工业和信息化部关于推动 5G 加
快发展的通知》《2030 年前碳达峰行动方案》等政策的支持。
公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）
中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的
限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告
及财务报表；
2、查阅北京德恒律师事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核
查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；
3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单及研
发项目相关资料；
4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
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6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等
公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
7、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅
了《工业“四基”的发展目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等相关规
定文件；
8、查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
六、本次证券上市符合上市条件情况
本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经公司第二届董事会第十四次会议和 2022 年年度股东大会审
议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十
二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权
力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各
尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
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5,964.61 万元、6,258.26 万元和 6,474.30 万元，平均可分配利润为 6,232.39 万元。参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资的建设项目为“智能电机及组件智造基地扩建项目”，项目
投资总额为 53,802.04 万元，系在公司“电机风机扩建项目”基础上的再次扩建项目。
公司将 IPO 募投项目“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并使用超
募资金增加投资的项目，项目投资额为 18,002.08 万元，为项目的一期投资，一期投
资资金已经募集到位，并已开始建设，此次拟以可转债募集资金投入 35,799.96 万元，
为项目的二期投资，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于
“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年、2021
年、2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 5,964.61 万元、6,258.26 万元
和 6,474.30 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,762.17
万元、5,697.68 万元和 5,943.69 万元，具有持续经营能力。
发行人符合《证券法》上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一
款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定“（二）具有持续经营能力”
的规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
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截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公
司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的
有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和
财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场
独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
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司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对
自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织
架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 28,214.98 万元，主要
为保本浮动收益型的银行理财产品，此类理财产品属于安全性高、流动性好、风险低、
期限不长或可转让、可提前支取的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
此 类 理 财产 品 占交 易 性金 融 资产 总 额比 例 为 72.71%， 非保 本 浮动 收 益成 本 金 额
7,700.00 万元，占交易性金融资产总额比例为 27.29%。
公司非保本浮动收益的交易性金融资产占最近一期净资产的比例为 8.37%，未超
过最近一期净资产 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《注
册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性
投资”的规定。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行
良好地组织机构。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
5,964.61 万元、6,258.26 万元和 6,474.30 万元，平均可分配利润为 6,232.39 万元。参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并口径）
分别为 29.11%、32.71%、15.71%、15.89%，资产负债率较低；2020 年度、2021 年度、
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2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,404.99 万元、
885.16 万元、8,444.44 万元、1,940.92 万元，整体现金流量情况良好。截至 2023 年 3
月 31 日，公司净资产为 91,956.20 万元，整体现金流量情况良好。本次发行完成后，
公司累计债券余额不超过 35,799.96 万元，低于公司净资产的 50%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其
他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规
定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
5、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不为持有财务性
投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
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营的独立性
公司控股股东为常州祥兴信息技术有限公司，实际控制人为张敏，实际控制人的
一致行动人为张敏之母孙凤玉。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人、一
致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
6、公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办
法》特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向
不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转
换公司债券具备以上要素详见本上市保荐书“第二节 发行人本次发行情况之一、本次
申请上市的可转换公司债券发行情况”。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的
规定。
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（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应
当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均
价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、公司用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 35,799.96 万元（含
35,799.96 万元），在扣除发行费用后将用于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，此
次募集资金投入为二期投资，采用先建设后投产的方式，新建设 3 栋厂房，工程建设
期 2 年，估算投资额为 35,799.96 万元。其中：固定资产投资 29,185.41 万元（其中包
括预备费用 1,389.78 万元），占总投入金额的比例为 81.52%，铺底流动资金 6,614.55
万元，占总投资比例为 18.48%，上述预备费用和铺底流动资金合计占本次拟募集资
金总额的比例为 22.36%，符合上述规定。
2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 28,214.98 万元，主要
为保本浮动收益型的银行理财产品，此类理财产品属于安全性高、流动性好、风险低、
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期限不长或可转让、可提前支取的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
此 类 理 财产 品 占交 易 性金 融 资产 总 额比 例 为 72.71%， 非保 本 浮动 收 益成 本 金 额
7,700.00 万元，占交易性金融资产总额比例为 27.29%。
公司非保本浮动收益的交易性金融资产占最近一期净资产的比例为 8.37%，未超
过最近一期净资产 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定。
3、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、
关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和
“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用”的规
定。
4、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的
理解与适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 91,956.20 万元，发行人未持有
债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 35,799.96 万元
债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 38.93%，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关要求
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 29.11%、32.71%、15.71%、15.89%。
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公司财务结构符合现阶段发展特点和需要，财务风险较低。假设以本次发行规模上限
35,799.96 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其
他因素影响的情况下，以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由
15.89%提升至 36.64%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至
11.97%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理
的水平，本次发行规模具有合理性。
（3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3
月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转
债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 107.40 179.00 358.00 537.00 716.00 895.00
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计
2,792.40 万 元 ， 到 期 需 支 付 本 金 35,799.96 万 元 ， 可 转 债 存 续 期 6 年 本 息 合 计
38,592.36 万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转
债存续期 6 年内预计净利润合计为 37,394.34 万元，再考虑公司截至报告期末的货币
资金余额 16,932.24 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币
35,799.96 万元，扣除发行费用后拟用于智能电机及组件智造基地扩建项目。
A、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申
请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百
分之三十”的规定。
B、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
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位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
C、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
D、本次可转债发行为实现“打造全球微特电机行业领军企业”发展战略的持续推
进，将进一步提升公司的价值，提升公司在微特电机及组件制造的核心竞争力，提升
公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本
次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（ 五）本次 发行符 合《关于 对失信 被执行 人实施联 合惩戒 的合作备 忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关
失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业
和海关失信企业。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、债券受托管理人
公司已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署
了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。民生证券
将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议
规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要
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求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换
公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，公司本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止向
不特定对象发行可转换公司债券的情形。
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第三节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐
机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券
交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本次董事会以现场表
决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》《关于公司<向不特定 对象发行 可转换公司 债券方案 的论证分析 报告>的议 案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定<可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。
二、股东大会审议过程
发行人董事会于 2023 年 3 月 31 日以公告的形式通知召开公司 2022 年年度股东
大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明
了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系方式及联系人等，同时列明了本次
股东大会的审议事项。
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，会议采取现场会议、网络
投票相结合的方式。表决如下：其中同意 45,105,146 股，占出席会议所有股东持份的
99.9723％；反对 12,500 股，占出席会议所有股东持份的 0.0277％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东持份的 0.0000％。
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该股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的
议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
上海国瓴律师事务所出具了《上海国瓴律师事务所关于常州祥明智能动力股份有
限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书》，认为祥明智能本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均
符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议
议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必
要的决策程序，决策程序合法有效。
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第四节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）等法律法规的要
求对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时
间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控
制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变
化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
一、持续督导事项
督导事项 工作安排
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关
规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其
东、实际控制人、其他关联机构违规占用
他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经
发行人资源的制度
常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通
人员利用职务之便损害发行人利益的内控
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
制度
披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行
交易公允性和合规性的制度，并对关联交人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执
易发表意见 行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严
阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证
格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
券交易所提交的其他文件
则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
披露义务。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用
5 、持续关注 发行人募集资 金的专户 存
募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资
储、投资项目的实施等承诺事项
项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项，并督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》以
发表意见 及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7 、持续关注 发行人经营环 境和业务 状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
况、股权变动和管理状况、市场营销、核
相关信息。
心技术以及财务状况
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督导事项 工作安排
8、根据监管规定，在必要时对发行人进定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相
行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约
定
保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有
权向深圳证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式
就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、深圳证券交易所及公众公
开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履
行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽
职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
四、其他安排
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持
续督导。
五、保荐机构与保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐代表人：李定洪、施卫东
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：025-52665393
传真：025-52663176
六、保荐机构应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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第五节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本次发行符合公司战
略发展目标；本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，发行方案具有可操作性；
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策；发行相关申
请文件内容真实、准确、完整。本保荐机构同意推荐常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
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项目协办人：
魏 彬
保荐代表人：
李定洪 施卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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