祥明智能：北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-06-19
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录
目 录..............................................................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................................................3
第一部分 引 言.......................................................................................................................................7
第二部分 正 文.......................................................................................................................................9
一、本次发行上市的核准和授权................................................................................................................9
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................................................9
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................................................9
四、发行人的设立...................................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................................................. 14
六、发起人和股东（实际控制人）......................................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................................................... 20
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................. 31
十一、发行人重大债权债务 ..................................................................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................ 35
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................... 37
十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................................................. 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................................................ 38
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................................. 40
十九、发行人的业务发展目标................................................................................................................. 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................................. 41
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................................... 42
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................................ 42
二十三、结论 .............................................................................................................................................. 44
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/祥明智能/公司/
指 常州祥明智能动力股份有限公司
上市公司
祥明有限 指 常州祥明电机有限公司，系祥明智能前身
祥兴信息 指 常州祥兴信息技术有限公司
祥华咨询 指 常州祥华管理咨询有限公司
祥光投资 指 常州祥光股权投资中心（普通合伙）
Xiangming Elektromotor GmbH，中文名称为“祥
德国祥明 指
明电机（德国）有限公司”
维克托 指 常州维克托机械制造有限公司
常州工商局 指 常州市工商行政管理局
常州市监局 指 常州市市场监督管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
经德国法院宣誓翻译德译中公证翻译的由慕尼黑
鸿鹄律师事务所于 2023 年 5 月 10 日出具的《慕
《法律调查意见书》 指
尼黑鸿鹄律师事务所针对德国祥明电机有限公司
的<法律调查意见书>》
发行人申请在深圳证券交易所创业板向不特定对
本次发行 指
象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10136
信 会 师 报 字 [2021] 第
指 号《常州祥明智能动力股份有限公司审计报告及
ZF10136 号《审计报告》
财务报表》
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立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF10158
信 会 师 报 字 [2022] 第
指 号《常州祥明智能动力股份有限公司审计报告及
ZF10158 号《审计报告》
财务报表 2021 年度》
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10210
信 会 师 报 字 [2023] 第
指 号《常州祥明智能动力股份有限公司审计报告及
ZF10210 号《审计报告》
财务报表 2022 年度》
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10898
《内控鉴证报告》 指 号《常州祥明智能动力股份有限公司内部控制鉴
证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10900
《前次募集资金 使用
指 号《常州祥明智能动力股份有限公司截至 2023 年
情况鉴证报告》
3 月 31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《常州祥明智能动力股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》 指 定 对 象发 行可 转换 公 司债 券募 集说 明书 （ 申 报
稿）》
《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象
《可转债预案》 指
发行可转换公司债券预案》
《债券持有人会 议规 《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债
指
则》 券持有人会议规则》
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《法律意见》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
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会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日公布并施行的《上
《注册管理办法》 指
市公司证券发行注册管理办法》
深交所于 2023 年 2 月 17 日修订后发布并施行的
《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
发行人现行有效的《常州祥明智能动力股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括
中国 指 中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区
截至本《法律意见》出具之日中国现行有效的法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括中
法律、法规 指
国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
的法律、法规
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德恒 02F20230167-0001 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担
任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律
法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见》。
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引 言
对本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：
1．本所经办律师依据中国证监会颁发的《编报规则 12 号》的规定及本《法
律意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中
国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
经办律师有权对发行人《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所经办律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：
其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部
真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包
含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或
者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所经办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见》出
具日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法律意
见，本所经办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性
文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审
计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的中国境外法律
事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见
的事项，均为本所经办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计
报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，
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本所经办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资
报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师在任
何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法
性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所经办律师现已完成了对与本《法律意见》及《律师工作报告》有关
的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日前已
经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律
意见》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律意见》
共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
10．本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原
因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
（一）发行人第二届董事会第十四次会议、2022 年年度股东大会已依照法
定程序审议并通过了与本次发行有关的议案。发行人上述董事会、股东大会召集、
召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审
议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的具体方案符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序
合法、有效。
（四）发行人就本次发行尚需取得深交所关于本次发行的审核同意以及中国
证监会的注册同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深交所创业板上市，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定
的向不特定对象发行可转债的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的相关议案已由发行人 2022 年年度股东大会审议通过，发行人在
《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股
票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．本次发行由具备保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
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2．发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘
请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3．根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《审计报告》、信会师报字[2022]第
ZF10158 号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZF10210 号《审计报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润 5,964.61 万元、
6,258.26 万元、6,474.30 万元，最近三年平均可分配利润为 6,232.39 万元。本次
发行可转换公司债券拟募集资金 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
4．根据本次发行方案及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人本
次拟发行的债券总额不超过 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），扣除发行费用
后拟投资于公司“智能电机及组件智造基地扩建项目”，未用于弥补亏损或非生
产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
5．如本《法律意见》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行
符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规
定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规
定。
6．根据发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的
条件
（1）如本《法律意见》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
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法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如本《法律意见》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《审计报告》、信会师报字[2022]
第 ZF10158 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10210 号《审计报告》、《内
控鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度
健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，发行人最近三年财务会计报告已由立信会计师进行了审计并出具了无保留意
见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《募集说明书》、发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
2．发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
根据发行人相关公告文件、相关政府主管机关出具的证明文件、《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表等，并经本所经办律师登录国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、信用中国网站等网站进行查询，发行人不存在《注册管理办法》第
十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的
规定
（1）如本《法律意见》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次
发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发
行人本次发行的募集资金将用于公司“智能电机及组件智造基地扩建项目”，募
集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行募
集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本《法律意见》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发
行符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定；
（2）如本《法律意见》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发
行符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
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第 ZF10158 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10210 号《审计报告》、发行
人 2023 年一季度财务报告及公司相关公告文件，发行人 2020 年末、2021 年末、
2022 年末及 2023 年 3 月末的资产负债率分别为 29.11%、32.71%、15.71%及
15.89%，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月经营活动产
生的现金流量净额分别为 5,404.99 万元、885.16 万元、8,444.44 万元及 1,940.92
万元；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的相关规定。
（4）如本《法律意见》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
5．发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所经办律师核查，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所经办律师核查，
发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符
合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
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（二）经本所经办律师核查，发行人设立过程中所签订的《常州祥明智能动
力股份有限公司发起人协议书》内容、形式符合法律、法规及规范性文件的有关
规定，为合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了审计、评估、验资
等必要的法律程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）经本所经办律师核查，发行人发起人中的法人发起人均依法存续，自
然人发起人具有完全民事行为能力，半数以上在中国境内有住所，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合
《公司法》第七十八条的相关规定。
（五）经本所经办律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项
符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合
法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所经办律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能
力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
经本所经办律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，发行人具备与生产经
营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立
的原料釆购和产品销售系统。
本所经办律师认为，发行人的资产完整。
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（三）发行人的人员独立
1．根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人已经按照法律、
法规的有关规定与员工签署了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住
房公积金，独立为员工发放工资。
3．根据发行人历次选举和更换董事、监事及聘任高级管理人员的董事会决
议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料并经本所经办律师核查，发行人董
事、监事及高级管理人员的产生和任免均符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
4．根据发行人高级管理人员填写的调查表及其劳动合同、财务人员出具的
书面确认文件及其劳动合同，并经本所经办律师核查，发行人总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人已设立了独立的财
务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策。
2．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人在中国银行常州
市经济开发区支行开设了基本存款账户，持有核准号为 J3040001219405 的《开
户许可证》，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人依法进行了税务
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登记，发行人持有统一社会信用代码为 91320412608126066W 的《营业执照》，
独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所经办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人已依法设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战略与发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置总经理、财务总
监和董事会秘书，总经理下设执行总经理，董事会秘书下设证券事务部；根据自
身经营管理的需要设立了营销中心、研发中心、制造中心、财务部、人力资源部、
总经办、信息技术部、行政部、企业大学等职能部门。
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管
理职权，办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不
存在机构混同的情形。
本所经办律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人的股东名册并经本所经办律师核查，截至报告期末，持有发行人
5%以上股份的主要股东情况如下：
1．祥兴信息
根据祥兴信息的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，祥兴信息的基本情况如下：
名称 常州祥兴信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320412137290854P
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类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张敏
注册资本 1,500 万元
成立日期 1995 年 7 月 10 日
营业期限 1995 年 7 月 10 日至 2036 年 12 月 29 日
住所 武进区延陵东路 508 号 103 室
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
持有发行人股份情况 直接持有发行人 51.43%股份
一般项目：软件开发；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；
市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自
经营范围 有资金从事投资活动；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；
建筑材料销售；电线电缆经营；照明器具销售；办公用品销售；办公设
备销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；劳动保护用品销售；纸制
品销售；日用百货销售；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件
批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至报告期末，祥兴信息的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 1,087.50 72.50
2 孙凤玉 412.50 27.50
合计 1,500.00 100.00
注：孙凤玉为公司原实际控制人之一张国祥之配偶，与张敏系母子关系。
2．祥光投资
根据祥光投资提供的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，祥光投资的基本情况如下：
名称 常州祥光股权投资中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91320402MA1MMX914M
类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 陈芝浓
出资总额 7 万元
成立日期 2016 年 6 月 16 日
营业期限 2016 年 6 月 16 日至 2036 年 6 月 15 日
住所 常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层
登记机关 常州市天宁区市场监督管理局
持有发行人股份情况 直接持有发行人 6.99%股份
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）（该登记不作为房屋征收和拆迁补偿依据）
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截至报告期末，祥光投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈芝浓 普通合伙人 5.60 80.00
2 雍志敏 普通合伙人 1.40 20.00
合计 7.00 100.00
3．杨剑芬、杨剑平、杨剑东
杨剑平、杨剑东、杨剑芬三人系同胞兄妹关系，构成一致行动关系，为合计
持有发行人 5%以上股份的股东。
根据杨剑平、杨剑东、杨剑芬身份证明文件及其填写的调查表等并经本所经
办律师核查，杨剑平、杨剑东、杨剑芬的基本情况如下：
杨剑平，男，1950 年 9 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：0086****，住
所为中国台湾台北市民生东路五段 69 巷****。
杨剑东，男，1953 年 7 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：0178****，住
所为中国台湾台北市新店区宝桥路 85 巷****。
杨剑芬，女，1957 年 3 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：02026***，住
所为中国台湾台北市抚远街 195 巷****。
经本所经办律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东
为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的法人或其他组织，具
有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人
1．发行人的控股股东
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人股东祥兴信息直接持有发行人
51.43%的股份，为发行人的控股股东。
祥兴信息基本情况详见本《法律意见》正文“六、发行人的主要股东及实际
控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
2．发行人的实际控制人
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经本所经办律师核查，公司原实际控制人为张国祥、张敏父子。张国祥先生
于 2023 年 1 月 26 日因病去世，根据江苏省常州市常州公证处出具的（2023）苏
常常州证字第 1996 号《公证书》，张国祥持有祥兴信息股权的一半即祥兴信息
27.50%的股权为夫妻共同财产归孙凤玉所有，张国祥持有祥兴信息股权的另一半
即祥兴信息 27.50%的股权为被继承人张国祥的遗产，张国祥生前无遗嘱，亦未
与他人签订遗赠抚养协议，其遗产应由其配偶孙凤玉、儿子张敏、女儿张莉共同
继承，因孙凤玉、张莉均表示放弃继承被继承人张国祥的上述遗产，因此被继承
人张国祥的上述遗产由其儿子张敏继承。
截至本《法律意见》出具之日，孙凤玉通过祥兴信息间接持有发行人 14.14%
的股份，张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有发行人 38.60%的股份。孙
凤玉未担任公司董事或高级管理人员，亦不参与公司的实际经营管理，不属于公
司实际控制人；张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有发行人 38.60%的股
份，同时通过与孙凤玉签订的《一致行动人协议》控制发行人 14.14%的表决权，
并担任发行人董事长兼总经理，为发行人的实际控制人。
发行人实际控制人及其一致行动人的基本情况如下：
张敏，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 32040219710313****，住所为江苏省常州市钟楼区朗诗国际街区****。
孙凤玉，女，1942 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 32040519420917****，住所为江苏省常州市新北区怀德明园****。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所经办律师核查，发行人及其前身祥明有限成立时股权设置、股
本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和潜在风险。
（二）经本所经办律师核查，发行人历次增资及股权变更均符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记程序，合法、
有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人已在深交所创业板上市，其股票发行和
上市均履行了必要的法律程序，并取得了相关主管部门的审核同意，符合相关法
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律、法规及规范性文件的有关规定。
（四）经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股
东、实际控制人所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和
规范性文件的有关规定；发行人不存在从事类金融业务的情况；发行人已具备生
产经营必须的资质、认证、备案证书，不存在不具备相关资质开展生产经营的情
形。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所经办律师核查，发行人在德国设立了全资子公司德国祥明，主要从事
发行人在欧洲客户的项目跟踪、项目支持；帮助发行人接洽参加欧洲展会、加入
欧洲本地的电机行业协会、收集当地市场信息动态及相关情况；为发行人在德国
采购生产所需零部件。
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2023 年 5 月 10 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明经营范围为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、
营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理；德国祥明已在普赫
海姆市进行了营业登记并已拥有运营所有必须的营业许可，并且无须其他许可或
准许；截至 2023 年 3 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似
法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它
违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；不
存在因触犯法律而被卷入审查或调查程序的情形。
（三）发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化
根据《募集说明书》、发行人相关公告文件及发行人书面确认，在报告期内，
发行人主营业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，且已取得
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相应必要的许可及资质。本所经办律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重
大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所经办律师核查，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1．根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人为
永久存续的股份有限公司。
2．经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行
人持续经营能力的情形。
3．根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人高级管理人员及
核心技术人员专职在发行人处工作；董事、高级管理人员报告期内未发生重大不
利变化；公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人
生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，不存在依据国
家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所经办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定并
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人主要关联方包括：
1．发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
如本《法律意见》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）
控股股东、实际控制人及其一致行动人”所述，发行人的控股股东为祥兴信息，
实际控制人为张敏，实际控制人的一致行动人为孙凤玉。
关于祥兴信息、张敏及孙凤玉的相关情况详见本《法律意见》正文“六、发
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行人的主要股东及实际控制人”。
2．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除发行人以外的其
他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东；发行人实际控制人张敏持有其 72.50%股权并担任其执
1 祥兴信息 行董事；发行人实际控制人一致行动人孙凤玉持有其 27.50%股权担任其
监事
持有发行人 3.46%股份；发行人实际控制人张敏持有其 38.00%股权并根据
2 祥华咨询
其公司章程规定实际享有其 67%的表决权，同时担任其执行董事
根据祥华咨询的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，祥华咨询的基本情况如下：
名称 常州祥华管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320405MA1MGE0T1B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张敏
注册资本 900 万元
成立日期 2016 年 3 月 18 日
营业期限 2016 年 3 月 18 日至 2036 年 3 月 17 日
住所 常州市延陵东路 508 号
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；
会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
祥华咨询为发行人员工持股平台，除部分股东系通过夫妻共同财产分割、继
承取得祥华咨询股权因而未在发行人处任职外，祥华咨询其他股东均为发行人员
工，祥华咨询的股东及其持股比例、在发行人处任职情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 在发行人处任职情况
1 张敏（注 1） 342.00 38.00 董事长、总经理
2 李华 45.00 5.00 总工程师、智能控制部部长
3 张韦明 27.00 3.00 工程技术部部长、大项目总监
4 何天华（注 2） 27.00 3.00 研发中心总监
5 王金伟 27.00 3.00 总经办项目负责人及巡视员
6 王勤平 27.00 3.00 董事、董事会秘书
7 张巍强 22.50 2.50 生产部总监
8 杜赛军 22.50 2.50 开发二部副部长
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9 吴寅晔 22.50 2.50 交流质控处处长
10 张莉（注 2） 22.50 2.50 制造中心总监助理
11 林勇 22.50 2.50 开发二部电机设计师
12 刘树林 22.50 2.50 研发管理部试制组副组长
13 陈志英 22.50 2.50 开发一部电机设计师
14 钱雪芬 22.50 2.50 质量保证处处长
15 潘琴燕 22.50 2.50 开发二部电机设计师
16 朱华荣 22.50 2.50 制造中心运营总监
17 杨坚 22.50 2.50 总经办高级顾问
18 吴成 22.50 2.50 监事、销售部总监
19 徐恩惠 9.00 1.00 信息技术部部长
20 谌庆 9.00 1.00 采购部部长
21 邹超文 9.00 1.00 质量部部长
22 刘凯 9.00 1.00 研发管理部部长
23 毕海涛 9.00 1.00 研发中心副总监、开发一部部长
24 郑辉 9.00 1.00 生产三部部长
25 潘友群 9.00 1.00 采购部主管
26 丁迎 9.00 1.00 智能控制部副部长
27 强静娴 9.00 1.00 证券事务代表
监事会主席、质量部检测中心主
28 陆小明 9.00 1.00
任
29 王晓斌 9.00 1.00 开发二部部长
30 陈奕（注 3） 20.25 2.25 薪酬福利&员工关系主管
31 梁愈林（注 3） 6.75 0.75 -
32 袁慧（注 4） 4.50 0.50 -
33 魏婧怡（注 4） 4.50 0.50 -
合计 900.00 100.00 -
注 1：根据《常州祥华管理咨询有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有
67%的表决权”。
注 2：何天华系发行人实际控制人张敏之表弟（张敏之姨张冬琴之子）；张莉系发行人实际
控制人张敏之姐。
注 3：根据江苏省常州市常州公证处出具的（2022）苏常常州证字第 9512 号《公证书》及
祥华咨询股东会决议，2022 年 7 月 18 日，祥华咨询股东梁兴东去世，其配偶陈奕因夫妻共同财
产分割取得其持有祥华咨询 1.50%的股权，陈奕同时与梁兴东儿子梁愈林分别继承梁兴东持有祥
华咨询 0.75%的股权。
注 4：根据江苏省常州市常州公证处出具的（2022）苏常常州证字第 1617 号《公证书》及
祥华咨询股东会决议，2022 年 1 月 21 日，祥华咨询股东魏晋去世，其配偶袁琴因夫妻共同财产
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
分割取得其持有祥华咨询 0.50%的股权，女儿魏婧怡因继承取得其持有祥华咨询 0.50%的股权。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人之外，其他直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织股东如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 祥光投资 直接持有发行人 6.99%股份
2 杨剑平、杨剑东、杨剑芬 合计直接持有发行人 5.19%股份
3 陈芝浓 通过持有祥光投资 80%合伙份额间接持有发行人 5.59%股份
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2023 年 3 月 31 日发行人股
东持股情况统计。
（1）祥光投资、杨剑平、杨剑东、杨剑芬的基本情况详见本《法律意见》
正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）持有发行人 5%以上股
份的主要股东”。
（2）根据陈芝浓出具的调查表并经本所经办律师核查，陈芝浓的基本情况
如下：
陈芝浓，女，1961 年出生，中国国籍，身份证号码：32040219610306****，
住所为江苏省常州市天宁区丽景花园****。
4．发行人控股或参股的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 德国祥明 发行人全资子公司
德国祥明的基本情况详见本《法律意见》正文“十、发行人的主要财产”之
“（三）发行人的对外投资”。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 张敏 董事长、总经理
2 王勤平 董事、董事会秘书
3 邵乃宇 独立董事
4 潘一欢 独立董事
5 黄森 独立董事
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
6 陆小明 监事会主席
7 吴成 监事
8 田明星 职工代表监事
9 王栋 财务总监
10 李华 总工程师
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况见本《法律意见》“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级
管理人员情况”。
6．其他关联自然人
发行人的其它关联自然人为前述第 1、3、 项的自然人关系密切的家庭成员，
包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7．关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
由前述第 3、5、6 项的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 维克托 发行人实际控制人张敏之姐夫魏新控制的企业
2 常州广仕达机械有限公司 发行人实际控制人张敏之姐夫魏新实际控制的企业
江苏利民纸品包装股份有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董
3
司 事
常州邑宏创业投资合伙企业 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓直接持股
4
（有限合伙） 60%的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董
5 尚融资本管理有限公司
事
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶林金
6 上海兴联企业管理有限公司
坤持有其 80%股权并担任其执行董事
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
7 江苏顺驰实业投资有限公司
林金锡持有其 12%股权并担任其董事
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
8 常州亚玛顿科技集团有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
9 常州亚玛顿股份有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
上海苓达信息技术咨询有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
10
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
序号 关联方名称 与公司的关联关系
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
11 凤阳硅谷智能有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
盐城达菱企业管理咨询中心 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
12
（有限合伙） 林金锡、林金汉实际控制的企业
南京晗朗创业投资合伙企业 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
13
（有限合伙） 林金锡、林金汉实际控制的企业
明光蒂尔企业咨询管理合伙企 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
14
业（有限合伙） 林金锡、林金汉实际控制的企业
安徽汉韦光电封装材料有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
15
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
16 常州宁天实业投资有限公司
林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
17 常州汉韦聚合物有限公司
林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
18 广州爱先新材料有限公司
林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
19 常州安迪新材料有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
宁波保税区亚玛顿新能源投资 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
20
合伙企业（有限合伙） 林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
21 江苏亚玛顿电力投资有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
贵安新区亚玛顿光电材料有限 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
22
公司 林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
23 亚玛顿（中东北非）有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
宁波保税区弘信新能源有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
24
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
25 沁县耀辉新能源有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
26 开封市晶能农业发展有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
27 丰县日昌农业科技有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
28 睢宁亚玛顿新能源有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
29 睢宁亚玛顿农业发展有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
响水亚玛顿太阳能电力有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
30
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
31 常州亚玛顿新能源有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
4-1-26
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
序号 关联方名称 与公司的关联关系
间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
32 响水亚玛顿农业科技有限公司
林金锡、林金汉实际控制的企业
驻马店市亚玛顿新能源有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
33
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
开封市晶能新能源科技有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
34
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
亚玛顿（安徽）新贴合技术有 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
35
限公司 林金锡、林金汉实际控制的企业
亚玛顿（本溪）新材料有限公 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
36
司 林金锡、林金汉实际控制的企业
亚玛顿（湖北）高清显示科技 间接持有发行人5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
37
有限公司 林金锡、林金汉实际控制的企业
38 上海德灵钢铁物料有限公司 发行人独立董事潘一欢担任财务总监的企业
发行人独立董事邵乃宇担任执行董事并直接持股 70%
39 上海佑骏机电工程有限公司
的企业，2010 年 7 月吊销，尚未注销
发行人独立董事邵乃宇担任董事的企业，2001 年 8 月
40 上海泛亚冷却系统有限公司
吊销，尚未注销
常州慧仁财务管理咨询有限公 发行人财务总监王栋及其配偶张小燕实际控制的企
41
司 业，王栋担任执行董事兼总经理
42 新北区新桥恩谱建材经营部 发行人监事吴成担任负责人的企业
8．报告期内曾经的主要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
报告期内曾任公司董事、执行总经 朱华自 2023 年 1月不再担任公
1 朱华
理 司董事、执行总经理
古群自 2023 年 4月不再担任公
2 古群 报告期内曾任公司独立董事
司独立董事
祁建云自2023 年4 月不再担任
3 祁建云 报告期内曾任公司独立董事
公司独立董事
陈宝自 2023 年 4月不再担任公
4 陈宝 报告期内曾任公司独立董事
司独立董事
杨坚自 2023 年 4月不再担任公
5 杨坚 报告期内曾任公司监事会主席
司监事会主席
毕海涛自2023 年4 月不再担任
6 毕海涛 报告期内曾任公司监事
公司监事
张韦明自2023 年4 月不再担任
7 张韦明 报告期内曾任公司职工代表监事
公司职工代表监事
上海普天邮通科 报告期内曾任发行人独立董事的陈 陈宝自 2023 年 4月不再担任公
8
技股份有限公司 宝担任董事、总经理的企业 司独立董事
上海普天能源科 报告期内曾任发行人独立董事的陈 陈宝自 2023 年 4月不再担任公
9
技有限公司 宝担任执行董事的企业 司独立董事
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
上海邮通物业管 报告期内曾任发行人独立董事的陈 陈宝自 2023 年 4月不再担任公
10
理有限公司 宝担任执行董事的企业 司独立董事
北京智多星信息 报告期内曾任发行人独立董事的古 古群自 2020 年 1月不再担任其
11
技术有限公司 群曾担任董事长、总经理的企业 董事长及总经理职务
江苏中东化肥股 报告期内曾任发行人独立董事的祁 祁建云自2020 年3 月不再担任
12
份有限公司 建云曾担任其财务总监 其财务总监职务
合计持有公司 5%以上股份股东的
河南正隆包装制 一致行动人之一、发行人报告期内 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
13
品有限公司 曾任董事杨剑平曾担任其董事、总 任其董事、总经理
经理
合计持有公司 5%以上股份股东的
正隆（广东）纸业 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
14 一致行动人之一、发行人报告期内
有限公司 任其副董事长
曾任董事杨剑平曾担任其副董事长
合计持有公司 5%以上股份股东的
漳州正隆纸业有 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
15 一致行动人之一、发行人报告期内
限公司 任其董事长
曾任董事杨剑平曾担任其董事长
合计持有公司 5%以上股份股东的
东莞市铭隆纸业 一致行动人之一、发行人报告期内 杨剑平自 2021 年 11 月不再担
16
有限公司 曾任董事杨剑平曾担任其董事长、 任其董事长、总经理
总经理
合计持有公司 5%以上股份股东的
青岛中隆纸业有 杨剑平自 2021 年 10 月不再担
17 一致行动人之一、发行人报告期内
限公司 任其董事长
曾任董事杨剑平曾担任其董事长
合计持有公司 5%以上股份股东的
成都正隆包装制 杨剑平自 2021 年 11 月不再担
18 一致行动人之一、发行人报告期内
品有限公司 任其董事长
曾任董事杨剑平曾担任其董事长
合计持有公司 5%以上股份股东的
重庆正隆纸业有 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
19 一致行动人之一、发行人报告期内
限公司 任其董事长
曾任董事杨剑平曾担任其董事长
合计持有公司 5%以上股份股东的
衆铭国际股份有 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
20 一致行动人之一、发行人报告期内
限公司 任其总经理
曾任董事杨剑平曾担任其总经理
Chung Loong 合计持有公司 5%以上股份股东的
杨剑平自 2021 年 12 月不再担
21 Paper Holdings 一致行动人之一、发行人报告期内
任其董事
Limited 曾任董事杨剑平曾担任其董事
合计持有公司 5%以上股份股东的
Best Focus 杨剑平自 2021 年 12 月不再担
22 一致行动人之一、发行人报告期内
Holdings Limited 任其董事
曾任董事杨剑平曾担任其董事
Cheng Loong 合计持有公司 5%以上股份股东的
杨剑平自 2021 年 12 月不再担
23 （Hangzhou） 一致行动人之一、发行人报告期内
任其董事
Investment Co.,Ltd 曾任董事杨剑平曾担任其董事
徐州弘耀新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自 林金锡、林金汉自 2021 年 12
24
有限公司 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 月不再间接持有其股权
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
温州丰晟新能源 林金锡、林金汉自 2020 年 11
25 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
有限公司 月不再间接持有其股权
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
丰县永昌农业科
26 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2022 年 7 月注销
技有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
丰县全旺新能源
27 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2023 年 3 月注销
有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
丰县宏运新能源
28 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2020 年 7 月注销
有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
遂平县耀辉新能
29 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2023 年 2 月注销
源有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
睢宁明禾光伏新
30 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2020 年 1 月注销
能源有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
徐州宁禾农业发
31 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2021 年 4 月注销
展有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
徐州顺辉电力科
32 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2021 年 6 月注销
技有限公司
汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
常州欣迪新材料
33 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2021 年 10 月注销
有限公司
汉实际控制的企业
常州林氏投资咨 间接持有发行人 5%以上股份的自
34 询中心（普通合 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该企业已于 2022 年 4 月注销
伙） 汉实际控制的企业
扬州晗谷创业投 间接持有发行人 5%以上股份的自
35 资合伙企业（有限 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该企业已于 2022 年 12 月注销
合伙） 汉实际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自
常州埃尔孚智能
36 然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金 该公司已于 2019 年 5 月注销
设备有限公司
汉实际控制的企业
发行人报告期内曾经的关联方还包括发行人关联自然人在报告期及报告期
之前 12 个月内曾直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他法人或者其他组织。
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除上述关联方外，发行人关联方还包括其他根据《股票上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型为经常性关联交易（关联销
售、关联采购、关联租赁、支付董事、监事及高级管理人员薪酬、向维克托支付
六车间水电杂费等），不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人
或其他股东权益的情形。
发行人报告期内的关联交易已按照法律、行政法规、规范性文件及发行人《公
司章程》的要求履行了必要的内部决策程序，独立董事均已发表了相关同意意见，
发行人及时履行了信息披露义务，关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人
和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》等制度中规定了股东大会、董事会审议关联
交易事项的审批权限划分，以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交
易公允决策程序，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法、有效，
对上述各承诺方具有法律约束力，截至本《法律意见》出具之日，上述各承诺方
不存在违反承诺的情况。
（五）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，对上述各
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承诺方具有法律约束力，截至本《法律意见》出具之日，上述各承诺方不存在违
反承诺的情况。
（六）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
发行人在《募集说明书》中已中对报告期内发生的关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的有关材料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人
拥有的不动产权情况如下：
序 房屋建筑面积/土
权利人 证书号 坐落 权利类型 用途 有效期至
号 地使用权面积
房屋建筑面积
苏（2022） 房屋所有
工业/ 71327.52 平方米/
常州市不动 中吴大道 权/国有建
1 发行人 工业 土地使用权面积 2057.5.13
产权第 518 号 设用地使
用地 （户）52,141.08 平
0107613 号 用权
方米（独用）
中吴大道
苏（2016） 房屋所有 住宅/ 房屋建筑面积
河苑家园
常州市不动 权/国有建 城镇 108.29 平方米/宗
2 发行人 （南苑）32 2079.10.18
产权第 设用地使 住宅 地面积 1,494.9 平
幢乙单元
2022065 号 用权 用地 方米（共用）
802 室
苏（2017）
集体建设
常州市不动 遥观镇洪 工业 土地使用权面积
3 发行人 用地使用 2034.11.29
产权第 庄村 用地 6,699.80 平方米
权
2006674 号
苏（2023）
庄基路南 国有建设
常州市不动 工业 宗地面积
4 发行人 侧、彩菱路 用地使用 2073.4.12
产权第 用地 17,220.00 平方米
西侧 权
0065232 号
上述第 3 项集体建设用地使用权系发行人通过司法拍卖方式取得，经本所经
办律师核查，遥观镇洪庄村村民代表大会已经三分之二以上的村民代表决同意将
上述集体建设用地出租给发行人使用，并同意授权村民委员会与发行人相应签署
《土地租赁使用协议书》，发行人于 2017 年 2 月与遥观镇洪庄村村民委员会签订
了关于上述集体建设用地的《土地租赁使用协议书》，约定年租金为 3,000 元/亩，
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租赁有效期至 2034 年 11 月 29 日止。
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人上述第 3 项通过司法拍卖方式
取得的集体建设用地使用权之地上所附建筑物尚未取得房产证，具体情况如下：
地址 建筑物名称 建筑面积（m2）
门卫 61.25
食堂、车间 1 6,434.86
配电房 115.67
常州市遥观镇洪庄村 仓库 2 195.26
仓库 3 93.81
车间 3 348.09
彩钢瓦棚 428.36
合计 7,677.30
发行人使用该等房产主要从事生产电机、风机产品上的钣金件，该等钣金件
属公司电机、风机产品组成配件。即使该等建筑物因未取得房产证而被要求停止
使用或强制拆除，公司亦可通过搬迁生产车间的方式保证配件的供应，且搬迁涉
及的成本及费用相对较小，不会对公司生产经营造成影响。
针对发行人使用上述未取得权属证明的房屋建筑物情形，发行人实际控制人
张敏出具了《承诺函》，确认如发行人因上述未取得权属证明的房屋建筑物而受
到有关部门处罚或造成发行人损失的，其愿向祥明智能进行充分补偿。
本所经办律师认为，发行人上述通过司法拍卖方式取得的集体建设用地使用
权及其上所附建筑物已与执行法院签署《拍卖成交确认书》，该取得方式合法有
效，且不存在权属争议或纠纷。截至报告期末，发行人上述集体土地上所附建筑
物尚未取得房屋产权证书，该等房屋主要用于从事智能化组件生产，搬迁涉及的
费用和成本相对较小，即使发生搬迁或拆除也不会对发行人生产经营产生重大不
利影响，且发行人实际控制人已承诺如发行人因使用上述未取得权属证明的房屋
建筑物遭受损失则予以相应补偿。因此，发行人使用上述集体土地上的建筑物不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《法律意见》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有
的不动产权”所述。
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2．注册商标
（1）中国境内注册商标
截至报告期末，发行人拥有中国境内注册商标 11 项，该等商标不存在产权
纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（2）中国境外注册商标
截至报告期末，发行人拥有中国境外注册商标 3 项，根据常州市延陵商标专
利事务所有限公司于 2023 年 4 月 10 日出具的《常州祥明智能动力股份有限公司
境外商标证明》：“根据官方电子登记簿，截至本证明出具之日，祥明智能合法拥
有上述商标的相关权利，本公司未查询到上述商标存在许可他人使用、质押、冻
结或其他权利限制情形。截至本证明出具之日，本公司未收到涉及上述商标存在
撤销、无效或诉讼等权利瑕疵或权属纠纷情形的通知。”
3．专利
（1）中国境内专利
截至报告期末，发行人拥有 59 项境内授权专利，其中发明专利 10 项，实用
新型专利 46 项，外观专利 3 项，该等专利不存在产权纠纷、财产抵质押或其他
权利受到限制的情况。
（2）中国境外专利
截至报告期末，发行人拥有中国境外专利 1 项，根据常州易瑞智新专利代理
事务所（普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具的《常州祥明智能动力股份有限公
司境外专利证明》：“根据官方电子登记簿，截至本证明出具之日，祥明智能合法
拥有上述专利的相关权利，本公司未查询到上述专利存在许可他人使用、质押、
冻结或其他权利限制情形。截至本证明出具之日，本公司未收到涉及上述专利存
在撤销、无效或诉讼等权利瑕疵或权属纠纷情形的通知。”
4．软件著作权
截至报告期末，发行人拥有 4 项软件著作权，该等软件著作权不存在产权纠
纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
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综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有/使用上述
无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人的对外投资
根据德国祥明的登记资料、《法律调查意见书》并经本所经办律师核查，公
司在德国投资设立了全资子公司德国祥明，具体情况如下：
德国祥明成立于 2016 年 4 月 29 日，法律形式为有限责任公司，商业登记册
索引号为 HRB225440，注册资本为 100,000 欧元，地址为 Schulweg 7，82178
Puchheim，Germany，总经理为张敏，经营范围为：由德国向中国出口电机配件
和电机生产材料；由中国向德国进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；
在中、德客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及
项目管理。
截至报告期末，德国祥明的股东及其持股情况如下：
股东名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
祥明智能 100,000 100.00
根据《法律调查意见书》，德国祥明为有效存续的有限公司，不存在需要关
闭或清算的情形；截至 2023 年 3 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁
或其他类似法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全
法或因其它违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑
事程序；不存在因触犯法律而被卷入审查或调查程序的情形。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据发行人最近一期财务报表，截至报告期末，发行人及子公司固定资产的
账面原值为 27,542.45 万元，净值为 19,272.33 万元。
经本所经办律师核查，发行人对其拥有的主要固定资产拥有合法的所有权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（五）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司不存在以其前述主要财产的所
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有权或使用权进行担保的情形，发行人对其前述主要财产的所有权或使用权的行
使不存在其他限制，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
本所经办律师核查了截至报告期末发行人正在履行的重大合同（选取标准为
报告期各期前五大客户、供应商的框架合同和未签订框架合同但销售金额或采购
金额在 500 万元以上的单项合同，以及其他对公司经营活动、财务状况或未来发
展具有重要影响的合同），根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所
经办律师认为，发行人正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，合同履行不
存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认及相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核
查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，在报告期内，除本《法律意见》
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人最近一期财务报告、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，
截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生，合法、有效，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所经办律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注
册资本、收购或出售重大资产的情形，发行人自设立至今的历次增资扩股情况详
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见本《法律意见》之“七、发行人的股本及其演变”。
本所经办律师认为，发行人历次增资扩股行为均符合当时有效的国家法律、
法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，为合法、有效。
（二）根据发行人的书面确认，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内修订
经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定和报告期内的历次修改均经股
东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《证
券法》、中国证监会及深交所有关制定上市公司章程的规定制定，其内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人公司章程的制定及近三年的修改均履
行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》系按有关上市公司章程的要求起
草和修订，内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东
大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所经办律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、
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召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、
有效。本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所经办律师核查，报告期初至本《法律意见》出具之日，发行人所召开
的股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，合法、有效；股东大会或董事会历
次授权或重大决策行为，亦合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情况及《注册管理办法》第十条第（二）
项所列之情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其变动
经本所经办律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员未发生重大变动，发行人的董事、监事和高级管理人员变化系因个人原因
离职、生病去世或换届选举等加强公司经营管理、规范公司法人治理结构之目的
而发生，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《法律意见》出具之日，发行人
聘任了 3 名独立董事，分别为潘一欢、邵乃宇、黄森。独立董事人数占董事总数
1/3 以上，其中潘一欢为会计专业独立董事。根据独立董事书面确认并经本所经
办律师核查，发行人该 3 名独立董事任职资格均符合《上市公司独立董事规则》
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等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所经办律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率符合法律、
法规和规范性文件的相关规定；根据德国祥明《法律调查意见书》：“未发现发行
人子公司出现过被主管税务局进行税务审查的情况，无根据认为发行人子公司未
履行其税法上的义务，未发现发行人子公司存在重大的税务风险。”
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所经办律师核查，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在享受税收优
惠的情况，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的有关
规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所经办律师核查，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在收到财政补
贴的情况，发行人在报告期内享受的财政补贴符合法律、法规及规范性文件规定。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情形
经本所经办律师核查，发行人及其子公司德国祥明在报告期内均按时申报缴
纳税款，不存在欠缴税款情形。发行人不存在因违反相关税收法律、法规及政策
或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据发行人提供的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件以及发行人书
面确认并经本所经办律师现场走访查验，发行人已建成的与主营业务相关的建设
项目均已办理环境影响评价、环评审批及环评验收手续。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
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理名录（2019 年版）》第二条规定：“……对污染物产生量、排放量和对环境的
影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需
要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，
登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措
施等信息。”发行人属于实行登记管理的排污单位，已于 2020 年 4 月 10 日在全
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）首次进行排污登记并取得
登记编号为 91320412608126066W001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期
为 2020 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 9 日。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录常州市生态环境局、江苏省生
态环境厅网站进行查询等，发行人在报告期内的生产经营过程中不存在因违反环
境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
2．发行人募集资金投资项目遵守环境保护规定的情况
江苏虹善工程科技有限公司针对发行人本次募集资金投资项目编制了常州
祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造基地扩建项目《建设项目环境影
响报告表》，认为本项目符合国家、地方法律法规产业政策和“三线一单”要求；
符合相关规划，选址合理；项目产生的各项污染物采取合理有效的治理措施后均
可得到有效处置，实现达标排放，对外环境的影响较小，不会造成区域环境质量
下降；本项目建成后排放的各类污染物可以在区域内实现平衡；在做好各项风险
防范及应急措施的前提下本项目的环境风险在可接受水平内。因此，建设单位在
重视环保工作，落实本报告表提出的各项环保措施要求、严格执行环保“三同
时”的前提下，从环保角度分析，本项目建设具有环境可行性。
根据发行人提供的资料及发行人书面确认，上述常州祥明智能动力股份有限
公司智能电机及组件智造基地扩建项目环境影响评价文件正在办理审批过程中，
预计取得审批不存在实质障碍，募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，
对本次发行不构成实质障碍。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所经办律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及
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技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
经本所经办律师核查，发行人在报告期内能够遵守安全生产的各项法律、法
规，无发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处
罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中
国证监会和深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次
募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）经本所经办律师核查，发行人本次发行所募集资金的运用已根据相关
法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决
策程序，并已就募集资金拟投资项目履行了相关备案程序；江苏虹善工程科技有
限公司针对本次募集资金投资项目编制了《建设项目环境影响报告表》，该项目
环境影响评价文件正在办理审批过程中，预计取得审批不存在实质障碍，募投项
目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质障碍；本次募集资金投资
项目不涉及产能过剩行业、限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反国家法律、法规及有关政
策规定的情形。
（三）根据《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投
资项目系由发行人独自实施，不涉及与他人进行合作，亦不存在通过控股子公司
实施的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性。
（四）经本所经办律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均
用于主营业务；不用于弥补亏损和非生产性支出；本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
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的情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的
业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
2022 年 9 月 16 日，张宝生以劳动报酬争议为由向常州经开区劳动人事争议
仲 裁 委 员会 提 出仲 裁 申请 ， 请求 裁 决发 行 人向 其 支 付工 资 、补 偿 金等合 计
39,747.40 元；2022 年 11 月 22 日，常州经开区劳动人事争议仲裁委员会作出裁
决，不予支持张宝生的仲裁请求。
2022 年 12 月 1 日，张宝生就上述争议事项向常州经济开发区人民法院提起
诉讼并经常州经济开发区人民法院立案，案号为（2023）苏 0492 民初 1016 号，
该案件已于 2023 年 4 月 11 日开庭审理。截至本《法律意见》出具之日，该案件
尚未判决。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，张宝生系发行人安保服务供
应商常州佳顺保安服务有限公司（以下简称“常州佳顺”）安排为发行人提供门
卫安保服务的劳务外包人员，发行人与常州佳顺签订了《门卫安保服务合同》并
按照合同约定就常州佳顺提供的安保服务支付了服务费用，张宝生与发行人之间
不存在劳动关系，其向发行人主张的工资、补偿金等无法律及事实依据。本所经
办律师认为，上述案件发行人败诉的可能性较低，且涉案标的金额较小，不会对
发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，亦不会构成本次发行的障
碍。
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师查
询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国网站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，
以及查阅《法律调查意见书》，除上述已披露的情况外，发行人及其子公司不存
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在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人及其一致行动人、董事长、总经理的重大诉讼、仲
裁或行政处罚
根据发行人实际控制人及其一致行动人、董事长、总经理的无犯罪记录证明、
个人信用报告及填写的调查表并经本所经办律师查询中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站等公开网络信息，发行人实际控制
人及其一致行动人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的其他股东填写的调查表并经本所经办律师查询国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网
站、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府部门网站等公开网络信息，上述
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
经本所经办律师核查，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见》相关
内容与本《法律意见》无矛盾之处，《募集说明书》不会因为引用本《法律意见》
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符
合国家产业政策；本次募投项目已取得常经审备〔2023〕99 号《江苏省投资项
目备案证》，并由江苏虹善工程科技有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，
该项目环境影响评价文件正在办理审批过程中，预计取得审批不存在实质障碍，
募投项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质障碍。
（二）发行人已合法取得募集资金投资项目拟建设地点的土地使用权，通过
上述土地实施募集资金投资项目不存在法律障碍。
（三）发行人本次募集资金投资项目系由发行人独自实施，不存在通过非全
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资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（四）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营的独立性。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，不存在对外投资产业基金、并购基金，也未投资以对外投资为主要业务
的企业。
（六）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
（七）发行人报告期内不存在行政处罚情况。
（八）除本《法律意见》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”披露的情况外，发行人及其子
公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、未来
发展产生较大影响的未决诉讼、仲裁等事项。
（九）截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在
质押所持发行人股份的情形。
（十）本次发行方案不涉及配股或向不特定对象发行优先股的情形。
（十一）2023 年 5 月 11 日，发行人发布公告，披露持股 5%以上的股东祥
光投资计划拟在公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方
式减持股份不超过 1,088,000 股（即不超过公司股份总数的 1%），在公告披露之
日起 3 个交易日后的六个月内通过大宗交易方式减持股份不超过 2,176,000 股（即
不超过公司股份总数的 2%）。除上述减持安排外，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他
减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排。
根据发行人相关股东出具的声明并经本所经办律师核查，发行人持股 5%以
上股东祥光投资存在减持发行人股份的安排，但不存在《证券法》第四十四条规
定的短线交易行为。同时，因本次发行涉及的可转债认购时间存在不确定性，前
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述减持安排是否属于本次可转债认购前 6 个月的减持安排亦无法确定。发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员已出具承诺，确认“1、若本人/本企业在本次发行可转债认购之日起前
六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不
会委托其他主体参与本次可转债发行认购；2、若本人/本企业在本次发行可转债
认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是
否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后
六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；3、本人保证本人及本人之配偶、
父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，且本人/本企业确认不存在《证券
法》第四十四条规定的短线交易行为；4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自
愿接受本承诺的约束。若本人/本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或
可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；5、
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”。
二十三、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规及中国证监会、深交所有关规范性文件所规定的向不特定对象发行可转
债的各项条件。
（二）发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意和中国证监会的注册同
意。
本《法律意见》一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
郝天生
经办律师：______________
王浚哲
年 月 日
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