北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20230167-0007 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 6
月 12 日出具了德恒 02F20230167-0001 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智
能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称《法律意见》）、德恒 02F20230167-0002 号《北京德恒律师事务所关于常州祥
明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作 报告》
（以下简称《律师工作报告》）。
根据深交所于 2023 年 6 月 28 日出具的审核函〔2023〕020103 号《关于常
州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问
询函》（以下简称《问询函》），本所经办律师在本《补充法律意见书（一）》第二
部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表了补充法
律意见。同时，对于反馈回复过程中要求本所补充回复的问题，本所经办律师在
本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充问题回复”中进行了回复。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》《法律意见》的补充
并构成《律师工作报告》《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意见》的
内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》中的前提、假设、承
诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本
所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六 、 本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ，证 号 为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（一）》由郝天生律师、王浚哲律师共同签署，前
述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业 处罚的
情形。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（一）》如下：
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
第二部分 《问询函》问题回复
问题 2．本次发行拟募集资金 35,799.96 万元，拟投资于智能电机及组件智
造基地扩建项目。申报材料称本次募投项目为 IPO 电机风机扩建项目的二期项
目，本次募投项目预计新增产能 445 万台，发行人预期 IPO 项目和本次募投项
目完全达产后总产能为 995 万台。2022 年发行人向常州亚玛顿股份有限公司采
购太阳能光伏项目 607.33 万元，为前次募投项目关联采购。发行人预测本次募
投项目完全达产后毛利率为 22.48%，期间费用率为 9.54%；本次募投项目测算
时采用的电机平均单价为 147.67 元/台，高于发行人电机销售三年一期的均价
116.50 元/台。本次募投项目《建设项目环境影响报告表》的环保部门审批程序
正在办理过程中。截至 2023 年 3 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买理
财产品金额累计 31,900.00 万元。
请发行人补充说明：（1）结合电机风机市场需求、产品竞争格局、客户储备
情况、募投项目在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产
能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施；
（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理
性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行
人生产经营的独立性产生重大不利影响；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、
各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算
的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目
及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（4）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业
务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明预测单价
明显高于报告期内水平的合理性，在报告期内期间费用率增长趋势下预测期间
费用率低于报告期平均水平的原因及合理性，相关效益预测是否合理、谨慎；（5）
本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重
大不确定性；（6）结合本次募投项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，说
明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第五条相关要求；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧对发行人未来经
营业绩的影响；（8）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目
投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说
明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合
理确定融资规模”的要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意
见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2022 年年
度股东大会相关会议文件；2．查阅《可转债预案》；3．查阅发行人现行有效的
《公司章程》《关联交易决策制度》等内部管理制度；4．查阅尚普咨询集团有限
公司出具的《智能电机及组件智造基地扩建项目可行性研究报告》；5．取得发行
人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺函》；6．查阅本次募投项目的环境影响评价报告表、环评批复等文件；7．访
谈发行人董事会秘书；8．取得发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
一、本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合
理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发
行人生产经营的独立性产生重大不利影响
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《可转债预案》，本次发行募集
资金总额不超过 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），扣除发行费用后全部用于
以下项目：
序号 项目 实施主体 投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
智能电机及组件智造
1 发行人 53,802.04 35,799.96
基地扩建项目
合计 53,802.04 35,799.96
根据《智能电机及组件智造基地扩建项目可行性研究报告》及发行人的书面
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
确认，本次募投项目建设地点位于常州市武进区庄基路南侧、彩菱路西侧，发行
人已通过出让方式取得项目用地，后续发行人将按照市场化原则在合理、公允的
基础上择优选择本次募投项目实施涉及的相关供应商及客户。截至本《补充法律
意见书（一）》出具之日，发行人就本次募投项目工程建设、机器设备采购以及
项目建成后的原材料采购、产品销售等均不存在涉及与关联方进行交易的计划或
安排，本次募投项目预计不会新增关联交易。
发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部管理制度中规定了关
联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避制度，明确了关联交易公允
决策程序。同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，确认：“（1）本人/本企业将尽量避免本人/本
企业以及本人/本企业实际控制或施加重大影响的企业（除发行人及其 控股子公
司外，下同）与发行人及其控股子公司之间发生关联交易，对于不可避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，履行关联交易程序，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，确保关联交易
的价格公允，以维护发行人及其他股东的合法利益。（2）本人/本企业保证不利用
在发行人的地位和影响，通过关联交易等方式损害发行人或其他股东的合法权益，
不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不会要求发行人违规提供担保，
不损害发行人及其他股东的合法权益。（3）如果有证据表明本人/本企 业不当利
用关联关系损害了发行人或其控股子公司或其他股东的合法利益，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。（4）本人/本企业承诺对因未履行上述承诺而给 发行人及
其控股子公司、其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。（5）上述承诺自签
署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人/本企业依照中国证监会 或证券交
易所相关规定被认定为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间
持续有效。”
综上所述，本次募投项目预计不会新增关联交易，若未来发行人因实施本次
募投项目，基于合理性、必要性原则需要与关联方新增关联交易，发行人将根据
法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相关决策程序及信息
披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，预计不会对发行人生产经营
的独立性造成重大不利影响。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
二、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募
投项目已由江苏常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2023〕221 号《关于
常州祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造基地扩建项目环境 影响报
告表的批复》，同意发行人按照环境影响评价报告表相关内容进行建设。发行人
本次募投项目符合环境保护等有关法律法规的规定，后续尚需在项目建成后根据
相关规定履行建设项目竣工环保验收手续，其实施不存在重大不确定性。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
第三部分 补充问题回复
本次募投项目产品与前募产品相似，请从如下角度充分论证本次募投项目
实施的必要性和合理性：1、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联
系和差异，本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方
面的比较情况，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设
情形；2、说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及
合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期
或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进
行融资建设的必要性及合理性；3、说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对
于本次募投项目与前次募投项目相同的，结合申请前次融资时有关募投项目资
金来源的披露情况，充分说明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与
前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；4、
充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。列示本次募投项目实施后，公司产
能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客
户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本
次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，
是否存在产能消化风险及公司的应对措施。
一、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，本次募投
产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，本次
募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形
（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异
公司本次募投项目与前次募投项目均紧紧围绕公司主营业务开展，在微特电
机和风机产品领域深耕。本次募投项目与前次募投项目差异如下：
1．IPO 募投项目
公司 IPO 募投项目为“生产基地扩建项目”和“电机风机改扩建项目”，公
司 IPO 超募资金为人民币 7,255.29 万元。生产基地扩建项目主体建设已经完工，
现已投入使用。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
公司 IPO 募投项目之“生产基地扩建项目”利用现有厂区空地，同时还利用
原有厂房拆除所新增的土地面积。根据总体发展规划，项目将占用建筑面积
33,500 平方米，以生产电机、风机为主，其中电机产品生产区域又分为定子制造、
转子制造和总装制造，相关配套区域则分为生产办公区、智能仓库、试制和成品
检验区。本项目将采取当前自动化程度较高的柔性生产线，既可满足大批量的标
准化生产需求，也可以满足中小批量产品的定制化生产需求。项目投资 金额为
13,578.00 万元。生产基地扩建项目于 2021 年 5 月 19 日开工建设，2022 年 1 月
21 日完工，2022 年 5 月 12 日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生
产线、机器设备搬进新建设的生产基地。截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，公司全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房
除了交流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）的厂房保留（相关
生产线也已经全部搬进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。
生产基地扩建项目一方面是在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所
有生产基础设施推倒重建，将原有的各个生产车间重新配置，优化了各道工序的
流转，降低了流转成本，极大提高场地使用效率，同时在生产大楼打造智能立体
仓库、电子元器件仓库，使用光伏太阳能进行电力扩容，配置最新环保设备、中
央空调，建成具有定制性、配套性、集约性现代化的生产厂房，通过数字赋能，
智能制造，持续推进数字化车间建设，以解决行业面临的效率低、环保要求愈发
严格、人工成本的快速提高等困局；另一方面进行了产线更新升级，如将原有皮
带线更新为倍速链线，提高效率、节拍、增强柔性化；为应对公司多品种、小批
量的定制化生产特性，购置生产专机、自动化机器人、标准流转器具等，建设柔
性生产线；购置数控机床、注塑机、SMT、冲床、液压设备、插件线等前端工序
核心设备，加强部件制造能力；添置轮椅电机转子绕线机、双飞转子绕线机、6
工位针式绕线机、4 工位绕线机等运动刚性大、响应频率快、动作精度高、设备
稳定性高、自动化程度更高的绕线机，淘汰部分落后、老旧的绕线机，提升了产
能的质量。
公司 IPO 募投项目之“电机风机改扩建项目”后续使用超募资金增加了投
资，并将项目名称更改为“电机风机扩建项目”，2023 年 4 月正式开始投资建设。
本项目将对现有的电机和风机生产线进行自动化、智能化技术升级，同时对现有
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
厂房各功能分区进行进一步优化和调整，使得各生产环节衔接更加顺畅，满足公
司高效定制化生产的需求。本项目新建面积为 14,410 平方米。2022 年 5 月 18
日，经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司使用 2,150.00 万元超募资金永久
补充流动资金，2022 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增
加投资的议案》，2022 年 12 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议批准
了上述事项，投资额由原来的 12,933.60 万元增加至 18,002.08 万元。
电机风机扩建项目一方面通过新建厂房，新增建设前道工序的生产车间，不
断延长产业链，提升产品附加值，增强盈利能力；另一方面，通过添置模具加工、
钣金、风轮、机器人焊接设备、电机风机装配线、注塑设备等设备，加强各主要
工序的部件制造能力；继续打造现代化的生产工厂，通过太阳能光伏发电进行电
力扩容，围绕消防、环保、信息化软件、智能物流、智能仓库等基础设施建设，
通过数字赋能，智能制造，持续推进数字化车间建设，加强制造基础的支持能力；
根据公司的新产品、新客户的开发，添置更先进的机器设备，逐步优化升级现有
的产能水平。
综上所述，公司 IPO 募投项目之“生产基地扩建项目”，通过拆除原有老旧
厂房，建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证过渡期
的制造产能，通过 IPO 募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设
备，逐步替换老旧的机器设备，在提高效率的同时保证了产品品质；追加投资后
的 IPO 募投项目之“电机风机扩建项目”，通过新建厂房，新增前道工序的生产
车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻
造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设更加完整的产业链。公司通过 IPO 项
目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，
提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。
2．本次可转债募投项目生产产品与首发募投项目生产产品的区别
微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，是工业自动化、
办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，随着
智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
数千品种，应用领域非常广泛，相应的产品种类繁多，公司产品种类不断增长，
产品品号已超过 2,000 个。同时，微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的
一个零部件，下游客户以及下游产品的不同，导致所需电机在功能、技术指标、
大小尺寸等方面都存在巨大差异。微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、
以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属
于标准化产品范畴。
公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，此次可转债募投项目围绕
融链、强链、补链战略，不断推动公司产品应用领域的扩展，延伸部件制造产线，
提升供应链的安全保障能力。
（1）融链：基于现有产品与技术，快速切入新的应用领域，拓宽行业边界。
公司具有根据不同的应用领域定制开发的能力，电机及组件化产品能够快速切入
新能源、充电桩、储能、医疗健康、机器人等领域，公司电机、风机组件对标国
内外知名企业，对产品进行差异化设计，以国产化替代为目标，组织销售资源，
选择业内头部企业作为目标客户，与客户建立合作伙伴关系，融入电机及组件的
核心供应链。
（2）强链：推进智改数转，延伸部件制造产线，以精益化生产提高制造管
理能力。全面提升智能制造水平。加快技改项目的推进，延伸电机、风机组件关
键部件的制造能力，按照规划实施部件车间的投资技改项目，提高模具、注塑、
钣金、精密加工等关键制程的自主可控能力，提高研发和供应的保障能力。加快
数字化工厂建设，打造数据与运营管理协同的现代管理模式，推进制造管理的精
细化、标准化和专业度，强化多品种生产环境下的协同能力、供应保障能力。
（3）补链：围绕智能、绿色的组件化产品为公司重点发展方向，逐步完整
善产品门类。针对 AC、BC、DC 三系列电机，进行老产品解决优化设计，关键
部件实现平台化、通用化，强化可制造性，为“智改数转”打基础，实现降本增
效。推进电机的系列化拓展，对内转子无刷电机、外转子无刷电机、AC 外转子
电机功率范围拓展，针对交流内转子电机、直流有刷电机增加对细分领域的选项
开发。组件化产品，围绕电机配好风轮、安装支架、控制器/接线盒、网罩等外围
部件，实现与电机系统结构设计，同步开发，系统验证。风轮根据不同的应用场
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
景，形成金属、塑料两种门类。对于齿轮箱、传动装置、泵体的产品，加大人才
储备和供应商优化。进一步强化控制软件的技术开发、工艺、质量保障能力。
（二）本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方
面的比较情况
微特电机技术涉及的学科和技术领域包括电机技术、材料技术、控制技术、
微电子技术、电力电子技术、传感技术等，属多学科、多技术领域交叉的综合技
术。为满足各种应用需求，上述学科的最新成果均被运用到微特电机上。新结构、
新材料、新工艺的开发使微特电机行业不断推陈出新，各种新原理的提出更是给
微特电机行业带来深远影响。微特电机已经从最初作为动力的“力矩的电机”发
展到具有控制功能的“智能的电机”。这种不断扩展的演变过程，使微特电机产
品成为一个庞大的家族，各种特性的电机数不胜数。未来，随着信息技术、材料
技术、能源技术的继续进步，电机的内涵还将不断随新产品的问世而得到扩充。
本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而
增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，
提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程，不属于重复建设，具体分
析如下：
1．技术路线提升与补充
本次募投项目是对原有技术提升和补充。例如，原有永磁直流无刷电机集成
化技术中针对的是微特电机领域，随着应用领域和客户需求变动已经发展到小功
率电机范围，电机功率已经扩展到 6kW 左右，该功率的电机对结构、散热、生
产工艺、电子线路集成等提出了新的技术要求，上述新产品、新技术导致现有的
生产设备需要不断进行升级换代，不断改进生产工艺，购置更先进的新生产线，
本次募投项目涉及的主要技术路线提升如下：
序号 技术名称 技术来源 产品主要应用 创新模式 技术水平与先进性
涉 及 到 电机功率已经大于
小功率永磁同 1.5kW，已经不属于微特电机
原始创新、
1 步电机的设计 自主研发 EC 电机 领域，小功率范围电机设计与
集成创新
与制造 制造技术，并且与电子线路集
成，组成 EC 电机
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
序号 技术名称 技术来源 产品主要应用 创新模式 技术水平与先进性
通过将水泵流到与电机本体耦
主要应用在新
高效高功率密 合，相较于磁耦合泵可以通过
能源车辆、光 原始创新、
2 度屏蔽泵用关 自主研发 介质对电机本体冷却，显著提
伏储能、数据 集成创新
键技术 高了功率密度，同时减小了体
中心冷却等
积
结合流体有限元仿真和异性叶
主要应用在新
轮的设计，设计出高效低噪音
大直径轴流叶 兴热泵市场、
原始创新、 的叶轮。由于叶轮直径大，叶
3 轮设计与结构 自主研发 工业设备冷
集成创新 轮线速度较高，其所受的离心
关键技术 却、畜牧业等
力较大，经过结构强度仿真，
领域
对薄弱点进行改进
HVAC 领域中所需求的直径超
大直径离心叶 过 500mm 以上的离心叶轮，材
原始创新、
4 轮设计关键技 自主研发 HVACR 领域 料为金属或高分子，由于尺寸
集成创新
术 较大其设计和制造工艺都与原
先不同
微特电机的发展趋势之一就是
轻量化，更高的功率密度，为
EC 电机的轻量 优化外转子 EC 原始创新、 了达到这一目标针对现有的部
5 自主研发
化技术 进行 集成创新 分外转子 EC 进行优化，主要
是 以 高 分 子 材料替代金属材
料，可以明显降低整机重量
2．工艺装备提升
本次募投项目通过技术路线的提升和补充，同步配置先进的机器设备，有效
提升生产工艺水平，通过购置精密注塑生产线，导入工业机器人进行全自动生产，
提高生产的自动化程度；引入 PLM 进行产品全生命周期的管理，并与公司现有
ERP 对接，打通从前期设计、生产制造、客户售后维护的全生命周期数据管理，
为公司实现可定制化的解决方案、高效多层次协同应用、多周期产品数据管理、
数字化仿真应用普及，极大的提升公司的竞争力。本次募投项目所应用的关键工
艺与设备如下：
序号 技术名称 技术来源 创新模式 技术内容
针对新能源汽车领域所使用的电机采用大量
精密注塑零件，提升零部件的精度，来满足乘
电机部件的精 原始创新、
1 自主研发 用车的要求。在采用先进注塑机的前提下，通
密注塑 集成创新
过对模具的模流分析来优化模具设计，提高注
塑产品精度
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
序号 技术名称 技术来源 创新模式 技术内容
大型异性薄壁塑料件的注塑，零件尺寸较大，
大直径塑料叶 原始创新、
2 自主研发 需要使用大吨位立式注塑机配合模具优化设
轮的注塑工艺 集成创新
计
HVACR 领域所使用的小尺寸铝合金叶轮都是
铆接，大尺寸由于叶轮受力较大，铆接叶轮存
叶轮的金属焊 在变形异响等情况，但是铝合金焊接存在焊接
3 自主研发 原始创新
接工艺 困难，效率低等问题，针对上述问题引入工业
机器人为核心的智能装备，对不同牌号、不同
厚度铝合金板材提出焊接工艺标准
生产小功率 EC 电机功率由 1.5kW 提升到
小功率 EC 电 4kW，整机带叶轮后重量可达 30kg，目前的装
4 机柔性装配工 自主研发 集成创新 配线和工艺已经不能满足生产需求，设计全新
艺 的生产线，并对工艺流程进行改进以满足量产
需求
3．性能指标方面提升情况
性能指标提升是产品工艺设计、技术路径等方面提升后的具体结果呈现。基
于前文关于本次募投项目产品工艺设计、技术路径等方面提升的论述，本次募投
项目产品在功率提升、风机叶轮直径、轻量化、高效节能、智能化、降噪静音等
性能指标上均有大幅提升。同时，性能指标的提升，使得产品应用领域拓宽，主
要应用拓宽至新能源车辆、光伏储能、数据中心冷却、新兴热泵市场、工业设备
冷却、畜牧业等诸多领域。
本次募投项目所生产的产品性能主要提升如下：（1）产品补充类：小功率外
转子永磁同步 EC 电机功率从 1.5kW 提升至 4kW；小功率内转子永磁同步 EC 电
机功率由 750W 提升到 3kW；外转子交流感应电机功率由 750W 扩展到 1.5kW；
轴流风机叶轮直径由 400mm 提升到 600mm；离心风机叶轮直径由 450mm 提升
到 700mm；（2）性能提升类：磁耦合水泵升级为屏蔽泵，整机重量减少 50%，
扬程最大提升到 25m，整机效率提升 11%；外转子 EC 电机轻量化设计，使得整
机重量下降 15%以上，厚度减少 10%。
4．未来公司产品应用领域拓展规划
公司目前产品主要应用于 HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域。
面对所处行业的技术发展趋势、行业威胁、以及重点应用领域的突破局面，公司
积极推进新产品开发，进而满足新老客户新产品的需求，未来主要应用领域的发
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
展规划如下：
目前产品主
目前产品内部构成 未来新产品主要应用领域 未来主要产品内部构成
要应用领域
在当前产品应用领域基础
交流异步电机、直流 上，不断拓展智能制造/物
商用电器、 直流无刷电机、风机、交流
有刷电机、直流无刷 流、冷链物流、新能源车辆、
汽车、通信、 异步电机、直流有刷电机、
电机、风机、智能化 光伏储能、数据中心冷却、
医疗健康等 智能化组件
组件 新兴热泵市场、工业设备冷
却、畜牧业等诸多领域
综上，本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，
性能指标的提升，使得产品应用领域拓宽，不属于重复建设。
（三）本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性
本次募投项目建设的必要性及合理性参见后文“二、说明前次募集资金变更
投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请
前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，
在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性”之
“（三）在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合
理性”相关回复内容。
二、说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合
理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或
变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行
融资建设的必要性及合理性
（一）前次募集资金变更及审批情况
1．IPO 募投项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 29.66 元。募集资金总额人民币
50,422.00 万 元 ， 扣 除 全 部 发行 费用 （不 含增 值税 ）后 募集 资金 净额人民币
43,766.89 万元。募集资金已于 2022 年 3 月 17 日划至公司指定账户。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10130 号
《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，
并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。公司本次首次公开
发行股票募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元）
1 电机风机改扩建项目 12,933.60 12,933.60
2 生产基地扩建项目 13,578.00 13,578.00
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 36,511.60 36,511.60
扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 7,255.29 万元。
2．调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资额的情况
公司根据 IPO 募集资金的实际情况对前次募投项目之一“电机风机改扩建
项目”进行了追加投资，并将部分超募资金进行永久补充流动资金。2022 年 4 月
26 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2022 年 5 月 18 日，经
公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司使用 2,150.00 万元超募资金永久补充
流动资金；2022 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投
资的议案》，2022 年 12 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议批准了上
述事项。
公司拟调整“电机、风机改扩建项目”的实施地点及投资金额，具体调整计
划如下：
调整前 调整后
拟用募集资 拟用募集资
项目 项目建设规 投资金额 项目 项目建设规 投资金额
金投入额 金投入额
名称 模及内容 （万元） 名称 模及内容 （万元）
（万元） （万元）
利用现有厂 利用存量用
电 电机
房改扩建面 地 7.29 亩，
机、 风机
积约 14,410 12,933.60 12,933.60 新增用地 18,002.08 18,002.08
风机 扩建
平方米，购 1.26 亩，建
改扩 项目
置 AC 电机 设厂房
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
调整前 调整后
拟用募集资 拟用募集资
项目 项目建设规 投资金额 项目 项目建设规 投资金额
金投入额 金投入额
名称 模及内容 （万元） 名称 模及内容 （万元）
（万元） （万元）
建项 自动绕线机 22,800 平方
目 （暖通产品 米，购置国
用）、电 产龙门加工
机、风机自 中心、车
动化装配、 床、穿孔机
检测等设备 等国产设备
124 台/套， 160 台，进
项目达产后 口加工中
可形成年产 心、三坐标
电机 150 万 测量仪、二
台、风机 70 次元投影仪
万台的生产 等设备 9
规模 台，项目达
产后可形成
年产电机
200 万台、
风机 95 万
台的生产规
模
本次拟调整募投项目具体变动情况如下：
（1）产能规模变化。原项目电机、风机产能分别为 150 万台和 70 万台，调
整后电机、风机产能增加到 200 万台和 95 万台。
（2）建设规模变化。原项目总建筑面积为 14,410 平方米，调整后项目建筑
面积为 22,800 平方米，增加面积 8,390 平方米。
（3）新增建筑物及构筑物。调整后募投项目的部件车间、总装车间、综合
库房新增面积，增加投资 3,649.20 万元。
（4）原设备购置费包括设备购置费和软件购置费。原项目因布局、功能、
方案及工艺需求发生变化，调整后设备购置费和软件购置费减少投资 70.20 万元。
（5）工程建设其他费用增加。由于建设规模扩大，工程费用投资增加，工
程建设技术咨询费、管理费、其他费用相应增加，增加投资 385.45 万元。
（6）根据本项目实际情况，预备费增加 198.26 万元。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（7）根据本项目实际情况，铺底流动资金增加 905.77 万元。
（二）募集资金使用进度缓慢原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次
募集资金时可以合理预计
截至 2023 年 8 月 9 日，IPO 募投项目之“生产基地扩建项目”承诺投资
13,578.00 万元，已使用 13,555.22 万元，剩余 22.78 万元，募集资金使用进度比
例为 99.83%，按照既定计划进行。
调整后的 IPO 募投项目之“电机风机扩建项目”相较“生产基地扩建项目”
建设进度相对缓慢的原因及合理性如下：
公司于 1995 年 12 月 22 日设立，成立时间较早，历史较悠久。经过近三十
年的发展，IPO 之前，公司的办公楼、生产大楼、食堂、库房等建筑物以及相关
的生产类机器设备比较老旧，而且各个生产车间分布散乱，没有统一规划，生产
及流转效率不高，公司 IPO 项目之一“生产基地扩建项目”于 2021 开始建设，
是在拆除部分老厂区的厂房、食堂、库房等基础上新建生产大楼，拟对公司原所
有生产基础设施推倒重建，将原有的各个生产车间重新配置；“生产基地扩建项
目”建成之后，公司将老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼后，又陆
陆续续拆除了其他厂区的建筑物，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
公司全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房除了交
流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）的厂房保留（相关生产线
也已经全部搬进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。在后续拆除厂区建筑物
的地面上，公司开始了使用超募资金增加投资后的另一个 IPO 募投项目“电机风
机扩建项目”的建设，目前正在建设当中。公司 IPO 项目建设前后整体厂区对比
图如下：
拆除前老厂图 拆除后整体效果图
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
根据上表，左边列示了综合办公楼及研发中心和 IPO 募投项目之一“生产基
地扩建项目”建成前的俯瞰图，右边列示了公司综合办公楼及研发中心、IPO 两
个募投项目及此次可转债募投项目全部建成后的整体效果俯瞰图，公司于 2019
年开始修建综合办公楼及研发中心，生产基地扩建项目于 2021 年开始建设，上
述两栋建筑截至本《补充法律意见书（一）》出具之日已经整体完工，如上表右
边效果图所示，公司目前已建成研发中心和办公大楼以及 IPO 募投项目之一“生
产基地扩建项目”建设的生产基地大楼。“生产基地扩建项目”建成之后，公司
将全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼后，又陆续拆除了厂区其
他建筑物，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司全部老的生产线及
相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房除了左边列示的交流电机大楼
（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）厂房保留（相关生产线也已经全部搬
进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。上表右图所示的 IPO 募投项目电机风
机扩建项目目前正在建设中，此次可转债募投项目 “智能电机及组件智造基地
扩建项目”相应土地已经取得，目前已经完成项目备案并取得环评批复 ，拟于
2024 年开工建设。
IPO 募投项目之一“电机风机改扩建项目”原计划将对已有的电机和风机生
产线进行自动化、智能化技术升级，同时对已有厂房各功能分区进行进一步优化
和调整，使得各生产环节衔接更加顺畅，满足公司高效定制化生产的需求。该项
目原计划新建面积为 14,410 平方米，建设周期为 2 年，预计项目达产后将年产
各类电机 150 万台和风机 70 万台。2022 年 12 月 29 日公司召开 2022 年第一次
临时股东大会审议批准了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议
案》，对该项目增加投资并进行调整，利用存量用地 7.29 亩，需新增用地 1.26 亩，
调整后项目建筑面积为 22,800 平方米，增加面积 8,390 平方米；新增建筑物及构
筑物，调整后电机风机改扩建项目的部件车间、总装车间、综合库房新增了部分
面积；原项目电机、风机产能分别为 150 万台和 70 万台，调整后电机、风机产
能增加到 200 万台和 95 万。
公司调整后的电机风机扩建项目，一方面，将在拆除原有部分厂房基础上新
建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性
和稳定性，拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除，公
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
司生产基地扩建项目于 2021 年 5 月 19 日开工建设，2022 年 1 月 21 日完工，
2022 年 5 月 12 日通过竣工验收后，陆续将原有老厂房的全部生产线搬迁至生产
基地后，公司于 2023 年 2 月委托江苏常彭建设发展有限公司拆除了除交流电机
大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）（相关生产线也已经全部搬进了生
产基地）之外的其他全部建筑物；另一方面，调整后的电机风机扩建项目需新增
用地 1.26 亩，新增 1.26 亩用地与此次可转债募投项目用地，均位于江苏省常州
市中吴大道 518 号，常州市武进区庄基路南侧、彩菱路西侧，紧邻公司现有厂区，
需一并参与常州市公共资源交易中心的土地挂牌出让程序，公司于 2023 年 3 月
31 日竞拍取得该土地，2023 年 4 月 4 日，公司与常州市自然资源和规划局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》，2023 年 4 月 13 日，公司取得《不动产权
证书》（苏（2023）常州市不动产权第 0065232 号），并于 2023 年 4 月 13 日取得
电机风机扩建项目的建筑工程施工许可证，开始了电机风机扩建项目的建设工作。
基于上述原因，公司电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，
需要先将生产基地扩建项目主体竣工并形成生产能力后，再拆除原有部分厂房以
及取得新增土地产权后，才能开展电机风机扩建项目的建设，因此相较生产基地
扩建项目建设进度相对缓慢，具有合理性。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除了上述建设项目外，发行人
无其他在建项目。
（三）在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及
合理性
本次募投项目建设具有必要性及合理性：
1．电机风机市场需求情况
（1）微特电机行业的下游应用及需求情况
①微特电机行业的下游应用情况
微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着
智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有
数千品种，应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
设备、办公设备、空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、
电动工具等行业。可以说，凡是需要驱动的地方基本都有微电机的身影。根据中
国电子元件行业协会数据，消费电子及家用电器是微特电机的主要应用领域，分
别占到 29%和 26%；武器、航空、农业、纺织、医疗、包装等占到 20%；汽车电
子占到 13%；影像处理、工业控制及其他占比较小，分别占 7%和 5%。
近年来，随着精密微特电机及传动技术的发展和自动化、智能化等需求的提
升，微特电机的应用领域也在逐步拓展。在家用电器、汽车、工业控制等应用领
域保持着稳定增长的同时，医疗器械、可穿戴设备、机器人、无人机、智能家居
等新兴领域的快速发展将为微特电机行业带来新的增长动力。
②微特电机行业的需求和未来增长状况
我国微特电机行业已形成包含设计开发、关键材料生产、关键零部件制造、
专用设备制造、专用检测和试验设备配套的完整工业体系，实现超 5,000 个规格
的微特电机产品规模化生产，占据全球超过 70%的产量。2018-2021 年中国微特
电机的需求量分别约为 125 亿台、129 亿台、133 亿台、138 亿台,预计 2023 年需
求量将达到 147 亿台（数据来源：https://www.askci.com/news/chanye/20230101/1
428172084670.shtml）。微特电机制造行业的增长主要由下游需求拉动，在汽车电
动化、工业自动化的驱动下全球微特电机市场将继续稳定增长。由于成本优势及
巨大的产品应用市场，我国已经取代日韩，成为中、低档微特电机的主要生产国；
同时随着技术进步和微电机应用范围的拓展，我国企业正逐步扩大中、高档微特
电机的生产规模和国际市场份额。根据 Allied Market Research 预测，2021-203
0 年全球微特电机市场规模复合增长率将达到 4.10%，预计到 2030 年全球微特
电机市场规模将达到 560.66 亿美元（数据来源：https://www.alliedmarketresearch.
com/micro-motor-market-A12183）。根据 WIND 数据显示，我国微特电机市场规
模从 2018 年的 1,024.1 亿元增长至 2021 年的 1,343.7 亿元，期间复合增长率为 9.
48%，微特电机作为各领域支撑产品，以及系统中不可缺少的执行元件和动力元
件，其市场规模预计将继续增长（数据来源:https://www.askci.com/news/chanye/2
0230101/1428172084670.shtml）。2021 年 6 月开始《GB18613-2020 电动机能效限
定及能效等级》正式实施，淘汰 IE3 以下能效电机，2021 年 11 月工信部发布《电
机能效提升计划》，要求到 2023 年高效节能电机年产量达到 1.7 亿千瓦，在役高
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
效节能电机占比达 20%以上（而当前渗透率不到 5%）。2022 年 6 月发布的《工
业能效提升行动计划》提出 2025 年新增高效节能电机占比达到 70%以上。随着
我国积极部署政策推进产业结构转型，制造业向绿色、可持续发展的方向转变，
“双碳”背景下，高能耗行业低碳转型，倒逼电机更新换代，推动高效节能电机
的发展和产品替代，带动高效节能电机需求放量，预计我国微特电机市场规模将
持续增长，根据智研瞻产业研究院预测，2029 年中国微特电机行业市场规模将
达到 4,215 亿元（数据来源：https://mp.weixin.qq.com/s/yJZv1oxdMh-KS8CFLMB
rsA），增速较快，微特电机市场前景广阔。微特电机主要应用品类如下：
A．信息设备用微特电机
上世纪 80 年代开始，以个人电脑的普及应用为标志，全球经济信息化水平
迅猛提高，各种信息处理设备、通信设备大量出现。这些产品及相关半导体制造
设备、输入输出设备、存储设备都涉及微特电机的使用。信息产业也因此成为微
特电机应用的一个重要增长点。以个人电脑为例，其使用的微特电机包括：硬盘
驱动电机、磁头定位电机、CPU 风扇电机、显卡风扇电机、电源风扇电机、光驱
主轴电机、光驱激光头电机、软驱主轴电机、软驱磁头电机等。通信设备方面，
智能手机普遍需要震动微特电机。目前，尽管这些产品的市场规模增长存在放缓
的可能，但其庞大的市场存量带来了巨大的更新替代需求。预计微特电机在该领
域的需求将保持稳定或温和上涨。
根据工业和信息化部发布的数据，2022 年，规模以上电子信息制造业增加
值同比增长 7.6%，分别超出工业、高技术制造业 4 和 0.2 个百分点；出口交货值
同比增长 1.8%，营业收入同比增长 5.5%，利润总额同比下降 13.1%，固定资产
投资同比增长 18.8%，比同期工业投资增速高 8.5 个百分点。（数据来源：2022 年
电子信息制造业运行情况，中国工业和信息化部，https://www.miit.gov.cn/gxsj/tjf
x/dzxx/art/2023/art_68cf6347b7d44170bcd70eedd658eebe.html）。根据工业和信息
化部发布的数据，2023 年 1-5 月份，电子信息制造业固定资产投资同比增长 10.
5%，比同期工业投资增速高 1.7 个百分点（数据来源：https://wap.miit.gov.cn/jgs
j/yxj/xxfb/art/2023/art_b4ed747403284136a276961a32a55802.html），电子信息制造
业投资不断增长，预期将带动该领域微特电机的未来需求保持稳步增长。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
B．家用电器用微特电机
微特电机广泛运用于家电行业。目前全球家电市场稳步增长，在全球范围内，
家电市场规模持续增长，根据 Statista 的预测，2023 年全球家电市场收入规模将
达到 7,200 亿美元，2023-2028 年市场增速预计达到 4.81%（数据来源：https://w
ww.statista.com/outlook/cmo/household-appliances/worldwide）。
我国幅员辽阔、人口众多、市场基础好，家电市场有良好的基本面支撑。从
供给端来看，我国家电企业持续进行转型升级和技术创新，研发能力显著提高，
创新产品层出不穷，呈现出新品种多、新功能强、新趋势足的特点，拓展了家电
品类的内涵和外延，丰富了我国消费者的产品选择范围；从消费端来看，我国人
均可支配收入逐步提高，城乡收入消费差异持续缩小，直播等新兴营销方式盛行，
以及政府持续推出促进消费的相关政策，均使得我国家电市场需求保持旺盛，市
场规模不断扩大，消费者升级、购置家电的意愿较高。
此外，中国农村家电保有量仍有较大空间，微特电机需求稳健增长。2015-2
021 年，中国农村居民空调百户保有量从 38.8 台增长至 89 台，复合增长率达到
14.84%；中国城镇居民空调百户保有量从 114.6 台增长至 161.7 台，复合增长率
达到 5.91%（数据来源：国家统计局）。农村与城市的家电百户保有量差距不断
减小，但仍有一定差距，依据中国的农村体量，为未来家电提供充足空间。
根据前瞻产业研究院预测数据显示，随着下沉市场规模扩张、智能家电需求
增长以及营销方式的多样化，我国家电市场的新增和替换需求空间仍然十分巨大，
预计家电行业市场零售额增速在 5%左右，到 2027 年我国家电行业零售额将突
破 11,808 亿元（数据来源：https://new.qq.com/rain/a/20230109A03N5J00），预期
家电行业的持续增长，家用电器用微特电机市场将进一步增长。
C．汽车用微特电机
微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展而不断扩大。为了提高汽车
使用的舒适度，改善操控体验，越来越多的汽车制造商以电机驱动代替手动控制
的机械装置。此外，对于以电力驱动的新能源汽车而言，电机还构成其动力系统。
微特电机是汽车上的关键零部件之一。汽车的雨刷器、空调、后视镜、天窗、
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
电动门窗、电子刹车、电子转向机、大灯随动转向、暖风电机等部件皆需要使用
微特电机。普通汽车中一般存在 20-30 个微特电机，而高档汽车中使用的微特电
机能达到 80 个甚至更多。根据中国汽车工业协会的数据，2022 年我国汽车产销
分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，产销量同比分别增长 3.4%和 2.1%（数据
来源：2022 年汽车工业经济运行情况，中国汽车工业协会，http://www.caam.org.
cn/chn/4/cate_39/con_5236639.html），为汽车微电机的应用提供了广阔 的国内市
场。
受益于全球电动化趋势，新能源车驱动电机市场前景广阔。全球电动化趋势
明确，欧洲碳排政策保持力度，多国制定禁燃时间表，全球头部车企相继落实电
动化战略，国内新能源车市场也将持续扩容，全球电动化将带来新能源车驱动电
机市场需求的高速增长，是电机行业新的重要增长点。我国 2022 年新能源汽车
产量 700.3 万台（数据来源：国家统计局），全球 2022 年新能源汽车销售量 1,06
5 万台（数据来源：同花顺 iFinD），按照 2 台/辆的驱动电机装机量、2,000 元/台
的驱动电机单价估算国内新能源车驱动电机市场规模约 280.12 亿元，全球新能
源车驱动电机市场规模约 426 亿元。根据中国汽车工业协会统计，2023 年 5 月
新能源汽车产销分别完成 71.3 万辆和 71.7 万辆，同比分别增长 53%和 60.2%，
市场占有率达到 30.1%，2023 年 1-5 月，新能源汽车产销分别完成 300.5 万辆和
294 万辆，同比分别增长 45.1%和 46.8%，市场占有率达到 27.7%（数据来源：h
ttps://www.ndrc.gov.cn/fggz/cyfz/zcyfz/202306/t20230613_1357561.html）。
汽车电子化趋势明确单车微特电机需求有较大潜力，除新能源动力系统将变
速箱增加/改为 1-2 个驱动电机外，电动助力转向系统、电子悬架系统、汽车稳定
性控制系统、汽车巡航控制系统、ABS、车身系统（车窗、门锁、座椅、后视镜、
雨刷、天窗等）将大量使用到微特电机。5G 背景下智能驾驶进入商用阶段，车
用电机的数量将持续增长。
D．工业自动化行业市场带来的微特电机需求
工业自动化是现代制造领域中最重要的核心技术和产业之一，涉及电力、电
子、计算机、人工智能、通讯、机电等诸多领域，是典型的高附加值产业。工业
自动化的应用可使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，并具有
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
可控性及可视性，通过用自动化机器代替人工来提高生产效率，降低单位生产成
本，将工人从流程中的积极参与位置转移到监督角色，提高生产安全性。随着工
业自动化技术的不断成熟，生产装置、控制装置、反馈装置和辅助装置等工业自
动化设备在机床、风电、纺织、包装、塑料、建筑、采矿、交通运输和医疗等行
业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。Frost&Sullivan 数
据显示，2021 年全球工业自动化市场规模达到 4,491.2 亿美元。未来随着全球工
业 4.0 时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，预
计到 2025 年全球工业自动化市场规模到将达 5,436.6 亿美元（数据来源：https:/
/mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ）。
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，处于转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力的攻关期，为改变传统工业高投入、高消耗、高污染的
生产模式，提升我国制造业竞争力，保持可持续发展，工业经济结构调整与产业
升级发展成为当务之急。工业自动化装备是推动工业制造业从低端向中高端升级
转型的关键，随着我国工业经济结构调整与产业升级的持续推进，庞大的制造业
市场将为国内工业自动化行业提供良好的发展机遇；同时，我国人口老龄化现象
加剧，劳动人口短缺促使机器替代人工成为长期趋势，进一步推动了市场对工业
自动化装备的需求。工控网数据显示，2021 年我国工业自动化市场规模达 2,530
亿元，2015-2021 年期间年复合增长率为 10.30%（数据来源：https://mp.weixin.q
q.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ）。
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，能自动
执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器，其作为工业自
动化的构成主体，是工业自动化的主要设备。近年来，“中国制造 2025”、美国
“再工业化”、“德国工业 4.0”等国家重大发展战略均把工业机器人产业作为重点
发展领域，随着智能制造产业的快速发展，工业机器人被广泛应用于汽车及其零
部件制造业、机械加工行业、电子电气行业、橡胶及塑料工业、食品饮料工业、
木材与家具制造业等领域。全球工业机器人安装量自 2015 年来虽有波动，但仍
保持较高水平运行。IFR 数据显示，2021 年全球工业机器人出货量为 517,385 台，
同比增长 34.74%（数据来源：https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy
1bDPQ）。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
随着工业机器人产业研发水平不断提升、工艺设计不断创新，以及新材料投
入应用，工业机器人正朝着小型化、轻型化、柔性化的方向发展，其精细化操作
能力不断增强。智能化时代背景下，工业机器人的智能水平不断提升，使得工业
机器人的应用场景得到进一步拓展。IFR 数据显示，全球工业机器人出货量到 2
025 年预计将达 700,000 台，2022-2025 年期间年复合增长率为 7.09%（数据来
源：https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ）。
微特电机是工业自动化设备的重要元件，其对工业自动化设备的精度、工作
可靠性以及质量的好坏起着重要的作用，是工业机器人产业不可或缺的重要组成
部分。目前，丝杆步进电机、混合式步进电机、直流伺服电机等系列微特电机产
品在工业自动化领域得到广泛应用，为工业自动化设备实现自动对焦、精准平台
移动、自动抓取、精准流量控制等功能提供了重要保障。在全球工业自动化不断
升级的背景下，我国微特电机行业将得到进一步发展。随着工业自动化市场规模
不断增长，推动该领域的微特电机需求持续增加。
E．医疗器械行业用微特电机市场需求不断增长
随着居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，全球医疗器械产业长期以
来一直保持着良好的增长势头，其中：欧美等发达国家和地区的医疗器械产业起
步早，居民的收入水平及生活水平相对较高，对医疗器械产品的质量及服务要求
较高，市场规模庞大、需求增长稳定；而发展中国家医疗器械产业起步较晚，技
术水平相对落后，但随着近年来以我国为代表的发展中国家经济不断发展，立足
于庞大的人口规模，市场对医疗器械的需求持续增强，发展中国家成为全球医疗
器械市场增长的主要驱动力。2020 年以来，各国对诊断、治疗及防护医疗器械的
需求进一步上升。艾瑞咨询数据显示，全球医疗器械市场规模从 2014 年的 28,0
65 亿元增长至 2021 年的 37,074 亿元，年复合增长率为 4.06%。随着全球新一轮
科技革命和产业变革深入发展，现代制造、新一代信息、新材料、前沿生物等技
术与医疗器械技术跨学科、跨领域交融发展提速，新型医疗器械产品不断涌现。
加之全球“大卫生”“大健康”产业快速发展，医学服务模式从疾病医学服务向
“疾病+健康”医学服务转变，构建面向全人群、全方位、全生命周期的新型医疗
器械发展体系成为全球医疗科技创新热点。受全球医疗器械“创新链、产业链、
服务链”快速调整变化的驱动，艾瑞咨询数据显示，全球医疗器械市场将呈稳步
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
发展态势，预计市场规模到 2025 年将达 41,503 亿元（数据来源：https://mp.wei
xin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ）。
我国医疗器械产业已转向高质量发展阶段，健康中国战略的实施以及人民群
众日益增强的健康管理意识催生了超大规模、多层次且不断升级的医疗器械市场
需求。加之制造强国战略的实施，产业链现代化水平快速提高，产业基础能力日
益增强，我国医疗器械产业高质量发展进程加速。同时，2021 年 10 月国家卫生
健康委办公厅引发《“千县工程”县医院综合能力提升工作方案（2021-2025 年）》，
提出“到 2025 年，全国至少 1,000 家县医院达到三级医院医疗服务能力水平”，
基层对医疗器械的需求将大幅增加。艾瑞咨询数据显示，我国医疗器械市场规模
预计将从 2022 年的 11,736 亿元增长至 2025 年的 17,168 亿元，年复合增长率为
13.52%，处于快速发展阶段（数据来源：https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0
uH_RZCFy1bDPQ）。
微特电机在医疗器械领域的应用广泛，包括各种医疗检测设备、手术器械、
医疗康复器械都离不开微特电机的参与。在医疗检测领域，微特电机可实现诸如
自动化核酸分析仪、自动尿液分析仪和自动血液分析仪器等设备的精准平台移动、
自动对焦扫描、自动加样取样、自动混匀抓取等功能；在手术器械领域，可实现
微机器人在人体内精确地进行诊断和手术作业；在医疗康复领域，微特电机可为
肢体运动提供支撑动力。因此，微特电机产品作为医疗器械设备重要的零部件，
将随着医疗器械行业的发展而不断壮大。
（2）HVACR 风机行业的需求和未来增长状况
HVACR 风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其
应用领域主要包括于酒店、办公场所、居民住宅、地铁隧道、医院、体育场馆、
商场、洁净室、储能系统热管理、光伏新能源组件净化系统等。随着我国经济的
发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店宾馆、办公
楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，给 HVAC
R 风机行业带来不断扩大的市场需求。未来，我国旅游业发展、新型城镇化建设、
居民消费升级等因素均给 HVACR 风机市场带来积极影响。
①旅游业及酒店领域
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2009 年国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确了旅游业的
地位，指出政府要大力支持旅游业的发展。2012 年 2 月出台《关于金融支持旅
游业加快发展的若干意见》，鼓励社会资本支持和参与旅游业的发展。同年 7 月
出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，将社会资本作为旅游
业发展的重要力量。2018 年 11 月，印发了《关于促进乡村旅游可持续发展的指
导意见》，这几项政策的出台有力推动了国内旅游业发展。2013 年至 2018 年，
我国旅游业行业总收入年均复合增长率为 15.16%，2019 年国内旅游收入 5.73 万
亿元，同比增长 11.65%，2020 年受宏观经济的波动影响，国内旅游业收入下滑，
但随着经济复苏，国内旅游业将逐渐恢复，2022 年国内旅游收入 2.04 万亿元，
2023 年第一季度实现国内旅游收入 3,758.43 亿元，同比增长 30%，长期来看仍
具有较大的发展空间（数据来源：Wind 资讯、国家统计局）。根据国内旅游抽样
调查统计结果，2023 年上半年，国内旅游总人次 23.84 亿，比上年同期增加 9.2
9 亿，同比增长 63.9%。其中，城镇居民国内旅游人次 18.59 亿，同比增长 70.4%；
农村居民国内旅游人次 5.25 亿，同比增长 44.2%（数据来源：文化和旅游部网
站，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202307/content_6892643.htm）。旅游业的快
速发展对酒店业形成有力支撑，进而为酒店宾馆等场所的暖通空调带来市场。
②商业地产及居民住宅
城镇化率是房地产业的重要驱动因素。2022 年我国常住人口城镇化率为 65.
22%（数据来源：国家统计局），与全球平均水平大致相当。但是跟发达国家 80%
的平均水平相比还存在差距。随着经济社会发展，城镇化水平逐渐提高是历史规
律，也是发展趋势。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出“十四五”时期经济社会发展主要目标之一为常住人
口城镇化率提高到 65%，国家政策的支持给商业地产、居民住宅创造了投资需
求，为 HVACR 风机市场带来发展空间。
③城市轨道交通
中国轨道交通运营里程增长迅速，2022 年已达到 9,584 公里，近 5 年复合增
长率为 15.96%（数据来源：交通运输部）。我国《十四五规划和 2035 年远景目
标纲要草案》提出，“十四五”期间我国城市轨道交通运营里程数将新增 3,000 公
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
里，预计“十四五”累计客运量将突破千亿人次，累计完成投资额有望达到 181
88 亿元（数据来源：https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/210621-8738eec
6.html）。而地铁通风设备一般约占地铁项目总投资额的 0.8%（数据来源：《通用
机械》，2011.01），据此估算，“十四五”期间城市轨道交通建设带来的通风设备
市场容量将达到 145.50 亿元。据中研普华产业院研究报告《2023-2028 年中国轨
道交通行业市场前瞻与未来投资战略分析报告》分析，预计未来几年，中国轨道
交通行业仍将保持快速增长，中国政府将继续加大投资力度，支持轨道交通行业
的发展，以提高城市交通状况。据估计，到 2025 年，中国轨道交通行业的市场
规模将达到 7.45 万亿元，比 2019 年的市场规模增长了 48.5%（数据来源：https:
//www.chinairn.com/news/20230724/15252842.shtml）。轨道交通运营里 程的增长
将给风机和微特电机带来持续的需求。
④通信基站及工控设备机房
通信基站以及各种工控设备机房、计算机数据中心机房均对温度、湿度有一
定要求。因此恒温、恒湿、精密机房空调在这些应用领域有广阔市场前景。以通
信基站为例，根据工业和信息化部发布的《2022 年通信业统计公报》，2022 年全
国净增移动电话基站 87 万个，总数达 1,083 万个。其中 5G 基站总数达到 231.2
万个，新建 5G 基站 88.7 万个，截至 2023 年 6 月末，我国移动电话基站总数达
1,129 万个，比上年末净增 45.2 万个,其中，5G 基站总数达 293.7 万个，占移动
基站总数的 26%（数据来源：https://wap.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/txy/art/2023/art_75d
835da87d24c13aa5dc752b901aca7.html），5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重
点县市。这为通信基站建设带来了良好市场空间，并且与这些基站同步增长的配
套通风设备，也成为风机行业的又一增长点。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2017 年-2022 年移动电话基站发展情况
⑤空气净化
先进制造业与洁净技术关系密切，为了满足国防军工、航天航空、精密仪器
和电子行业的产品质量需求，满足这些领域的产品加工和实验室研究的精密化、
微型化、高纯度、高质量和高可靠性，空气净化成为这些领域的基础条件。随着
我国产业升级换代和全球高端制造业的产能转移，我国的洁净室行业发展迅速，
已逐步形成完善的洁净行业产业链。根据中国电子学会预测，我国洁净室工程行
业市场规模将 2018-2022 年从 1,401.29 亿元增长至 2,407.30 亿元，年均复合增长
11.43%（数据来源：我国洁净室工程行业处发展高峰阶段市场规模、新建面积逐
年上升，2023.03；https://baijiahao.baidu.com/s?id=1761043716765222390&wfr=sp
ider&for=pc）。“十四五”规划明确聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新
材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴
产业，加快关键核心技术创新应用，加快生物医药、生物育种、生物材料、生物
能源等产业的发展。根据前瞻产业研究院预测，未来以上高科技产业的快速发展
将进一步带动洁净室市场规模的高速增长，至 2027 年我国洁净室市场规模有望
接近 4,000 亿元（数据来源：https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/220627-
c8f935aa.html），长期来看洁净室行业将保持稳定增长的趋势，HVACR 风机发展
潜力巨大。
洁净技术在工业领域的应用已被借鉴到人们日常生活当中，其中最为常见的
是家用空气净化器。这类产品中的核心部件就是风机，随着家用空气净化器市场
的持续升温以及产品的升级换代，相应的风机部件也会迎来持续的发展过程。特
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
别是静音和节能的空气净化器用风机将占据越来越大的市场份额。
⑥光伏新能源组件净化系统领域
以硅材料的应用开发形成的光电转换产业链条称之为“光伏产业”，包括高
纯多晶硅原材料生产、太阳能电池生产、太阳能电池组件生产、相关生产设备的
制造等。光伏组件是生产光伏发电系统和光伏应用产品的重要一环，是光伏产业
重要细分领域之一。据中国光伏行业协会统计，2022 年，全球光伏新增装机量 2
30GW，同比增长 35.3%，其中主要需求市场中国和欧盟增速明显，同比超过 5
0%。光大证券表示，预计 2023 年国内新增装机规模 130GW，全球新增装机规
模 340GW，至 2025 年全球新增装机规模有望达 500GW（数据来源：https://bus
iness.sohu.com/a/679264909_121123896）。同时，2022 年全年光伏产业链各环节
产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超过 55%，
行业总产值突破 1.4 万亿元人民币。（数据来源：我国光伏行业总产值突破 1.4 万
亿元，2023.02；https://www.gov.cn/xinwen/2023-02/18/content_5742001.htm）。随
着光伏行业及光伏组件核心技术的不断发展，我国的组件设备行业逐渐形成了自
己的国产化体系，并逐步对海外设备进行进口替代。目前，我国光伏组件设备市
场环境逐渐成熟，国内光伏组件设备企业竞争力提升，为行业快速发展奠定了良
好基础。从生产规模来看，我国光伏组件 2022 年产能、产量分别达 551.9GW、
294.7GW，同比分别增长 53.7%、62.1%。从进出口情况来看，2022 年我国光伏
组件出口额为 423.6 亿美元，同比增约七成；组件出口量达 153.6GW，同比增 5
5.8%，均创历史新高。（数据来源：2022 年中国光伏产品出口总额增八成，国际
竞争加剧，2023.02；www.caixin.com/2023-02-16/101998856.html）。近年来，光
伏行业的降本提效持续推进，光伏发电的经济性日益凸显，我国光伏装机规模呈
现出快速增长的态势，光伏组件龙头纷纷宣布新一轮的扩产计划。未来，随着新
产能的招标陆续开展，光伏组件需求有望持续增长，同时也将吸引更多投资，带
动光伏组件行业发展。
光伏硅晶片是由硅材料加工而生的一种圆片，是生产光伏太阳能组件的一种
必须材料，其多晶硅、太阳能电池生产制造大部分需在净化车间内进行，根据不
同工艺区间，设置不同净化等级的净化车间，区分不同净化隔间的联系与分隔，
不同隔间之间的压差与气流走向，是光伏太阳能净化车间设计时要重点考虑的方
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
向。由于光伏晶片和太阳能电池制程的工艺特殊性，需要特别强调车间温湿度要
求，其所需配置的送风、排风、给排水管道多，并且送风量大，需要用到空调系
统，这类产品中的核心部件就是风机，随着光伏新能源组件市场的持续升温，相
应的风机部件也会迎来大规模增长。
⑦储能系统热管理应用领域
储能技术是通过特定的装置或物理介质将不同形式的能量通过不同 方式存
储起来，根据满足未来使用需求，对储存能量再利用的技术。储能技术的诸多特
性使其在电力系统的发、输、配、用及调度等各个环节都具有广泛应用前景。在
“碳达峰、碳中和”的战略目标下，我国正面临电力系统的绿色低碳转型与能源
结构转型，新能源电力的占比在逐步攀升，作为新能源并网和保障电力系统安全
稳定运行的前提，储能行业的发展势在必行。近年来，储能项目广泛应用，技术
水平快速提升，标准体系日趋完善，产业体系逐步成熟，一批有国际竞争力的市
场主体诞生，储能行业成为能源领域经济新增长点。根据中关村储能产业技术联
盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书 2023》显示，截至 2022 年底，中国
已投运电力储能项目累计装机规模 59.8GW，占全球市场总规模的 25%，年增长
率 38%。其中，新型储能继续高速发展，累计装机规模首次突破 10GW，达到 1
3.1GW/27.1GWh，功率规模年增长率达 128%，能量规模年增长率达 141%。根
据 CNESA 预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达到 97.0GW，
2023-2027 年复合年均增长率（CAGR）为 49.3%；理想场景下，我国储能行业 2
027 年新型储能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027 年复合年均增长率为 60.
3%。（数据来源：《储能产业研究白皮书 2023》发布：新型储能累计装机 13.1G
W/27.1GWh，2023.04；http://www.xinhuanet.com/energy/20230408/a2eca24e8bdc4
2ff8f9aaf36463956dc/c.html）。随着储能技术的不断创新和进步，安全性不断提升，
电力市场需求的增长和能源结构的升级，储能行业将保持快速增长态势，也将迎
来更为广阔的市场前景。
随着储能行业的不断发展，储能电池的温度成为影响储能产品的容量和寿命
的最关键因素。这些储能集装箱里的电池堆需要稳定的温度，所以需要储能空调
进行恒温控制。因为设备长期处在室外，甚至是野外，对风机的防护等级、绝缘
等级、使用寿命、工作环境温度的要求更高。随着储能行业快速增长，风机也将
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
迎来更为广阔的市场前景。
2．产品竞争格局
（1）微特电机行业
目前对于低、中、高端微特电机市场的划分没有明确的标准。一般而言，微
特电机的能效、功能性和智能化水平可以作为微特电机档次划分的依据。能效、
功能性和智能化水平较高的产品属于较为高端的产品，例如应用于高档数控机床
和机器人的微特电机，对控制精度、可靠性、灵敏度、带反馈可实现闭环控制、
可实现组网等要求极高，属于高端微特电机；能效、功能性和智能化水平较低的
产品属于较为低端的产品，例如传统罩极电机，广泛应用于电风扇、吸尘器等普
通小型家电中，能效低、功能单一，无法实现智能化的控制。
微特电机市场划分标准、竞争格局和产品结构情况：
档次 能效 功能性 应用场景 竞争格局 产品结构
控制与电机一
体化的伺服电
功能多样，能够 市场集中度高，以 机、与智能化
实现闭环控制、 日本、德国等发达 控制集成一体
具有反馈功能、 精密机床、机器 国家知名企业为 的直流无刷电
高端 高 可实现组网控 人、通信设施、 主，包括日本的电 机、电机与各
制、高精度、高 轨道交通设备等 产、阿斯莫、电 类减速/传动/
可靠性、高度智 装，德国的施乐 风轮装置集成
能化 佰、依必安派特等 一体化的组
件、磁阻电机
等
市场集中度低，厂
具有较高功能
商较多，以中国制
功能较多，能够 性的电机、风
高档家用电器、 造商为主，包括大
实现控制和保 机，如步进电
中端 中高 工业领域设备、 洋电机、威灵控
护等功能、较高 机、同步电
办公自动化等 股、泛仕达、江苏
精度控制 机、异步电机
雷利以及祥明智能
等
等行业内主要企业
功能单一、智
功能单一，无法 市场集中度低，厂
能化水平低的
实现智能化控 玩具、普通家用 商众多，以中国制
低端 较低 罩极电机、有
制、精度差、灵 电器 造商为主，多数为
刷电机、感应
敏度低 小规模厂商和作坊
电机等
公司各主要产品中不同档次产品的市场规模比较情况及竞争地位：
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
档次 产品名称 市场规模 竞争地位
公司直流无刷电机及风机销售规模
根据 Verified Market Research 较小，与行业龙头企业相比有较大
的研究数据，2022 年全球直流 差距，但依托于持续的技术开发和
市场拓展，已涉及多个应用领域，竞
无刷电机的市场规模为 152.00
争地位不断增强。公司的产品在交
亿美元，并预计 2023-2030 年
直流无刷电机 通车辆领域供应宇通客车等国内领
高端 以及对应的风 全球直流无刷电机市场规模复 先大巴客车企业；冷链物流领域供
机 合增长率将达到 9.50%（数据 应 开 利 等 国际领先冷链车制造企
业；信息产业领域供应英维克、苏州
来源：https://www.verifiedmark
黑 盾 等 通 信基站设备主流制造企
etresearch.com/product/Brushle
业；工业净化领域供应美埃（中国）
ss-Dc-Motor-Market/） 环境科技股份有限公司等工业净化
主流企业
根据 Market Research Future
的研究数据，2022 年全球电机
受制于产能产量、公司规模等因素，
市场规模为 1,356.10 亿美元，
公司交流异步电机、直流有刷电机
并预计 2023-2031 年全球电机
及风机销售规模较小，但在主要应
市场规模复合增长率将达到 5.
用领域已广泛应用。在 HVACR 领
交流异步电机、 32%。（数据来源：https://www.
域作为青岛海信、松下、天加环境、
直流有刷电机 marketresearchfuture.com/repor
中端 兰舍通风等业内主要品牌企业的长
以及对应的风 ts/electric-motors-market-2376）
期合作供应商，具有较强的竞争水
机 而 交 流 电 机市场规模占比最
平，还涉及法雷奥等商用车、特种车
大，2021 年度达到 70%以上，
辆领域和制氧机、电动轮椅领域，产
直流电机市场规模仅次于交流
品应用领域广泛，满足多个行业对
电机（数据来源：https://www.
电机、风机的个性化要求
futuremarketinsights.com/report
s/electric-motor-market）
①国际市场上的主要制造商
国际市场上，日本、德国、美国、英国、瑞士、瑞典等国家是微特电机的生
产强国。中国是微特电机的生产大国。
高端微特电机领域以日本和德国的知名企业数量较多，影响力最大，目前国
际一线品牌微特电机生产商主要有日本的 Nidec（电产）、ASMO（阿斯莫）、De
nso（电装）、Mitsuba（三叶）、Minebea（美蓓亚）、Mitsumi（三美），德国的 Zi
ehl-Abegg（施乐佰）、Ebm-Papst（依必安派特）、Brose（博泽）。这些企业凭借
其雄厚的研发实力和制造能力、突出的核心技术，推动了微特电机精密化、智能
化以及节能环保的潮流，引领着市场需求与产业升级，是行业标准的制定者，掌
握着全球高端市场的主要份额。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
中低端微特电机领域，中国及其它新兴市场制造商的产品性价比优势明显，
竞争力正在上升。随着这些国家对相关技术的消化、吸收，其本土制造商的部分
产品已达到国际先进水平。尤其是中国微特电机行业经过 60 多年的发展，目前
已成为国际市场上微特电机的生产大国。中国微特电机行业的快速发展主要有两
方面原因：一是，我国国内经济的飞速发展，大量下游行业规模从无到有并逐步
扩大，形成了对微特电机的巨大市场需求。改革开放后，大量的民营企业加入微
特电机产业，进一步推动了我国微特电机制造业的崛起；二是，中国拥有良好的
投资环境、优越的工业基础设施、丰富的磁性材料资源、廉价的高素质劳动力，
这些极具竞争力的生产要素吸引着众多的国际微特电机制造商向中国转移生产。
②国内市场的主要制造商
20 世纪 50 年代到 70 年代，我国微特电机行业处于起步阶段，主要是大型
国有企业为满足国防装备需要而进行研发、生产。80 年代开始，随着改革开放，
一方面是国外制造商基于我国磁性材料资源优势、人力成本优势而向我国转移生
产，另一方面是我国本土民营企业依靠自身管理灵活、市场适应力强的特点迅速
崛起。我国微特电机行业，除军用微特电机及配件，已逐步成为完全开放和充分
竞争的行业。
从生产规模来看，这些制造商中的外资、合资企业依靠大型跨国企业的背景，
享有先进技术支持和成熟的海外市场渠道，因此产销规模较大。我国本土的民营
企业经历了仿制、改进和再创新的历程，一些龙头企业初步掌握了微特电机行业
的前沿技术，同时基于我国家电、汽车等下游行业发展所带来的巨大市场需求，
实现了较大生产规模，在部分细分领域具备和国际厂商竞争的实力。然而行业内
同时也还存在较多企业产销规模偏小，产品规格不全，未形成系列产品，相关研
发能力不足。
产品的供求关系方面，国内中低端产品领域存在较大竞争，具备生产能力的
企业较多。在高端产品方面，如视听设备主轴电机、医疗器械用高速无刷电机，
国内生产企业仅少数能够生产，产品具有较高回报，但存在显著技术门槛。就规
模和技术综合来看，目前国内知名度高的制造商主要有威灵控股、大洋电机、卧
龙电驱、金龙机电、德昌电机、江西特种电机、微光股份、祥明智能等公司。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
③竞争格局
微特电机种类繁多，所实现功能及其技术指标千差万别。因此，不同应用领
域的微特电机往往构成独立的细分市场，对应的主要厂家和竞争水平也不同。
在信息处理设备所需的微特电机领域，日本企业具有领先地位。该领域内，
日本的电产在硬盘主轴电机、光盘驱动器主轴电机市场占有率最高，IT 设备用轴
流风扇电机也是日本厂家的强项，美蓓亚、电产、Sanyo（山洋）具有较高的市
场占有率。
汽车微特电机领域同样是日本企业主导的市场。日本的电产、阿斯莫、三叶、
电装、万宝至占据主要市场份额。除日本厂家外，德国的博泽在汽车微特电机领
域也具有较高知名度。
白色家电微特电机领域，中国企业占有较大份额。目前，中国已成为白色家
电产量第一的大国，国内有相当数量的企业从事白色家电用微特电机生产，并在
珠三角和长三角地区形成了相关产业集群和生产基地。比较知名的企业有威灵控
股、大洋电机、卧龙电驱、杭州松下马达、电产芝浦、江苏富天江。这些企业依
托品牌优势及其与下游家电生产商的长期合作关系，掌握了较大市场份额。中国
白色家电用微特电机领域存在较多企业作为下游家电企业的关联企业生 产微特
电机。威灵控股是美的集团股份有限公司关联企业，也因此成为空调电机行业领
域的领军企业；江苏富天江是江苏小天鹅三江电器和日本富士通的合资企业；杭
州松下马达是日本松下电器在中国的合资企业；电产芝浦是日本电产在中国的独
资企业；卧龙电驱依托卧龙集团，产品涵盖各类电机及其控制组件；大洋电机早
期主要依靠空调用电机产品，之后通过对新能源汽车电机领域的大力开拓取得了
良好发展。
HVACR 微特电机领域，德国企业居于主导地位，知名度较高的有依必安派
特和施乐佰。
上述各细分领域中，占据主导地位的厂商各不相同，竞争激烈程度也存在差
异。但总体而言，技术要求越高的细分领域，其集中度也越高，竞争强度低，典
型的如信息设备微特电机领域；而在技术门槛较低的细分领域，虽然市场份额也
主要集中在一线厂商手中，但其集中度达不到高技术领域的水平，大量中小企业
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
的存在增加了竞争强度，比较典型的是家用电器微特电机领域。
总体上看，公司所处行业厂商数量众多，行业集中度较低，国内外各同行业
企业市场份额较低。根据 Market.us 的数据测算，2022 年依必安派特全球市场份
额为 6.59%、大洋电机全球市场份额为 4.54%、施乐佰全球市场份额 2.70%，上
述三家公司处于市场领先地位。
（2）风机行业
国际市场上，HVACR 领域知名度较高的风机企业有德国的依必安派特和施
乐佰、美国的 Greenheck（格林翰克）、意大利的 Nicotra（尼科达）、瑞士的 Kru
ger（科禄格）。这些企业不但能够提供高质量的通风设备，还能根据客 户需求，
提供个性化、专业化和精细化的系统集成服务及综合解决方案，满足通风设备安
全、稳定、节能、高效等需求。另一方面，HVACR 领域也存在一些低端产品的
细分市场，如家用换气扇，这些市场上的风机产品技术含量相对简单，进入门槛
低，市场竞争激烈。
国内市场上，HVACR 领域知名的风机企业有盈峰环境科技集团股份有限公
司、浙江亿利达风机股份有限公司、泛仕达机电股份有限公司、朗迪集团、微光
股份。改革开放初期，我国 HVACR 领域使用的风机产品大多被国际品牌占据。
经过近几十年发展，我国一批本土企业快速成长，建造了符合国家标准和国际标
准的气动性能试验室的同时，积极主动与国际接轨，通过引进先进技术或合资合
作等形式，使自身技术水平有了长足的进步，部分产品已经具备了与国际知名品
牌相竞争的实力。加上国内品牌在交付时间、性价比等方面的优势，国内品牌有
逐步取代国外品牌的趋势。产品供求关系方面，国内市场呈高低端分化的局面，
低端产品应用领域，产品技术附加值低，能效低，噪声高，使用寿命短，但由于
进入门槛低，导致企业数量多且规模偏小，市场竞争激烈。比较典型的细分市场
有普通住宅通风设备、地下车库通风设备等。高端产品大部分属于非标准产品，
技术参数一般根据实际运行情况而定，需要生产商有较高的研发设计能力，对产
品的精度、强度、性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为
复杂，产品质量控制要求严格。此外，这类产品对外形、噪声、能效等方面也都
有较高要求。高端产品应用领域长期以来被国外先进企业占据，目前随着国内企
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
业的进步，已有少数本土企业能够进入高端产品市场，未来发展潜力巨大。
3．客户储备情况
（1）公司现有客户可持续情况分析
公司现有主要客户的未来订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性 的重要
基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据
客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关
系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影
响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司
的合作关系，向公司采购产品。报告期内，公司向青岛海信、天加环境、松下、
索拉帕劳等主要客户，销售金额基本保持稳定，签订的合作协议约定有续签或者
自动续期的条款，销售具有可持续性。具体情况如下：
是否可
序号 客户名称 判断依据
持续
报告期内，青岛海信一直是公司第一大客户。公司与青岛
海信于 2008 年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异
步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自 2014
年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司
主要交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产
品总采购量的 50%左右。随着多年来合作的不断深入，双
方均成为对方重要的合作伙伴。2023 年 4 月 17 日，公司
与青岛海信日立空调系统有限公司签订了《供货协议》，
1 青岛海信 是 约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至
2023 年 12 月 31 日，若有效期届满，双方未书面提出异议，
则该协议有效期将顺延一年，再期满时亦同，目前该协议
处于正常履行过程中。2019 年 10 月，公司与海信（山东）
空调有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货
物的一般性程序。该协议有效期至 2021 年 9 月 30 日，除
任何一方在本合同有效期满前三十日书面通知对方不再续
约外，本合同以相同条件自动顺延两年，在期满时终止，
目前该协议处于正常履行过程中
公司与天加环境于 2004 年达成合作意向，开始向天加环境
提供交流异步电机，用于天加环境商用空调产品的生产制
造。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的
2 天加环境 是 合作伙伴。2022 年 9 月 22 日，公司与天津天加环境设备
有限公司签订了《采购基本合同》，约定公司向其销售货
物的一般性程序。该合同有效期至 2024 年 9 月 21 日，合
同期满前 3 个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
是否可
序号 客户名称 判断依据
持续
自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中。2022 年
3 月 28 日，公司与南京天加环境科技有限公司签署《采购
基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合
同有效期至 2024 年 2 月 28 日，合同期满前 3 个月，双方
若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该
合同处于正常履行过程中
松下是日本的一个跨国性公司，在全世界设有 20 多家公
司，为世界 500 强，其从事业务主要为家用电器事业、空
调设备事业等，对公司的产品需求量较大。2016 年 7 月，
公司与广东松下环境系统有限公司签订了《基本交易合同
3 松下 是
书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效
期至 2017 年 6 月 30 日，若有效期届满，双方未书面提出
异议，则该协议有效期将顺延一年，以后亦同，目前该合
同处于正常履行过程中
索拉帕劳成立于 1964 年，是世界上著名的电气产品制造公
司之一，在 10 多个国家设有分公司，产品遍布世界各个角
落。2019 年 3 月 4 日，公司与索拉帕劳签订了《框架合
同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，该合同有效
4 索拉帕劳 是 期自 2019 年 1 月 1 日起生效，有效期 1 年，原有效期届满
前 3 个月，双方如无提出书面异议，则该协议有效期自动
续期一年。目前该合同处于正常履行过程中。公司为索拉
帕劳在全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关
系
法雷奥是一家总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系
统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，其业务
涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供
应商，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。2011 年 12 月
31 日起，公司与法雷奥达成供货协议，并且协议约定，生
5 法雷奥 是
效日期为 12 个月，到期后，除非法雷奥提前 60 天发出不
再续期的通知，采购订单将自动续期 12 个月。2018 年，公
司经法雷奥供应商评级，认证为 A 类供应商。公司为法雷
奥在德国、芬兰、印度、巴西等全球公司进行供货，形成
了长期稳定的战略合作关系
苏州黑盾终端产品主要应用于 5G 的宏基站中的机柜空调
方面，主要客户包括中国移动等，受国家大力发展 5G 政策
的影响，其业务发展较快。2020 年 6 月 11 日，公司与苏
州黑盾签署《供应商供货协议》，约定公司向其销售货物
6 苏州黑盾 是
的一般性程序。本协议自生效之日起（三年）内有效，若
协议双方均未在本协议终止前 60 天内发出终止本协议的
书面通知，则该协议自动延续一年，自动延续的次数不限。
目前该合同处于正常履行过程中
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
是否可
序号 客户名称 判断依据
持续
国际动力主要从事进出口和销售电气元器件、电机、线束、
7 国际动力 是
金属部件等，双方从 2007 年开始合作，合作关系稳定
兰舍通风终端产品领域为房地产行业的新风系统领域，其
主要客户包括恒大、万科等，受国内新风领域受国家政策
支持和国家大力发展 5G 政策的影响,其业务发展较快。
2022 年 4 月 21 日，公司与兰舍通风签订了《采购框架合
8 兰舍通风 是
同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效
期至 2024 年 12 月 31 日，合同终止前一个月内双方可以就
延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。目前该
协议处于正常履行过程中
上海新晃主要设计、生产并销售各种先进的风机盘管空调、
空调箱（AHU）产品、中央空调系统空气（水）冷热泵机
组、冷水机组、单元式空气调节机、多联式空调（热泵）机
9 上海新晃 是
组、暖通制冷空调用通风机等产品。2021 年 1 月 11 日，
公司与上海新晃签署《技术和购销协议》，约定公司向其
销售货物的一般性程序。目前该合同处于正常履行过程中
富泰净化主要从事经营各类空调净化系统相关设备，医疗
器械的生产销售，2018 年 6 月 13 日，公司与江苏富泰净
化科技股份有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向
10 富泰净化 是 其销售货物的一般性程序。该合同有效期至 2018 年 12 月
31 日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面
异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程
中
奇昇净化主要从事经营恒温恒湿系统、空气净化系统、空
调等，2015 年 1 月 2 日，公司与奇昇净化签署《购销基本
合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有
11 奇昇净化 是
效期至 2016 年 1 月 1 日，合同期满前三十日内，双方若均
未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同
处于正常履行过程中
爱美克主要从事经营空气过滤器等电子专用设备和相关空
气净化产品和系统的研发和生产，2016 年 1 月 12 日，公
司与爱美克空气过滤器（苏州）有限公司签署《购买基本
12 爱美克 是 合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同
有效期至 2016 年 3 月 31 日，合同期满前六个月内，双方
若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该
合同处于正常履行过程中
宇通客车主要从事客车制造生产，2023 年 5 月 15 日，公
司与其续签《采购合同》，约定公司向其销售货物的一般
13 宇通客车 是 性程序，并约定，除非双方中的一方提前 6 个月通知另一
方终止或解除本合同，并得到对方的书面同意，否则本合
同持续有效。目前该合同处于正常履行过程中
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
是否可
序号 客户名称 判断依据
持续
开利系全球有名的暖通空调和冷冻设备供应商，2020 年 1
月 1 日，公司与上海开利运输冷气设备有限公司签署《购
买协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同
14 开利 是
有效期至 2021 年 12 月 31 日，合同期满前三个月内，双方
若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该
合同处于正常履行过程中
布拉夫多主要从事经营排风机业务，其与一方科技为同一
实际控制人控制，一方科技采购直流有刷电机逐渐转由布
15 布拉夫多 是
拉夫多进行交易，双方从 2011 年开始合作，目前向其销售
额增长较快
鲁克通风主要从事经营暖通空调产品，双方自 2008 年开始
16 鲁克通风 是
合作，合作关系稳定
西亚特主要从事经营生产商用风机盘管机组，卡式机组等
17 西亚特 是
室内通风设备，双方自 2009 年开始合作，合作关系稳定
艾莱德摩新主要从事生产经营磁电机、微电机等产品，包
括上述产品及五金等的进出口批发业务，2016 年 1 月 1 日，
公司与艾莱德摩新（常州）电机有限公司签署《购销专用
合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有
效期至 2018 年 1 月 1 日，合同期满前三十日内，双方若均
未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同
18 艾莱德摩新 是
处于正常履行过程中。2016 年 1 月 1 日，公司与艾莱德摩
新（常州）商贸有限公司签署《购销基本合同》，约定公司
向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至 2018 年 12
月 31 日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书
面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过
程中
贝尔蒙特主要从事经营电子产品及配件、机械设备及零部
件、汽车配件的进出口业务，2022 年 01 月 01 日，公司与
19 贝尔蒙特 是 贝尔蒙特签署《框架协议》，约定公司向其销售货物的一
般性程序。该合同有效期 5 年，合同期满前一年双方重新
协商是否延续。目前该合同处于正常履行过程中
江苏有力机电科技有限公司是专业生产空气压缩泵的厂
家，公司是其电机配套的首选供应商，双方在 2020 年 8 月
江苏有力机电 12 日签订《合作协议》，该合同有效期至 2022 年 8 月 21
20 是
科技有限公司 日，合同期满前三十日内，双方若均未提出变更本合同的
基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期
一年。目前该合同处于正常履行过程中
北京环都拓普空调有限公司专业从事暖通相关产品（含新
风换气机、空气净化机、空气除湿机、热交换机、电控设
北京环都拓普
21 是 备等）的生产和销售，自 2012 年与公司建立合作之后，采
空调有限公司
购额持续增加，2018 年签订合作框架协议，该合同有效期
至 2019 年 12 月 31 日，合同期满前一个月内，双方若均未
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
是否可
序号 客户名称 判断依据
持续
提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知
时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中
（2）公司具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力
报告期内，公司客户具体情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目 数量 收入金额 占比 收入金额 占比
数量（家）
（家） （万元） （%） （万元） （%）
存量客户 301 15,261.56 97.80 431 61,133.93 97.06
新增客户 95 343.12 2.20 273 1,851.18 2.94
合计 396 15,604.68 100.00 704 62,985.11 100.00
2021 年度 2020 年度
项目 数量 收入金额 占比 收入金额 占比
数量（家）
（家） （万元） （%） （万元） （%）
存量客户 422 68,508.65 95.14 418 51,595.38 95.18
新增客户 321 3,502.78 4.86 371 2,612.24 4.82
合计 743 72,011.43 100.00 789 54,207.62 100.00
公司具备持续开拓新客户资源的能力。公司向下游客户主要提供定制化的产
品销售服务，与主要客户维持了长期稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自 2
008 年开始合作、与天加环境自 2004 年开始合作、与松下最早自 1998 年开始合
作、与索拉帕劳最早自 2006 年开始合作、与法雷奥最早自 2007 年开始合作，公
司通过多种方式维护现有客户、开拓新客户，在客户稳定性和业务持续性方面不
存在重大风险，相关风险披露充分。
公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系，报告期内公司订单金额保持
稳定，目前公司与主要客户之间保持着稳定的合作关系，未来随着募投项目达产，
新增产能为公司持续获取订单提供支持，公司市场份额将取得增长。报告期内，
公司客户数量不断上升，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公
司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风
险。
4．募投项目在手订单或意向性合同情况
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，属于公司原有主营业务产品的延
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
伸与升级，由于目前尚未开工建设，公司现有在手订单为未来募投项目的实施提
供客户资源，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未完结的在手订单情况如下：
序号 客户简称 汇总（万元）
1 青岛海信日立空调系统有限公司 1,839.74
2 意大利 INTERNATIONAL POWER COMPONENTS 765.31
3 苏州英德尔室内空气技术有限公司 700.41
4 西班牙 Electromecanicas MC,S.A. 525.34
5 浙江德翰动力系统有限公司 493.73
6 青岛汽车散热器有限公司 395.04
7 宇通客车股份有限公司 388.07
8 美埃(中国）环境科技股份有限公司 352.73
9 海信空调有限公司 338.60
10 法国 Carrier Culoz 332.24
11 日本 Panasonic Ecology Systems Co,Ltd 272.43
12 苏州黑盾环境股份有限公司 234.18
13 意大利 Rittal RCS Cooling Solutions S.r.l. 233.48
14 广东英维克技术有限公司 228.42
15 德国 Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH 205.08
16 其他客户小计 4,438.09
合计 11,742.90
公司现有主要客户的订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。
公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的
具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴
于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作
关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作
关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础。
5．公司现有产能及产能利用率情况
报告期内，公司产品的产能、产量和销量情况如下：
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（台） 453,992 1,922,407 2,734,055 2,286,908
交流异步电机 销量（台） 455,730 1,942,475 2,662,639 2,305,203
产销率（%） 100.38 101.04 97.39 100.80
产量（台） 89,579 420,929 396,125 286,091
直流无刷电机 销量（台） 107,211 423,763 392,781 275,371
产销率（%） 119.68 100.67 99.16 96.25
直流有刷电机 产量（台） 46,704 458,494 734,108 591,253
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（台） 78,705 431,763 747,507 586,747
产销率（%） 168.52 94.17 101.83 99.24
产量（台） 346,181 1,545,749 1,566,987 1,347,182
风机 销量（台） 343,420 1,546,088 1,550,370 1,336,106
产销率（%） 99.20 100.02 98.94 99.18
电机产量合计（台） 3,745,824 4,347,579 5,431,275 4,511,434
电机年产能（台） 5,500,000 5,400,000 5,300,000 4,850,000
其中：风机年产能（台） 1,650,000 1,550,000 1,500,000 1,450,000
产能利用率(%) 68.11 80.51 102.48 93.02
注：公司风机产品系以公司自产的电机为基础，通过加装风轮构成，公司的实际电机生产量
为电机产量、风机产量之和；2023 年 1-3 月产能利用率已换算为年产能利用率。
公司的各类产品在结构上具有相似之处，生产线具有柔性特征。当某一类产
品的生产任务紧张时，其他类产品的生产线也可用来生产该类产品所需的部分部
件，因此难以匹配单独某类产品的产能。同时，公司风机产品系以自产的电机为
组件，通过加装自产或外购的风轮构成，其产能瓶颈主要在电机，在计算产能利
用率时，以电机与风机加总后的产量与公司整体产能进行比较。
公司 2020 年和 2021 年的产能利用率较高，2022 年产能利用率下降，2022
年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时 IPO 募集资
金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放需
要时间消化；2023 年 1-3 月换算为年产能利用率较低，主要系 2022 年受经济下
行的影响，下游客户推迟了提货，2022 年末库存商品增加，一方面需要消化 20
22 年年底库存，另一方面 2023 年一季度受春节假期影响，导致 2023 年一季度
电机产量不高，2023 年 1-3 月产能利用率换算的年产能利用率较低，具有合理
性。未来随着经济恢复增长，下游客户需求增加，公司不断提高市场占有率，产
能利用率有望逐步提升。
6．拟新增产能及产能释放速度
（1）发行人本次拟新增产能情况
电机（万 风机（万 合计产能（万
项目 项目名称
台） 台） 台）
可转债（A） 智能电机及组件智造基地扩建项目 300 145 445
2022 年基础产能（B） 385 155 540
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
产能扩产比例(C=A/B) 77.92% 93.55% 82.41%
微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，是工业自动化、
办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，随着
智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有
数千品种，应用领域非常广泛，应用细分领域丰富，相应的产品种类繁多，公司
产品种类不断增长，产品品号已超过 2,000 个。同时，微特电机作为一种工业中
间品构成下游产品的关键零部件，下游客户以及下游产品类型不同，导致所需电
机在功能、技术指标、大小尺寸等方面都存在巨大差异。微特电机行业针对不同
客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司
电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。公司以智能、绿色的组件化产品为重
点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，预计新增电机 300 万台、新增风机 1
45 万台，合计新增产能 445 万台，在 2022 年基础上，电机和风机产能扩产比例
分别为 77.92%、93.55%，合计产能扩产比例为 82.41%，公司预期前次 IPO 项目
和本次募投项目完全达产后，总产能预计为 995 万台。
（2）发行人本次新增产能释放速度
T+5 至 T+10
项目 T+1 T+2 T+3 T+4
（每年）
达产率 建设期 建设期 50% 80% 100%
拟达产能
建设期 建设期 222.50 356.00 445.00
（万台）
新增收入
建设期 建设期 28,900.00 47,540.00 66,050.00
（万元）
本次募投项目采用先建设后投产的方式，新建设 3 栋厂房，工程建设期 2 年，
新厂房计划于 2024 年第一季度开始建设，计划于 2026 年第二季度投产，在投产
后经历 3 年的产能爬坡，在第 5 年达到 100%的产能利用率。2020 年至 2022 年，
公司电机年产能由 340 万台扩产至 385 万台，产能复合增长率 6.41%，公司风机
年产能由 145 万台扩产至 155 万台，产能复合增长率 3.39%，电机及风机合计年
产能由 485 万台扩产至 540 万台，产能复合增长率 5.52%；本次募投项目产能逐
渐释放，若按期投产、达产，预计公司 2028 年度（达产年度）年产能可新增电
机 300 万台、风机 145 万台，合计新增产能 445 万台，2022 年至 2028 年电机、
风机及合计产能复合增长率分别为 10.08%、11.63%、10.54%，略高于报告期产
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
能复合增长率。
公司电机风机下游市场需求和未来增长状况如下：
公司主要产品
项目 未来需求及增长情况 数据来源
类型
交流异步电 2022 年中国微特电机行业市场规模 2,871
智研瞻产业研究院：https:
微特电机 机、直流有刷 亿元，2029 年中国微特电机行业市场规模
//mp.weixin.qq.com/s/yJZ
行业 电机、直流无 将达到 4,215 亿元，预期 2022-2029 年复合
v1oxdMh-KS8CFLMBrsA
刷电机、风机 增长率为 5.64%。
工 业 和 信 息 化部：
交流异步电 2022 年，电子信息制造业固定资产投资同 https://wap.miit.gov.cn/jgs
电子信息
机、直流有刷 比增长 18.8%，2023 年 1-5 月份，电子信 j/yxj/xxfb/art/2023/art_b4e
制造业
电机、风机 息制造业固定资产投资同比增长 10.5%。 d747403284136a276961a3
2a55802.html
2022 年，我国家电市场零售总额为 8,352 中 国 电 子 信息产业发展
亿元，我国家电市场的新增和替换需求空 研 究 院 ：
交流异步电
间仍然十分巨大，预计家电行业市场零售 http://www.cena.com.cn/h
家电行业 机、直流无刷
额增速在 5%左右，到 2027 年我国家电行 a/20230329/119557.html；
电机等
业零售额将突破 11,808 亿元，2022-2027 年 https://new.qq.com/rain/a/
预期复合增长率为 7.17%。 20230109A03N5J00
我国 2022 年新能源汽车产量 700.3 万台
（数据来源：国家统计局），全球 2022 年
新能源汽车销售量 1,065 万台（数据来源：
同花顺 iFinD），按照 2 台/辆的驱动电机装
机量、2,000 元/台的驱动电机单价估算国内
中 国 汽 车 工 业 协会：
新能源车驱动电机市场规模约 280.12 亿
新能源汽 https://www.ndrc.gov.cn/fg
风机等 元，全球新能源车驱动电机市场规模约 426
车 gz/cyfz/zcyfz/202306/t202
亿元。2023 年 5 月新能源汽车产销分别完
30613_1357561.html
成 71.3 万辆和 71.7 万辆，同比分别增长
53%和 60.2%，市场占有率达到 30.1%，
2023 年 1-5 月，新能源汽车产销分别完成
300.5 万辆和 294 万辆，同比分别增长
45.1%和 46.8%，市场占有率达到 27.7%。
2021 年 全 球 工业 自 动 化市 场 规模达到
4,491.2 亿美元。未来随着全球工业 4.0 时
直流有刷电
代的持续推进，各应用领域对工业自动化 https://mp.weixin.qq.com/
工业自动 机、直流无刷
设备的需求将进一步增加，预计到 2025 年 s/QXvq9G_d0uH_RZCFy
化市场 电机、交流异
全球工业自动化市场规模到将达 5,436.6 1bDPQ
步电机等
亿美元，2021-2025 年预期复合增长率为
4.89%。
直流有刷电 IFR 数据显示，全球工业机器人出货量 https://mp.weixin.qq.com/
工业机器
机、直流无刷 2022 年约为 570,000 台，全球工业机器人 s/QXvq9G_d0uH_RZCFy
人
电机、交流异 出货量到 2025 年预计将达 700,000 台， 1bDPQ
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
公司主要产品
项目 未来需求及增长情况 数据来源
类型
步电机等 2022-2025 年期间年复合增长率为 7.09%。
直流无刷电 艾瑞咨询数据显示，我国医疗器械市场规
https://mp.weixin.qq.com/
机、直流有刷 模预计将从 2022 年的 11,736 亿元增长至
医疗器械 s/QXvq9G_d0uH_RZCFy
电机、交流异 2025 年的 17,168 亿元，年复合增长率为
1bDPQ
步电机等 13.52%，处于快速发展阶段。
文 化 和 旅 游 部 网站：
www.mct.gov.cn/preview/
交流异步电 2022 年全年国内游客 25.3 亿人次，2023 年 whzx/whyw/202303/t2023
旅游业 机、直流无刷 上半年，国内旅游总人次 23.84 亿，比上年 0301_939436.htm ；
电机等 同期增加 9.29 亿，同比增长 63.9%。 https://www.gov.cn/lianbo/
bumen/202307/content_68
92643.htm
《 中 华 人 民共和国国民
商业地产 交流异步电
“十四五”时期经济社会发展主要目标之 经 济 和 社 会发展第十四
及居民住 机、直流无刷
一为常住人口城镇化率提高到 65%。 个五年规划和 2035 年远
宅 电机等
景目标纲要》
到 2025 年，中国轨道交通行业的市场规模 https://www.chinairn.com/
城市轨道
风机等 将达到 7.45 万亿元，预期比 2019 年的市 news/20230724/15252842.
交通
场规模增长 48.5%。 shtml
工 业 和 信 息 化部：
2022 年底，全国移动通信基站总数达 1083
https://wap.miit.gov.cn/gxs
万个，全年净增 87 万个，其中 5G 基站为
j/tjfx/txy/art/2023/art_77b
231.2 万个，全年新建 5G 基站 88.7 万个，
通信基站 586a554e64763ab2c2888d
占移动基站总数的 21.3%；截至 2023 年 6
及工控设 风机等 cf0b9e3.html ；
月末，我国移动电话基站总数达 1,129 万
备机房 https://wap.miit.gov.cn/gxs
个，比上年末净增 45.2 万个，其中 5G 基
j/tjfx/txy/art/2023/art_75d
站总数达 293.7 万个，占移动基站总数的
835da87d24c13aa5dc752b
26%。
901aca7.html
https://www.askci.com/ne
我国洁净室工程行业市场规模 2022 年为 ws/chanye/20220905/0923
洁净室行 2,407.30 亿元，至 2027 年我国洁净室市场 041977414.shtml ；
风机等
业 规模有望接近 4000 亿元，2022 至 2027 年 https://www.qianzhan.com
预期复合增长率为 10.69%。 /analyst/detail/220/220627
-c8f935aa.html
我国光伏组件 2022 年产能、产量分别达
光伏新能 551.9GW、294.7GW，同比分别增长 53.7%、
源组件净 62.1%。从进出口情况来看，2022 年我国光 www.caixin.com/2023-02-
风机等
化系统领 伏组件出口额为 423.6 亿美元，同比增约七 16/101998856.html
域 成 ； 组 件 出 口 量 达 153.6GW ， 同 比 增
55.8%，均创历史新高。
储能系统 风机等 根据 CNESA 预测，保守场景下，预计 2027 http://www.xinhuanet.com
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
公司主要产品
项目 未来需求及增长情况 数据来源
类型
热管理应 年 新 型 储 能 累计 规模将 达到 97.0GW， /energy/20230408/a2eca24
用领域 2023-2027 年复合年均增长率（CAGR）为 e8bdc42ff8f9aaf36463956
49.3%；理想场景下，预计 2027 年新型储 dc/c.html
能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027 年
复合年均增长率（CAGR）为 60.3%。
综上，公司的新增产能释放速度并未较快，公司新增产能在下游市场增量空
间占比不大，同时下游应用领域市场预期持续增长，有足够的市场增长空间来消
化新增产能，能够留给公司充足的时间以消化新增产能。
7．可比公司产能扩张情况
查阅了同行业上市公司 2022 年年报以及近期再融资相关公告文件，统计同
行业可比公司产能扩产情况如下：
2022 年营
公司名 项目总投资 设备投资
时间 项目名称 项目建设内容 业收入
称 （万元） （万元）
（万元）
年产 80 项目拟新建建筑面积 38,840 平方
万套新能 米的厂房，购置先进设备，打造
2022 年定增 源汽车驱 数字化、智能化的未来工厂，形 47,593.23 34,358.10
动电机项 成年产 80 万套新能源汽车驱动
目 电机的生产能力
为满足下游客户不断增长的需
方正电 求，公司在报告期内持续投入产
233,064.20
机 能建设，其中在浙江丽水拟新建
年产 180 万台驱动电机项目，该
2022 年年报数 驱动电机
项目目前已建成部分产能投入量 - -
据 项目
产；在浙江德清拟新建年产 300
万台驱动电机项目，第一期年产
80 万台项目已完成主体厂房建
设，部分产线已进入试生产。
本项目计划用于建设高端装备核
心功能部件产品生产基地，项目
禾丰智能 规划产品包括转台、减速器和伺
昊志机
2020 年定增 制造基地 服电机，项目的实施有利于进一 67,051.20 28,287.08 98,674.99
电
建设项目 步完善公司的业务布局，并充分
发挥公司产品的协同效应，增强
公司的市场竞争力和盈利能力。
江苏雷 2022 年年报数 直流无刷 2018 年完成 BL-3 设计开发，客 289,994.37
- -
利 据 电机及其 户测试验证 2020 年实现年产量 1
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2022 年营
公司名 项目总投资 设备投资
时间 项目名称 项目建设内容 业收入
称 （万元） （万元）
（万元）
集成装置 万台销售额 2022 年实现年产量
的研发 10 万台销售额 2023 年产品更新
迭代，重新设计 BL-3S 版本预计
2025 年实现年产量 30 万台产量
目标，实现销售销售额超亿。
贯彻《电机能效提升计划
（2021-2023 年）》和《工业能效
提升行动计划》，新建 PCBA 车
间，延伸产业链，建设数字化车
间，积极开展数字赋能，大幅提
升节能高效电机产能，ECM 电
ECM 电 机月产能达到 30 万台。围绕未
微光股 2022 年年报数
机、风机 来发展规划，积极推进国内新增 - - 120,477.09
份 据
等 年产 670 万台（套）ECM 电
机、风机及自动化装备项目，完
成了征地、勘察、设计等，计划
2024 年底竣工；公司在泰国设立
子公司，实施年产 800 万台微电
机项目，完成土地购买、勘察、
设计等，计划 2023 年底竣工。
项目主要包括减速器、电机、驱
智能执行 动器等核心零部件生产制造，达
中大力
2021 年可转债 单元生产 产后约形成可形成约 30 万台精 20,405.23 17,040.00 89,759.55
德
基地项目 密减速器、18 万台伺服电机及
30 万台驱动器的生产能力。
8．产能消化措施
（1）加大市场开拓力度，完善销售网络
针对国际市场，公司计划聘请行业资深人员，加强国外市场推广和客户跟踪
服务，全面挖掘潜在国外客户，拓展国外客户市场区域。针对国内市场，公司加
强华东、华南两大国内主要片区的销售业务，全力拓展国内市场。
（2）充分利用现有客户资源消化新增产能
经过多年的发展，公司凭借在工艺技术、生产管控、产品质量等方面的核心
竞争力，与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司将全面提升市场服
务能力，为客户提供全方位服务，利用现有核心客户资源消化新增产能。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（3）通过产能规模化带来的稳定供应能力提高市场占有率
在未来公司将通过规模化生产所带来的规模经济和稳定供应能力，降低单位
成本，增强产品核心竞争力，扩大产品销售规模，提高市场占有率。
（4）加大研发投入，提升产品的技术含量
公司将继续加大研发投入，进一步提升公司产品的技术含量和附加值，提升
产品质量，降低能源消耗。
（5）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次
募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资
金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进本次募投项目建
设进度，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平，提升公司在微特电机及风
机领域的核心竞争力。
综上，公司针对本次募投项目制定了切实可行的产能消化措施，有利于产能
消化。
9．本次新增产能规模的合理性
承上所述，随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，
微特电机产品已有数千品种，应用领域也非常广泛，在家用电器、汽车、工业控
制等应用领域保持着稳定增长的同时，医疗器械、可穿戴设备、机器人、无人机、
智能家居等新兴领域的快速发展将为微特电机行业带来新的增长动力；随着我国
经济的发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店宾馆、
办公楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，洁净
室、储能系统热管理、光伏新能源组件净化系统等新兴领域的快速发展，给 HV
ACR 风机行业带来不断扩大的市场需求，公司电机及风机应用领域广泛，市场
规模较大，预期会不断增长，给公司提供了市场空间，为本次募投项目新增产能
的消化提供了市场基础。
公司所处行业中低端产品领域存在较大竞争，具备生产能力的企业多，但在
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
高端产品方面，如视听设备主轴电机、医疗器械用高速无刷电机，国内生产企业
仅少数能够生产，产品具有较高回报，但存在显著技术门槛，同时，公司面临行
业技术新的发展趋势、所处行业面临的主要问题以及威胁，产品换代升级迫在眉
睫，必须以高效率、高性价比的产品为发展重点，提高科技含量，掌握核心部件
和核心制造的自主保障能力，强化公司的综合竞争力，此次募投项目的实施，一
方面扩充升级电机风机产能，实现电机、控制、组件集研发、生产于一体，实现
自我保障，满足未来市场需求；另一方面公司先进的生产技术和工艺，为项目实
施提供技术支撑，优质的、黏性较强的客户资源提供的在手订单，为项目奠定产
能消化基础，强大的人才队伍为项目实施提供保障。公司制定了切实可行的产能
消化措施，公司的新增产能释放速度并未较快，下游各应用领域市场在未来均保
持不同速度增长，留给公司充足的时间和空间以消化新增产能，未来随着经济恢
复增长，下游客户需求增加，公司不断提高市场占有率，当前产能利用率有望逐
步提升，本次募投项目达产后不存在较大的产能过剩风险，新增产能规模具有合
理性。
同时，本次融资具有合理性及必要性，且符合《注册办法》第四十条“理性
融资，合理确定融资规模”的要求，具体如下：
1．本次融资的合理性及必要性
（1）本次融资募集资金规模具有合理性
公司货币资金主要使用计划如下方面：日常营运资金需要、固定资产投资项
目、偿还有息债务、向投资者分红等。综合考虑公司的未来大额支出、日常营运
资金需要、货币资金余额等，公司目前的总体资金缺口为 40,646.82 万元，具体
测算过程如下：
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 货币资金余额 21,230.74
2 加：交易性金融资产 23,852.09
3 减：受限货币资金 6.00
4 减：前次募集资金余额 22,642.91
可自由支配货币资金余额小计（①） 22,433.92
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
序号 项目 金额（万元）
未来三年经营活动现金流量净额（②） 14,734.59
5 2023-2025 年营运资金缺口 2,870.16
6 加：本次募投项目投资金额 35,799.96
7 加：偿还有息债务 141.75
8 加：向投资者分红（未来三年合计） 12,774.46
9 加：最低现金保有量 26,229.00
未来三年货币资金预计流出小计（③） 77,815.33
总体资金缺口（③-①-②） 40,646.82
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩及对未来向投资者分红的承诺。
①在手资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 21,230.74 万元，其中 6.00
万元系受限货币资金（银行承兑汇票保证金），公司交易性金融资产余额为 23,8
52.09 万元，公司前次募集资金余额为 22,642.91 万元。因此，公司可自由支配的
货币资金为 22,433.92 万元。
②业务需求
经测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为 2,870.16 万
元，具体情况如下：
公司根据报告期内营业收入增长情况，估算了公司未来三年的营业收入，并
在此基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流 动资产
及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，
即因营业收入增长所导致的运营资金追加额。
A．测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收
入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而预测企业未来期间
生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
a．计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
b．确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
c．预测期流动资金需求：
预计流动资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金缺口=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
B．测算流动资金需求过程
2020-2022 年度，公司营业收入及增速情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 64,268.06 73,485.75 55,076.76
营业收入增长率（%） -12.54 33.42 -
近三年平均增长率（%） 10.44
近三年年均复合增长率（%） 8.02
最终选取的增长率（%） 8.00
2020-2022 年度，公司近三年年均复合增长率为 8.02%。假设公司 2023-202
5 年度营业收入均保持 8.00%的增长率，并以此为依据预测公司未来 3 年的营运
资金需求。
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入均按照 8.00%的增长率为依据进行测
算，以 2022 年度为基期，公司未来三年流动资金需求情况如下：
单位：万元
2020-2022 年 2023 年至 2025 年预计经营资产及
2022 年度
末相关项目金 经营负债数额
项目 /2022 年 12 月
额占当年营业 2023 年 2024 年 2025 年
31 日
收入平均比例 （预计） （预计） （预计）
营业收入 64,268.06 - 69,409.51 74,962.27 80,959.25
应收款项 16,520.94 27.62% 19,168.64 20,702.14 22,358.31
预付款项 342.28 0.89% 617.11 666.48 719.79
存货 14,743.27 19.41% 13,470.95 14,548.63 15,712.52
经营性流动资产合计 31,606.48 47.91% 33,256.70 35,917.24 38,790.62
应付票据 1,120.00 1.65% 1,148.45 1,240.33 1,339.55
应付账款 8,811.19 15.52% 10,773.03 11,634.87 12,565.66
合同负债 430.73 0.95% 660.74 713.60 770.69
经营性流动负债合计 10,361.93 18.13% 12,582.23 13,588.80 14,675.91
流动资金占用额（经营
21,244.56 - 20,674.48 22,328.44 24,114.71
资产-经营负债）
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2020-2022 年 2023 年至 2025 年预计经营资产及
2022 年度
末相关项目金 经营负债数额
项目 /2022 年 12 月
额占当年营业 2023 年 2024 年 2025 年
31 日
收入平均比例 （预计） （预计） （预计）
每年新增流动资金缺
- - -570.08 1,653.96 1,786.27
口
未来三年流动资金缺
2,870.16
口合计
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。
③经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 10,944.74 48,462.58 47,265.12 40,266.03
经营活动现金流出小计 9,003.82 40,018.14 46,379.96 34,861.03
经营活动产生的现金流量净额 1,940.92 8,444.44 885.16 5,404.99
假设参考公司 2020 年度至 2022 年度经营活动现金流量净额的平均值，经测
算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额 14,734.59 万元（计算过程：(8444.
44+885.16+5404.99)/3*3）。
④前次募投项目投资规模
公司前次募投项目为 2022 年首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目，
计划投资总额为 43,766.89 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累
计投入募投项目金额为 21,123.98 万元（包括手续费支出），前次募集资金余额为
22,642.91 万元。
⑤报告期内现金分红
2020 年至 2022 年，公司现金分红金额分别为 2,500.00 万元、4,284.00 万元
和 4,080.00 万元，当年现金分红占归属于上市公司股东的可分配利润的 41.91%、
68.45%和 63.02%。假设参考公司 2020 年度至 2022 年度现金分红情况，测算未
来三年向投资者分红金额为 12,774.46 万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入预测（万元） ① 69,409.51 74,962.27 80,959.25
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
项目 计算公式 2023 年度 2024 年度 2025 年度
最终选取的销售净利率（%） ② 9.81 9.81 9.81
最终选取的现金分红比例（%） ③ 57.79 57.79 57.79
④=①*②*
每年现金分红预测（万元） 3,934.96 4,249.76 4,589.74
③
未来三年现金分红预测合计（万元） 12,774.46
注 1：2023-2025 年度收入预测数据与本审核问询函回复“测算流动资金需求过程”保持一
致。
注 2：2020-2022 年度公司销售净利率分别为 10.83%、8.52%和 10.01%，此处测算选取公司
近三年平均销售净利率为 9.81%。
注 3：2020-2022 年度公司现金分红占归属于上市公司股东的可分配利润的 41.91%、68.45%
和 63.02%，此处测算选取公司近三年平均现金分红比例为 57.79%。
注 4：上述预测数据不视为公司对未来向投资者分红的承诺。
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等
有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策。在符合利润分配政策、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，
每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期
现金分红。随着公司未来发展规模的扩大，公司按照分红回报规划等方面的要求
需要持续向投资者发放现金股利。
⑥购买理财产品情况
2022 年末，公司存在购买 23,796.75 万元的短期理财产品以及 55.34 万元的
远期结汇。
⑦本次募投项目投资金额
公司本次募投项目“智能电机及组件智造基地扩建项目”总计需投资 53,80
2.04 万元，系在公司“电机风机扩建项目”基础上的再次扩建项目。公司于 202
2 年 12 月将 IPO 募投项目“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项
目”，并使用超募资金增加投资，项目投资额由 12,933.60 万元增加至 18,002.08
万元，为项目的一期投资，一期投资资金已经募集到位，此次拟以本次发行募集
资金投入 35,799.96 万元作为项目的二期投资。
⑧偿还有息债务
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
单位：万元
项目 1 年以内 1 年以上
一年内到期的非流动负债 8.82 -
租赁负债 - 132.93
合计 8.82 132.93
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有息债务一年以内到期金额 8.82 万元，尚存
在 132.93 万元的长期有息债务，需留存一定数量的货币资金用于清偿。
⑨最低现金保有量
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 26,229.00 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②/③ 26,229.00
2022 年度付现成本总额 ②=④+⑤-⑥ 55,747.78
2022 年度营业成本 ④ 50,882.85
2022 年度期间费用总额 ⑤ 6,496.51
2022 年度付非现成本总额 ⑥ 1,631.57
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 2.13
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 169.38
存货周转期（天） ⑧ 97.83
应收账款周转期（天） ⑨ 159.44
应付账款周转期（天） ⑩ 87.89
注 1：期间费用包括销售费用、 管理费用、研发费用以及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待
摊费用摊销。
注 3：存货周转期=360/存货周转率。
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）本次融资具有必要性
①公司存在较大的总体资金缺口
经测算，公司目前的总体资金缺口为 40,646.82 万元，缺口金额较大，难以
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
通过自身盈利积累及债务融资方式解决。在此背景下，公司需要通过向不特定对
象发行可转换公司债券的方式解决所需资金缺口。
②公司现有产能利用率相对较高，亟需扩充产能
公司与各应用领域的主要客户保持稳定的合作关系，业务规模不断增长，为
募投项目新增产能的消化奠定了增长基础。公司目前在不同应用领域稳定发展，
并不断开拓新客户，意向订单充足。报告期内，公司产能利用率分别为 93.02%、
102.48%、80.51%和 68.11%，2023 年 1-3 月产能利用率较低，主要系 2022 年受
经济下行的影响，下游客户推迟了提货，2022 年末库存商品增加，2023 年一季
度一方面受春节假期影响，另一方面需要消化 2022 年年底库存，导致 2023 年一
季度电机产量不高，使用 2023 年 1-3 月产能利用率换算的年产能利用率较低，2
023 年第一季度营业收入较上年同期增长 3.60%，预期随着经济恢复，公司下游
客户需求逐步增长，产能得到充分释放。
募投项目通过增加产能满足公司业务规模增长的需要，公司本次募集资金投
资项目与现有的主营业务在产业链、技术关联性、市场等方面均有着极高的关联
度，新增产品销售对象主要系公司现有客户，有助于公司实现新增产能的有效消
化，并为未来进一步增长提供产能空间。同时，募投项目将对现有的电机和风机
生产线进行自动化、智能化技术升级，建设自动化程度较高的柔性生产线，提高
公司产品制造效率、改善产品制造工艺、提升定制化生产水平。公司通过募投项
目优化、新增产能、提高产品质量，借助现有销售渠道，有利于维护现有客户，
并开拓新的客户资源。
③提升公司产品知名度，有助于实现公司战略目标
公司自创立以来始终坚持以客户需求为导向，以技术创新为宗旨，通过对国
外先进技术的引进消化吸收再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创
新。公司与大型暖通设备厂商、空气净化设备厂商等主流客户建立了长期战略合
作关系，“祥明”品牌已经在诸多客户中树立了良好的品牌形象，为公司的稳定
快速发展奠定了坚实的基础。
但目前微特电机行业的竞争十分激烈，在激烈的市场竞争中进一步扩大公司
的影响力和提升产品的知名度，亦是本次扩建项目的重要宗旨。公司以智能、绿
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，做好规划与实施，
此次项目通过引进高精尖自动化装备，基于现有产品与技术，延长生产工艺产业
链以及改进生产工艺水平，延伸部件制造产线，提高模具、注塑、钣金、精密加
工等关键制程的自主可控能力，提高研发和供应的保障能力，进一步提升公司的
产品品质和定制化服务水平，从而帮助企业大力推进品牌建设，实现对全球市场
更深更广的覆盖，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度，进而帮助实现全
球微特电机行业的领军企业的战略目标。
综上，公司申请本次向不特定对象发行可转换公司债券具有合理性和必要性。
（3）同行业可比公司情况
同行业可比公司保持高货币资金水平，货币资金占总资产比例相对较高，具
体情况如下：
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占总资 占总资 占总资 占总资
项目 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金
产比例 产比例 产比例 产比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
江苏雷利 135,632.84 27.02 137,245.75 27.76 142,944.63 31.85 102,557.55 27.23
方正电机 47,419.48 12.65 32,304.21 8.48 56,739.12 17.73 14,704.04 5.66
大洋电机 329,160.85 21.57 247,388.22 16.32 279,658.07 18.45 249,222.24 17.98
朗迪集团 18,033.60 8.71 20,082.27 9.37 19,548.16 9.44 17,028.55 9.48
微光股份 38,091.79 20.97 28,887.40 16.31 17,446.50 11.01 15,369.87 11.07
平均 113,667.71 18.19 93,181.57 15.65 103,267.30 17.70 79,776.45 14.28
祥明智能 16,932.24 15.49 21,230.74 19.80 3,674.81 5.57 4,401.64 8.18
由上表可知，同行业可比公司的平均货币资金余额占总资产的比例呈增长趋
势，且同行业可比公司 2022 年 12 月末和 2023 年 3 月末平均货币资金占总资产
比例均大于 15.50%，表明同行业内的公司保持较高货币资金水平具有合理性。
2023 年 3 月末，公司的货币资金余额为 16,932.24 万元，占总资产比例为 1
5.49%，低于同期同行业可比公司的平均货币资金占总资产比例。
2．本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
的要求
除上述本次融资募集资金规模具有合理性及本次融资具有必要性外，公司同
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
时也符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体情况如下：
相关规定 是否符合
公司本次发行属于向不特定对象发行可转
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发 换公司债券，不适用“上市公司申请向特
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
百分之三十。 则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十”的规定。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行
公司本次发行属于向不特定对象发行可转
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
换公司债券，不适用“上市公司申请增
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基
发、配股、向特定对象发行股票的，本次
本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
发行董事会决议日距离前次募集资金到位
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募
日原则上不得少于十八个月。前次募集资
集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股
金基本使用完毕或者募集资金投向未发生
票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买
变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上
得少于六个月。”的规定。
述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特
报告期内，公司未发生重大资产重组情
定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实
形，不存在重组导致上市公司实际控制人
际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券
发生变化的情形。
时须运行一个完整的会计年度。
公司已在《募集说明书》之“第二节 本次
发行概况”之“四、本次发行基本情况”
之“（二）发行规模”披露了本次证券发行
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资 数量；
间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明 本次发行为向不特定对象发行可转换公司
本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 债券，不适用融资间隔相关规定；
公司已在《募集说明书》之“第七节 本次
募集资金运用”披露了募集资金金额及投
向。
三、说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对于本次募投项目与前次募投
项目相同的，应结合申请前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，充分说
明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等
相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
（一）前次募投项目相关承诺的履行情况
发行人前次募投项目（首次公开发行）相关承诺及其履行情况具体如下：
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
1、自发行人股票上市之日起 36 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。2、本企业持有发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如发行人上市
后发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息情况的，则发行价
将根据除权除息情况作相应调整）。3、
发行人股票上市后 6 个月内如发行人
股份限售安 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
祥兴信 2020 年 11 正常
排及自愿锁 发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 五年
息 月 30 日 履行
定承诺 年 9 月 25 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价（如发行人上市后发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息情况的，则收盘价格将根据
除权除息情况作相应调整），本企业持
有的发行人股票的锁定期限自动延长6
个月。若本企业未履行上述承诺，本企
业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。如
果本企业因未履行上述承诺事项而获
得收益的，所得的收益归发行人所有。
1、自发行人股票上市之日起 36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。2、本人持有发行人
股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价（如发行人上市后发
张国 股份限售安 生派息、送股、资本公积金转增股本、
2020 年 11 正常
祥、张 排及自愿锁 配股等除权除息情况的，则发行价将根 五年
月 30 日 履行
敏 定承诺 据除权除息情况作相应调整）。3、发行
人股票上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 9
月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价（如发行人上市后发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息情况的，则收盘价格将根据除权除
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
息情况作相应调整），本人持有的发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。4、
上述第 2 和第 3 项股份锁定承诺不会
因本人在发行人的职务变更、离职等原
因而放弃履行。5、在遵守上述有关转
让限制的前提下，锁定期满后两年内本
人减持股份的，将按照中国证监会、证
券交易所规定的方式及程序减持，减持
数量不超过相关限制性规定；拟减持发
行人股票的，本人将在减持前三个交易
日通过发行人公告减持意向，但本人持
有发行人股份低于 5%时除外。6、在遵
守上述有关转让限制的前提下，作为发
行人的董事，本人还应遵守以下承诺：
①本人离职后半年内，本人不转让所持
有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份；②本人在担任发行人董事/高
级管理人员职务期间，将向发行人申报
所持有的发行人股份及其变动情况，每
年转让的股份不超过本人所持有发行
人股份总数的 25%；③本人若在任期届
满前离职的，应当在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前
述锁定承诺。若本人未履行上述承诺，
本人将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收益的，所得的收益归发行人所有。
1、自发行人股票上市之日起 12 个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。2、本企业持有发行人股份在
祥光投 股份限售安 锁定期满后两年内减持的，减持价格不
2020 年 11 正常
资、前 排及自愿锁 低于发行价（如发行人上市后发生派 三年
月 30 日 履行
海生辉 定承诺 息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息情况的，则发行价将根据除
权除息情况作相应调整）。3、发行人股
票上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2022 年 9 月
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
25 日，非交易日顺延）收盘价低于发行
价（如发行人上市后发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息
情况的，则收盘价格将根据除权除息情
况作相应调整），本企业持有的发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。4、
在遵守上述有关转让限制的前提下，锁
定期满后两年内本企业减持股份的，将
按照中国证监会、证券交易所规定的方
式及程序减持，减持数量不超过相关限
制性规定；拟减持发行人股票的，本企
业将在减持前三个交易日通过公司公
告减持意向，但本企业持有发行人股份
低于 5%时除外。若本企业未履行上述
承诺，本企业将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如果本企业因未履行上述承诺
事项而获得收益的，所得的收益归发行
人所有。
1、自发行人股票上市之日起 12 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股
份。2、本人持有发行人股份在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（如发行人上市后发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息
情况的，则发行价将根据除权除息情况
杨剑 作相应调整）。3、发行人股票上市后 6
股份限售安
芬、杨 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 2020 年 11 正常
排及自愿锁 三年
剑平、 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 月 30 日 履行
定承诺
杨剑东 个月期末（2022 年 9 月 25 日，非交易
日顺延）收盘价低于发行价（如发行人
上市后发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息情况的，则收
盘价格将根据除权除息情况作相应调
整），本人持有的发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。4、在遵守上述有
关转让限制的前提下，锁定期满后两年
内本人减持股份的，将按照中国证监
会、证券交易所规定的方式及程序减
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
持，减持数量不超过相关限制性规定；
拟减持发行人股票的，本人将在减持前
三个交易日通过公司公告减持意向，但
本人持有发行人股份低于 5%时除外。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如果本人因未
履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归发行人所有。
1、自发行人股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行上
市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。2、在本人担任发行人董
事/监事/高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月
内不转让本人直接或者间接持有的发
行人股份。3、本人所持发行人股票在
上述股份锁定期限届满后 24 个月内减
持的，减持价格不低于发行价（若发行
人在首次公开发行上市后至本人减持
王勤
期间发生派发股利、送红股、转增股本
平、杨
等除息、除权行为，发行价将作相应调
坚、毕 股份限售安
整）。减持方式包括集中竞价交易、大 2020 年 11 正常
海涛、 排及自愿锁 长期
宗交易、协议转让、托管给保荐机构及 月 30 日 履行
张韦 定承诺
其他符合中国证监会及证券交易所相
明、李
关规定的方式。4、若发行人首次公开
华
发行上市后 6 个月内股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者
发行人首次公开发行上市后 6 个月期
末（2022 年 9 月 25 日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价（若发行人在首次公
开发行上市后 6 个月内发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，
收盘价格将作相应调整），本人直接、
间接所持发行人股份的锁定期在原有
锁定期限的基础上自动延长 6 个月。5、
上述第 3 和第 4 项股份锁定承诺不会
因本人在发行人的职务变更、离职等原
因而放弃履行。6、若因违反上述承诺
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
事项获得收益，则由此产生的收益将归
发行人所有。若因违反上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
7、本人将向发行人申报本人通过直接
或间接方式持有发行人股份数量及相
应变动情况；本人通过直接或间接方式
持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
1、自发行人首次公开发行股票上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。2、在
上述锁定期内，本人因发行人实施送红
股、转增股本等原因而被动增持的发行
股份限售安
张莉、 人股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 2020 年 11 正常
排及自愿锁 三年
何天华 3、若本人未履行上述承诺，本人将在 月 30 日 履行
定承诺
发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；若本人因
未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归发行人所有；若因违反上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的发行人首次公开
股份限售安
祥华咨 发行股票前已发行股份，也不由发行人 2020 年 11 正常
排及自愿锁 三年
询 回购该部分股份。若本企业未履行上述 月 30 日 履行
定承诺
承诺，本企业将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
者道歉。如果本企业因未履行上述承诺
事项而获得收益的，所得的收益归发行
人所有。
自发行人股票上市之日起 12 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企
业持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份限售安
民生投 股份。若本企业未履行上述承诺，本企 2020 年 11 履行
排及自愿锁 一年
资 业将在发行人股东大会及中国证监会 月 30 日 完毕
定承诺
指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。如
果本企业因未履行上述承诺事项而获
得收益的，所得的收益归发行人所有。
1、对于本次公开发行前本公司/本企业
/本人直接及间接持有的发行人股份，
本公司/本企业/本人将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前直接及间接
持有的发行人股份。2、在限售期（包
括延长的限售期）满后 2 年内，本公司
/本企业/本人将严格遵守中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所关于股
东减持的相关规定，并考虑发行人稳定
股价、资本运作、长期发展的需要，根
祥兴信 据自身需要审慎减持所持有的发行人
持股意向及
息、张 股份。3、本公司/本企业/本人减持所持 2020 年 11 正常
减持意向承 五年
国祥、 有的发行人股份，将遵守相关法律、法 月 30 日 履行
诺
张敏 规及规范性文件的规定，具体方式包括
但不限于集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律、法规规定的方式。4、本公
司/本企业/本人承诺减持发行人股份的
价格不低于本次公开发行时的发行价
（如有除权、除息，将相应调整发行
价）。5、本公司/本企业/本人保证减持
发行人股份的行为将严格遵守中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所
相关规定，并提前 3 个交易日公告，且
将依法及时、准确的履行信息披露义
务。
祥光投 持股意向及 1、对于本次公开发行前本公司/本企业
2020 年 11 正常
资、前 减持意向承 /本人直接及间接持有的发行人股份， 三年
月 30 日 履行
海生辉 诺 本公司/本企业/本人将严格遵守已做出
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
及杨剑 的关于股份限售安排的承诺，在 12 个
芬、杨 月的限售期内，不出售本次公开发行前
剑平、 直接及间接持有的发行人股份。2、在
杨剑东 12 个月的限售期期满后 2 年内，本公
司/本企业/本人将严格遵守中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所关于
股东减持的相关规定，并考虑发行人稳
定股价、资本运作、长期发展的需要，
根据自身需要审慎减持所持有的发行
人股份。3、本公司/本企业/本人减持所
持有的发行人股份，将遵守相关法律、
法规及规范性文件的规定，具体方式包
括但不限于集中竞价、大宗交易及协议
转让等法律、法规规定的方式。4、本
公司/本企业/本人保证减持发行人股份
的行为将严格遵守中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所相关规定，并
提前 3 个交易日公告，且将依法及时、
准确的履行信息披露义务。
1、公司已了解并知悉《稳定公司股价
预案》的全部内容。2、公司将无条件
遵守《稳定公司股价预案》中的相关规
祥明智 稳定股价的 定，履行各项义务，承担相应的责任。 2020 年 11 正常
三年
能 措施和承诺 如公司未能按照公司股东大会审议通 月 30 日 履行
过的《稳定公司股价预案》的要求制定
和实施稳定股价的方案，将按照该预案
规定的约束措施承担相应的责任。
1、本企业已了解并知悉《稳定公司股
价预案》的全部内容。2、本企业将无
条件遵守《稳定公司股价预案》中的相
关规定，履行各项义务，承担相应的责
祥兴信 稳定股价的 2020 年 11 正常
任。如本企业未能按照发行人股东大会 三年
息 措施和承诺 月 30 日 履行
审议通过的《稳定公司股价预案》的要
求制定和实施稳定股价的方案，将按照
该预案规定的约束措施承担相应的责
任。
1、本人已了解并知悉《稳定公司股价
张敏、
预案》的全部内容。2、本人将无条件
朱华、
稳定股价的 遵守《稳定公司股价预案》中的相关规 2020 年 11 正常
王勤 三年
措施和承诺 定，履行各项义务，承担相应的责任。 月 30 日 履行
平、李
如本人未能按照发行人股东大会审议
华
通过的《稳定公司股价预案》的要求制
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
定和实施稳定股价的方案，将按照该预
案规定的约束措施承担相应的责任。
如公司在招股说明书中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股（如公司上市后发
生除权事项的，上述回购数量相应调
整）。公司将在有权部门出具有关违法
事实的认定结果后及时进行公告，并根
据相关法律法规及《公司章程》的规定
及时召开董事会审议股份回购具体方
案，并提交股东大会审议。公司将根据
股东大会决议及有权部门的审批启动
股份回购措施。若在投资者缴纳本次发
行的股票申购款后但股票尚未上市交
易前触发上述回购义务的，对于首次公
开发行的全部新股，公司将按照投资者
所缴纳股票申购款加该期间内银行同
期存款利息，对已缴纳股票申购款的投
关于股份回
祥明智 资者进行退款。若在公司首次公开发行 2020 年 11 正常
购和股份买 长期
能 的股票上市交易后触发上述回购义务 月 30 日 履行
回的承诺
的，公司将依法回购首次公开发行的全
部新股（不含原股东公开发售的股份），
回购价格不低于回购公告前 30 个交易
日该种股票每日加权平均价的算术平
均值（期间公司如有派发股利、转增股
本、配股等除权除息事项，前述价格应
相应调整），并根据相关法律、法规规
定的程序实施；如公司股份回购措施时
已停牌，则股份回购价格不低于停牌前
一交易日平均交易价格（平均交易价格
=当日总成交额/当日成交总量）。上述
回购实施时法律法规另有规定的从其
规定。自上述义务触发之日起，至公司
履行相关承诺之前，公司将不得发行证
券，包括但不限于股票、公司债券、可
转换的公司债券等；且公司将停止制定
或实施现金分红计划、停止发放董事、
监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
如发行人招股说明书中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，承诺人将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，
同时承诺人也将购回发行人首次公开
发行上市后已转让的原限售股份（如
有）。购回价格将按照发行价格加股票
关于股份回 上市日至回购股票公告日期间的银行
祥兴信 2020 年 11 正常
购和股份买 同期存款利息，或中国证券监督管理委 长期
息 月 30 日 履行
回的承诺 员会认可的其他价格。若发行人股票有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，购回价格将相应进行调
整。自上述义务触发之日起，至发行人
完全履行相关承诺之前，承诺人直接或
间接所持的发行人股份（如有）不得转
让，发行人可以暂扣承诺人的分红款
（如有）并可停止发放承诺人的薪酬、
津贴。
1、包括招股说明书在内的上市申请文
件所载之内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
关于发生欺 情形，亦不存在公司不符合发行上市条
祥明智 诈发行情形 件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。 2020 年 11 正常
长期
能 的股份购回 2、如公司不符合发行上市条件，以欺 月 30 日 履行
承诺 骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确
认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司公开发行的全部新股。
1、本企业/本人承诺发行人包括招股说
明书在内的上市申请文件所载之内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存
祥兴信 关于发生欺 在发行人不符合发行上市条件而以欺
息、张 诈发行情形 骗手段骗取发行注册的情形。2、如发 2020 年 11 正常
长期
国祥、 的股份购回 行人不符合发行上市条件，以欺骗手段 月 30 日 履行
张敏 承诺 骗取发行注册并已经发行上市的，本企
业将在中国证监会等有权部门确认后5
个工作日内启动股份购回程序，自行或
极力促使发行人购回发行人本次公开
发行的全部新股。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
为降低本次公开发行摊薄即期回报的
影响，增强本公司持续回报能力，充分
保护中小股东的利益，本公司根据自身
经营特点制定了《关于公司公开发行股
票并在创业板上市后填补摊薄即期回
填补被摊薄 报的措施》。若本公司未能履行前述承
祥明智 2020 年 11 正常
即期回报的 诺，本公司将在中国证券监督管理委员 长期
能 月 30 日 履行
措施及承诺 会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，同时向投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的利
益，并在本公司股东大会审议通过后实
施补充承诺或替代承诺。
1、在任何情况下，不会越权干预发行
人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本企业不会无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益。3、本企业
不会动用发行人资产从事与本企业履
行职责无关的投资、消费活动。4、本
企业将尽责促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与发行人填补回报
措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相
填补被摊薄
祥兴信 关制度。5、本企业将尽责促使发行人 2020 年 11 正常
即期回报的 长期
息 未来拟公布的公司股权激励的行权条 月 30 日 履行
措施及承诺
件（如有）与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。
如果违反或拒不履行上述承诺，本企业
应在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；无条件接
受中国证监会、证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规则对
本企业作出的处罚或采取的监管措施；
违反上述承诺给发行人或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
1、在任何情况下，不会越权干预发行
人经营管理活动，不侵占发行人利益。
张国 填补被摊薄 2、本人不会无偿或以不公平条件向其
2020 年 11 正常
祥、张 即期回报的 他单位或者个人输送利益，也不采用其 长期
月 30 日 履行
敏 措施及承诺 他方式损害发行人利益。3、本人将对
职务消费行为进行约束。4、本人不会
动用发行人资产从事与本人履行职责
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
无关的投资、消费活动。5、本人将尽
责促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
6、本人将尽责促使发行人未来拟公布
的公司股权激励的行权条件（如有）与
发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩，并严格遵守相关条件。7、本承诺
出具日后至发行人完成首次公开发行
股票并在创业板上市前，若中国证监会
或证券交易所对首发上市摊薄即期回
报有关事项作出新的规定或要求的，本
人承诺届时将按照前述最新规定和要
求出具补充承诺。
如果违反或拒不履行上述承诺，本人应
在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉；无条件接受
中国证监会、证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规则对本
人作出的处罚或采取的监管措施；违反
上述承诺给发行人或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
1、在任何情况下，不会越权干预发行
人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本人不会无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益。3、本人将对
职务消费行为进行约束。4、本人不会
动用发行人资产从事与本人履行职责
王勤 无关的投资、消费活动。5、本人将尽
平、朱 责促使由董事会或薪酬委员会制定的
填补被摊薄
华、古 薪酬制度与发行人填补回报措施的执 2020 年 11 正常
即期回报的 长期
群、祁 行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。 月 30 日 履行
措施及承诺
建云、 6、本人将尽责促使发行人未来拟公布
陈宝 的公司股权激励的行权条件（如有）与
发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩，并严格遵守相关条件。7、本承诺
出具日后至发行人完成首次公开发行
股票并在创业板上市前，若中国证监会
或证券交易所对首发上市摊薄即期回
报有关事项作出新的规定或要求的，本
人承诺届时将按照前述最新规定和要
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
求出具补充承诺。如果违反或拒不履行
上述承诺，本人应在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；无条件接受中国证监会、证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规则对本人作出的处罚或采
取的监管措施；违反上述承诺给发行人
或者股东造成损失的，依法承担补偿责
任。
本公司重视对投资者的合理投资回报，
制定了本次发行上市后适用的《公司章
程（草案）》及《常州祥明智能动力股
份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后未来三年分红回报规划》，
完善了本公司利润分配制度，对利润分
配政策尤其是现金分红政策进行具体
安排。本公司承诺将严格按照上述制度
及规划进行利润分配，切实保障投资者
执行利润分 收益权。若本公司未能执行的，本公司
祥明智 2020 年 11 正常
配政策的承 承诺将采取下列约束措施：1、本公司 长期
能 月 30 日 履行
诺 将在中国证券监督管理委员会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。2、
如果因本公司未执行利润分配政策导
致招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并因此给投资者造成
直接经济损失的，本公司将在该等事实
被中国证监会或有管辖权的人民法院
作出最终认定或生效判决后，依法赔偿
投资者损失。
1、本企业承诺将督促发行人在首次公
开发行股票并上市后严格执行发行人
上市后适用的《公司章程（草案）》《常
州祥明智能动力股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后未来三
执行利润分
祥兴信 年分红回报规划》中规定的利润分配政 2020 年 11 正常
配政策的承 长期
息 策。2、若发行人董事会对利润分配作 月 30 日 履行
诺
出决议后，本企业承诺就该等表决事项
在股东大会中以本人所控制的股份投
赞成票。3、本企业保证将严格履行本
承诺函中的承诺事项。若本企业作出的
承诺未能履行的，本企业承诺将采取下
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
列约束措施：①将在中国证券监督管理
委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。②若因本企业未履行承诺
事项导致招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资
者造成直接经济损失的，本企业将在该
等事实被中国证券监督管理委员会或
有管辖权的人民法院作出最终认定或
生效判决后，依法赔偿投资者损失。
1、本人承诺将督促发行人在首次公开
发行股票并上市后严格执行发行人上
市后适用的《公司章程（草案）》《常州
祥明智能动力股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后未来三年
分红回报规划》中规定的利润分配政
策。2、若发行人董事会对利润分配作
出决议后，本人承诺就该等表决事项在
股东大会中以本人所控制的股份投赞
成票。3、本人保证将严格履行本承诺
张国 执行利润分
函中的承诺事项。若本人作出的承诺未 2020 年 11 正常
祥、张 配政策的承 长期
能履行的，本人承诺将采取下列约束措 月 30 日 履行
敏 诺
施：①将在中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。②若因本人未履行承诺事项导致招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
经济损失的，本人将在该等事实被中国
证券监督管理委员会或有管辖权的人
民法院作出最终认定或生效判决后，依
法赔偿投资者损失。
因招股说明书及其他信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，公司将依法赔偿投资者损
关于依法赔
祥明智 失。如公司违反上述承诺，公司将在信 2020 年 11 正常
偿投资者损 长期
能 息披露指定媒体上公开向股东和社会 月 30 日 履行
失的承诺
公众投资者道歉，并按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或司法机关认
定的赔偿金额，通过与投资者和解、通
过第三方与投资者调解、设立投资者赔
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。自上述义务触发之
日起，至公司完全履行相关承诺之前，
公司将不得发行证券，包括但不限于股
票、公司债券、可转换的公司债券等；
且公司将停止制定或实施现金分红计
划、停止发放董事、监事和高级管理人
员的薪酬、津贴。
如招股说明书及其他信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，承诺人将按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或司法机关认
定的赔偿金额，通过与投资者和解、通
过第三方与投资者调解、设立投资者赔
祥兴信
关于依法赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
息、张 2020 年 11 正常
偿投资者损 受的直接经济损失。如承诺人违反上述 长期
国祥、 月 30 日 履行
失的承诺 承诺，则将在发行人股东大会及信息披
张敏
露指定媒体上公开向股东和社会公众
投资者道歉，并在违反上述承诺之日起
停止在发行人处领取薪酬及分红（如
有），同时承诺人直接或间接持有的发
行人股份将不得转让，直至承诺人按照
上述承诺采取相应赔偿措施并实施完
毕时为止。
如招股说明书及其他信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
张国
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
祥、张
受损失的，承诺人将按照投资者直接遭
敏、朱
受的可测算的经济损失或司法机关认
华、王
定的赔偿金额，通过与投资者和解、通
勤平、
过第三方与投资者调解、设立投资者赔
古群、
关于依法赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
陈宝、 2020 年 11 正常
偿投资者损 受的直接经济损失。如承诺人违反上述 长期
祁建 月 30 日 履行
失的承诺 承诺，则将在发行人股东大会及信息披
云、杨
露指定媒体上公开向股东和社会公众
坚、毕
投资者道歉，并在违反上述承诺之日起
海涛、
停止在发行人处领取薪酬及分红（如
张韦
有），同时承诺人直接或间接持有的发
明、李
行人股份将不得转让，直至承诺人按照
华
上述承诺采取相应赔偿措施并实施完
毕时为止。
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
（1）截至本承诺函签署之日，本人/本
企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业未直接或间接投资于任何与
公司（包括公司控股子公司，下同）存
在相同或类似业务的公司、企业或其他
经营实体，未经营也没有为他人经营与
公司相同或类似的业务；本人/本企业
及本人/本企业直接或间接控制的其他
企业与公司不存在同业竞争。今后本人
/本企业及本人/本企业直接或间接控制
的其他企业也不会采取控股、参股、联
营、合营、合作或其他任何方式在中国
境内外直接或间接参与任何导致或可
能导致与公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不生产任何与
公司产品相同或相似的产品。（2）若公
司认为本人/本企业及本人/本企业直接
或间接控制的其他企业从事了对公司
的业务构成竞争的业务，本人/本企业
祥兴信 及本人/本企业直接或间接控制的其他
关于避免同
息、张 企业将及时转让或者终止该等业务。若 2020 年 11 正常
业竞争的承 长期
国祥、 公司提出受让请求，本人/本企业及本 月 30 日 履行
诺
张敏 人/本企业直接或间接控制的其他企业
将无条件按公允价格和法定程序将该
等业务优先转让给公司。（3）若本人/本
企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业将来可能获得任何与公司产
生直接或者间接竞争的业务机会，本人
/本企业将立即通知公司并尽力促成该
等业务机会，按照公司能够接受的合理
条款和条件首先提供给公司。（4）自本
承诺函出具日始，如公司进一步拓展其
产品和业务范围，本人/本企业保证本
人/本企业及本人/本企业直接或间接控
制的其他企业将不与公司拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与公司拓
展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人/本企业及本人/本企业直接或间接控
制的其他企业保证按照包括但不限于
以下方式退出与公司的竞争：①停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；②
停止经营构成竞争或可能构成竞争的
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
业务；③将相竞争的业务交给公司经
营；④将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；⑤其他对维护公司权益有利的
方式。（5）本人/本企业保证合法、合理
地运用股东权利、控制关系，不采取任
何限制或影响公司正常经营或损害公
司其他股东利益的行为。（6）本承诺函
旨在保障公司及公司全体股东权益而
做出，本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行、不可撤销之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。如因本人/本
企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业违反本承诺而导致公司遭受
损失、损害和开支，将由本人/本企业予
以全额赔偿。（7）上述承诺自签署之日
生效且不可撤销，在公司存续且本人/
本企业作为公司控股股东/实际控制人
期间持续有效。
祥兴信 （1）本人/本企业将尽量避免本人/本企
息、张 业以及本人/本企业实际控制或施加重
国祥、 大影响的企业（除发行人及其控股子公
张敏、 司外，下同）与发行人及其控股子公司
祥光投 之间发生关联交易，对于不可避免或者
资、前 有合理原因而发生的关联交易，将根据
海生 有关法律、法规和规范性文件以及公司
辉、杨 章程的规定，履行关联交易程序，遵循
剑芬、 平等、自愿、等价有偿的原则，确保关
杨剑 联交易的价格公允，以维护发行人及其
平、杨 关于减少和 他股东的合法利益。（2）本人/本企业保
2020 年 11 正常
剑东、 规范关联交 证不利用在发行人的地位和影响，通过 长期
月 30 日 履行
朱华、 易的承诺 关联交易等方式损害发行人或其他股
王勤 东的合法权益，不违规占用或转移公司
平、古 的资金、资产及其他资源，不会要求发
群、陈 行人违规提供担保，不损害发行人及其
宝、祁 他股东的合法权益。（3）如果有证据表
建云、 明本人/本企业不当利用关联关系损害
杨坚、 了发行人或其控股子公司或其他股东
毕海 的合法利益，本人/本企业将依法承担
涛、张 赔偿责任。（4）本人/本企业承诺对因未
韦明、 履行上述承诺而给发行人及其控股子
李华 公司、其他股东造成的一切损失承担全
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
承诺签署 承诺 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
时间 期限 情况
额赔偿责任。（5）上述承诺自签署之日
生效且不可撤销，在发行人存续且本人
/本企业依照中国证监会或证券交易所
相关规定被认定为发行人关联方期间
持续有效。
祥明智
能、祥
兴信
息、张
国祥、
张敏、
祥光投
资、前
海生
辉、祥
华咨 公司、控股股东、实际控制人、股东、
询、民 董事、监事、高级管理人员违反首次公
生投 开发行上市时已作出的公开承诺的，则
资、杨 关于未履行 采取或接受以下措施：（1）在中国证券
2020 年 11 正常
剑芬、 承诺的约束 监督管理委员会指定的披露媒体上公 长期
月 30 日 履行
杨剑 措施 开说明未履行的具体原因并向股东和
平、杨 社会公众投资者道歉；（2）给投资者造
剑东、 成损失的，依法向投资者赔偿相关损
朱华、 失。
王勤
平、古
群、陈
宝、祁
建云、
杨坚、
毕海
涛、张
韦明、
李华
因张国祥已去世、朱华已不在公司担任任何职务，上述表格中涉及张国祥和
朱华的相关承诺已经不再适用，除此之外，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，上述承诺均在正常履行中或已履行完毕，发行人及相关承诺主体不存在
违反公开承诺的情形。
（二）本次募投项目与前次募投项目是否相同
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
本次募投项目与前次 IPO 募投项目虽然均围绕公司主业展开，但二者在技
术路径、性能指标、应用领域等方面均有所差异，公司就本次募投项目 取得苏
（2023）常州市不动产权第 0065232 号不动产权证书，并取得了江苏常州经济开
发区管理委员会出具的常经审备〔2023〕99 号《江苏省投资项目备案证》及常经
发审〔2023〕221 号《关于常州祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造
基地扩建项目环境影响报告表的批复》，本次募投项目与前次募投项目并非同一
建设项目，公司不存在再次申请融资投向前次募投项目的情形。
四、充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。列示本次募投项目实施后，
公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订
单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理
性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营
的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
本题回复参见前述“二、说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投
项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预
计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情
况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性”之“（三）在前募项目未建设
完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性”相关回复内容。
本《补充法律意见书（一）》一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
郝天生
经办律师：______________
王浚哲
2023 年 8 月 17 日
