北京国枫（深圳）律师事务所
              关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
                     2022年年度股东大会的
                            法律意见书
                     国枫律股字[2023]C0064 号




致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（贵公司）

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出

席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                   1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集和召开程序



    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十五次会议决定召开并由董事会

召集，贵公司董事会于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公开发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），

该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股

权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年5月18日在黑龙江省哈尔滨市双城经济开发区

松花江路与兴安路交口森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室如期召开，由贵公司

董事长边书平主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间
为本次会议召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00的任意

时间。
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。

                                     2
    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托

书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至

本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通

过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计11名，代表股份62,637,000股，占

贵公司有表决权股份总数的66.0728%。

    除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席或列席本次会议的

人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及保荐机构代表。



    经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东
资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；

                                   3
    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。



    （二）表决通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。



    （三）表决通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。



    （四）表决通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；
    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。



    （五）表决通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；
    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意1,199,000股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持

有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权

                                   4
的0.0000%。



    （六）表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意1,199,000股，占出席本次会议的中小投

资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持

有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权

的0.0000%。



    （七）表决通过了《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬方案和独立董事津

贴的议案》

    同意2,949,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股

份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    其中，中小投资者的表决情况：同意1,199,000股，占出席本次会议的中小投

资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持

有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权

的0.0000%。

    现场出席会议的关联股东边书平、应京芬、赵国才、付丽梅已回避表决，其

所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。



    （八）表决通过了《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》

    同意60,887,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

                                   5
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意1,199,000股，占出席本次会议的中小投

资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持

有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权

的0.0000%。

    现场出席会议的关联股东孙春海、王勇、张丹、李柯、那洪繁已回避表决，

其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。



    （九）表决通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管

理的议案》

    同意62,637,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意1,199,000股，占出席本次会议的中小投

资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持

有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权

的0.0000%。



    现场推举的股东代表与监事代表及本所律师共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对上述第（五）至（九）项议案的中小投资者表决情况单独计

票，并单独披露表决结果。

    经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



                                   6
    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果 均合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                     王   冠




北京国枫（深圳）律师事务所         经办律师
                                                      檀林飞




                                                      宋照旭




                                                   2023 年 5 月 18 日