哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                              董事会提名委员会工作细则



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                        董事会提名委员会工作细则


                                 第一章 总则


     第一条     为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会、管理层组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据
公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
     第二条     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，对
公司董事、总经理及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘总经理及其他高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。


                               第二章 人员组成


     第三条     提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
     第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
     选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
     第五条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。

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     第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
     第七条     提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。


                               第三章 职责权限


     第八条     提名委员会的主要职责权限是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
     第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对
提名委员会提名的董事候选人予以搁置；委员会有权要求本公司各级管理人员对
提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。


                               第四章 决策程序


     第十条     提名委员会应当依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审查决定。
     选举独立董事前，提名委员会应当对被提名的独立董事任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。

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     第十一条     董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的意见，未获得被提名人同意的不得作为董事、
总经理或其他高级管理人员的提名人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章 工作细则


     第十二条     提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
临时会议由提名委员会委员提议召开。
     第十三条     提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
以委托其他一名独立董事委员（独立董事）主持。
     第十四条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员
会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委
员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
     独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

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先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     第十五条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用
现场会议方式，也可以采取通讯表决的方式召开。
     第十六条     提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
     第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第十八条     提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
     第十九条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
     第二十一条      提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十二条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                  第六章 附则


     第二十三条      本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
     第二十四条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。
     第二十五条      本工作细则由董事会负责解释及修订。

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     第二十六条      本工作细则由董事会审议通过之日起生效。




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