北京国枫（深圳）律师事务所
               关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
                  2023年第三次临时股东大会的
                             法律意见书
                      国枫律股字[2023]C0127 号




致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（贵公司）

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

                                    1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集和召开程序



    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并由董事

会召集，贵公司董事会于2023年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公开发布了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通

知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席

对象、股权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年10月13日在黑龙江省哈尔滨市双城经济开发

区松花江路与兴安路交口森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室如期召开，由贵公

司董事长边书平主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时

间为本次会议召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00的任

意时间。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。

                                     2
    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托

书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至

本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通

过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计10名，代表股份60,636,600股，占

贵公司有表决权股份总数的63.9627%。

    除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席或列席本次会议的

人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东

资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董

事的议案》
    本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：

                                   3
    1.01《选举边书平先生为公司第九届董事会非独立董事》

   同意60,635,804股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,804股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3560%。

    1.02《选举边可仁先生为公司第九届董事会非独立董事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3528%。

    1.03《选举刘楚洁女士为公司第九届董事会非独立董事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3528%。

    1.04《选举王建杰女士为公司第九届董事会非独立董事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3528%。



    （二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事

的议案》

   本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：

    2.01《选举李文女士为公司第九届董事会独立董事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资
者所持有效表决权的99.3528%。

                                  4
    2.02《选举董嘉鹏先生为公司第九届董事会独立董事》

   同意60,635,803股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,803股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3552%。

    2.03《选举刘志伟先生为公司第九届董事会独立董事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3528%。



    （三）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第九届监事会非职工代

表监事的议案》

   本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：

    3.01《选举赵丽丽女士为公司第九届监事会非职工代表监事》

   同意60,635,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,800股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3528%。

    3.02《选举李珂先生为公司第九届监事会非职工代表监事》

   同意60,635,802股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9987%。

   其中，中小投资者的表决情况：同意122,802股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的99.3544%。



    （四）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

   同意60,633,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

股份总数的99.9941%；
   反对3,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

                                  5
0.0059%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意120,000股，占出席本次会议的中小投资

者所持有效表决权的97.0874%；反对3,600股，占出席本次会议的中小投资者所

持有效表决权的2.9126%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决

权的0.0000%。



    现场推举的股东代表与监事代表及本所律师共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况均单独计票，并单独披露表

决结果。

    经查验，以上议案为普通决议事项，经出席会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限
公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  孙新媛




北京国枫（深圳）律师事务所         经办律师
                                                   宋照旭




                                                   毛娅婷




                                               2023 年 10 月 13 日