证券代码：301227         证券简称：森鹰窗业          公告编号：2023-076



                   哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

               第九届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、董事会会议召开情况

    哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 第三次
会议于2023年10月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年
10月23日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会 议由董

事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会 议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性 文件及
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

   （一）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

    为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际 情况，
董事会同意公司变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集 资金用

途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15 万平方
米节能UPVC窗项目”的实施。董事会认为本次变更是公司根据实际经 营发展
战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案 发表了
核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）
的《关于变更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的 公告》
《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《民生 证券股



                                    1
份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变更募集资金用途并通过 无息借
款方式实施募集资金投资项目的核查意见》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

   （二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施
募集资金投资项目的议案》

    根据募集资金投资项目资金的使用计划，“年产30万平方米定制节 能铝合
金窗项目”由公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司（以下简称“南京森 鹰”）
负责实施，董事会同意公司使用部分募集资金向南京森鹰提供不超过人民币
19,679.36万元的无息借款，以推进募集资金投资项目的实施。上述款项 将一次
性划转至南京森鹰开立的募集资金专项账户，用于实施公司前述募集资 金投资
项目。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募集资金投资项目全部 实施完

成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议 ，该笔
借款可自动续期。本次借款不构成关联交易。董事会同意授权公司管理 层全权
办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司 同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》《关于变更募集资金用途并通过无息借 款方式
实施募集资金投资项目的公告》《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森 鹰窗业
股份有限公司变更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资 项目的

核查意见》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

   （三）审议通过《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署监管协议的
议案》

    为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新 增开立
募集资金专项账户并签署监管协议，同意授权公司管理层全权办理与本 次募集
资金专项账户相关的具体事宜，并授权指定人员办理包括但不限于开立 募集资
金银行专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件， 与保荐



                                   2
机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n） 的
《关于变更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的公 告》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

   （四）审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结 合公司
实际情况，董事会同意增加公司经营范围及对《公司章程》的部分内容 进行修
订，并提请股东大会授权董事会及董事会指定人员办理上述事宜的工商 变更、
备案登记手续，授权有效期限为自公司2023年第四次临时股东大会审议 通过之
日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n） 的

《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

   （五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务 费用，
结合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正 常实施
的情况下，使用超募资金4,500.00万元（占超募资金总额的29.95%）永久补充流
动资金，以满足公司日常经营需要。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案 发表了
核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）
的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关 于使用
部分超募资金永久补充流动资金的公告》《民生证券股份有限公司关于 哈尔滨
森鹰窗业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。



                                    3
   （六）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

   公司将于2023年11月13日召开公司2023年第四次临时股东大会，本 次会议
将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n） 的

《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

   表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

   三、备查文件

   1、第九届董事会第三次会议决议；

   2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

   3、保荐机构关于上述事项的核查意见。



   特此公告。




                                      哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

                                                        2023年10月27日




                                  4