民生证券股份有限公司
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
变更募集资金用途并通过无息借款方式
实施募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更募集资金用途并通
过无息借款方式实施募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金
专项账户内。
（二）募集资金投资项目的基本情况
1
根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金在扣除
发行费用后，将用于以下项目投资：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
哈尔滨年产15万平方米定制节能
1 24,820.69 24,820.69
木窗建设项目
南京年产25万平方米定制节能木
2 37,525.21 37,525.21
窗项目
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 67,345.90 67,345.90
（三）募集资金的实际使用情况
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币12,273.98万元，尚
未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理，其中：直接投入募集资
金投资项目2,773.98万元，补充流动资金5,000.00万元，超募资金永久补充流动资
金4,500.00万元。
截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额
哈尔滨年产15万平方米定制节能
1 24,820.69 1,741.48
木窗建设项目
南京年产25万平方米定制节能木
2 37,525.21 1,032.50
窗项目
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
小计 67,345.90 7,773.98
4 超募资金 15,024.31 4,500.00
合计 82,370.21 12,273.98
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”原计划募集资金投入37,525.21万
元，截至2023年6月30日，投入募集资金1,032.50万元，剩余募集资金36,492.71
万元。为进一步促进公司的业务发展，加速全品类节能窗产品布局，提高募集资
金使用效率，公司拟变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金
2
用途，用于新项目“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产15万平方
米节能UPVC窗项目”的实施。
本次变更后，“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”剩余的尚未决定用
途的募集资金8,128.66万元（不含利息收入，具体金额以专户余额为准）将继续
存放于募集资金专户，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，
将剩余尚未决定用途的募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按
照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求履行必要的审议程序和信息
披露程序。
本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
项目 变更前 变更后
南京年产25万平方米定 年产30万平方米定制节 年产15万平方米节
项目名称
制节能木窗项目 能铝合金窗项目 能UPVC窗项目
哈尔滨森鹰窗业股
实施主体 森鹰窗业南京有限公司 森鹰窗业南京有限公司
份有限公司
项目投资总额 37,525.21 19,679.36 8,684.69
拟投入募集资
37,525.21 19,679.36 8,684.69
金金额
二、变更部分募集资金投资项目的情况说明
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
（1）项目名称：南京年产25万平方米定制节能木窗项目
（2）项目实施主体：森鹰窗业南京有限公司
（3）项目建设地点：江苏省南京市
（4）项目批准日期：2020年12月5日
（5）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟利用现有场地新建
定制节能铝包木窗生产车间、办公楼及配套辅助设施。生产车间及办公楼的新建
3
将显著改善公司的生产和研发环境，为高品质定制节能铝包木窗的扩大生产和相
关技术的研发攻关提供坚实保障。公司拟购置性能先进的软硬件设备，建设高度
自动化、智能化的定制节能铝包木窗产品生产线，并进一步完善技术研发配套设
施，从而为公司产品与技术的持续输出和更新迭代提供底层支撑。本项目有助于
公司深化主营业务布局，进一步扩大主导产品的有效供给，提高市场占有率，大
幅增强公司的收入规模和盈利水平，从而持续构筑并保持市场竞争优势。项目计
划总投资额37,525.21万元，其中建设投资35,522.96万元，铺底流动资金2,002.25
万元。
（6）项目建设周期：2年
（7）项目投资计划：项目计划总投资额37,525.21万元，全部资金来自于公
司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资35,522.96万元，
占总投资额的94.66%；铺底流动资金2,002.25万元，占总投资额的5.34%。
（8）项目效益分析：经预测分析，本项目达产年可实现营业收入44,494.57
万元，利润总额10,591.41万元，净利润7,943.56万元，税后内部收益率为18.43%，
税后静态投资回收期为6.58年（含2年建设期）。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
1 建设投资 35,522.96 94.66%
1.1 工程费用 32,695.59 87.13%
1.2 工程建设其他费用 1,135.80 3.03%
1.3 基本预备费用 1,691.57 4.51%
2 铺底流动资金 2,002.25 5.34%
3 项目总投资 37,525.21 100.00%
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入
后尾差造成。
2、实际投资情况
截至2023年6月30日，该项目已投入募集资金1,032.50万元，用于新建生产车
间，募集资金专户余额为37,475.37万元（含利息收益）。该项目已形成的资产，
后续可全部用于变更后的募集资金投资项目。
4
（二）变更原募集资金投资项目的原因
原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”于2020年制
定，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，通过新建
定制节能铝包木窗生产厂房及办公楼、设备购置等，实现主导产品的规模化扩产，
推动技术和产品的更新迭代，增加高品质节能窗产品的市场供给，从而扩大公司
定制节能铝包木窗产品的市场占有率，提升公司收入规模和盈利能力，树立良好
的品牌形象。
随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产25万平方米定制
节能木窗项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为进
一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局，提高募集资金
使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目，具体原因如
下：
1、我国节能窗行业整体市场规模庞大，且发展空间广阔，但目前仍处于“大
行业、小公司”的阶段。在约千亿级的巨大市场规模中，整体门窗企业却呈现高
度分散化的竞争格局，头部企业市场份额明显偏低。据中国幕墙网统计，中国现
有建筑门窗企业数量超过3万家，中小企业数量超过90%，大型企业数量不足10%。
当前我国窗市场主要以铝合金窗为主，占比约为60%；其次为塑料窗，占比约为
20%；剩余部分包括木窗（含铝包木窗）、钢窗、钢塑复合窗、铝塑复合窗、玻
璃钢窗等总占比约20%。公司发展战略逐渐从聚焦高品质节能铝包木窗，到以“节
能美窗”为产品定位，结合不同区域的气候条件和消费习惯，向下延伸产品线，
通过阶梯式、差异化的产品矩阵及渠道运营，构建以铝包木窗为主，以铝合金窗、
其他节能窗为辅，窗、幕墙及阳光房等多品类协同发展的业务格局。本次变更后
募集资金投资项目的实施，进一步完善和补充了公司节能铝合金窗、节能UPVC
窗的品类布局，提高整体市场占有率。
2、随着“碳中和”等国家战略的实施，全国各地也陆续出台一系列的行业
标准和规范，标志着我国建筑节能要求向更高水平迈进，同时也意味着建筑外窗
行业需要进一步加快技术创新、提高性能才能符合严格的新标准。近年来，各地
纷纷出台政策，对建筑外窗气密、传热等性能指标提出更高的强制性要求。除建
5
筑和门窗强制性标准的提高，我国也出台多项鼓励类、示范类的被动式超低能耗
建筑相关政策，节能窗行业迎来良好的发展机遇。本次变更后募集资金投资项目
的实施，有助于公司以多品类的节能窗产品，迎接并充分把握当前的产业政策机
遇，满足更多客户群体对节能窗产品的差异化需求，合理布局各产品线的产能，
提高整体产能利用率。
3、原募集资金投资项目中规划了新建15,000平方米的办公楼及配套辅助设
施等，拟依托新建的办公楼开展日常办公、产品展示、员工培训、技术研发等工
作。由于原募集资金投资项目位置较为偏远，为便于日常办公、产品展示等工作
的开展，南京森鹰对位于南京市雨花台区的办公楼（自有资金购置）进行了装修
和近零能耗改造，该办公楼已基本实现原募集资金投资项目中办公楼的主要功能。
本次变更募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金使用效率。
综上，通过新募集资金投资项目的实施，有利于公司发展战略的实现，可以
促进公司构建以铝包木窗为主，以铝合金窗、其他节能窗为辅，窗、幕墙及阳光
房等多品类协同发展的业务布局，提高整体市场占有率。同时，有助于公司充分
把握当前产业政策机遇，扩大客户群体，合理布局产能，提高整体产能利用率，
进而提高募集资金使用效率。
三、变更后募集资金投资项目的情况说明
（一）变更后募集资金投资项目基本情况和投资计划
1、年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目
（1）项目名称：年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目
（2）项目实施主体：森鹰窗业南京有限公司
（3）项目建设地点：江苏省南京市
（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司将利用现有土地建设
生产车间，并购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产设备，扩充员工团
队规模，实现定制节能铝合金窗产品的规模化生产。本项目的实施，一方面将助
力公司丰富定制节能窗产品结构，提高市场覆盖率和占有率，从而大幅提升收入
规模和盈利水平，另一方面将增加市场优质节能铝合金窗产品供给，以满足下游
6
市场需求。项目计划总投资额19,679.36万元，其中建设投资16,694.62万元，铺底
流动资金2,984.74万元。
（5）项目建设周期：2年
（6）项目投资计划：项目计划总投资额19,679.36万元，全部资金来自于公
司首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资16,694.62万元，
占总投资额的84.83%；铺底流动资金2,984.74万元，占总投资额的15.17%。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
1 建设投资 16,694.62 84.83%
1.1 工程费用 15,115.82 76.81%
1.2 工程建设其他费用 783.82 3.98%
1.3 基本预备费用 794.98 4.04%
2 铺底流动资金 2,984.74 15.17%
3 项目总投资 19,679.36 100.00%
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入
后尾差造成。
2、年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目
（1）项目名称：年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目
（2）项目实施主体：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
（3）项目建设地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区
（4）项目主要建设内容及规模：通过项目实施，公司拟对现有车间进行改
造，并购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产设备，扩充员工团队规模，
实现节能UPVC窗产品的批量化生产。通过本项目的实施，一方面可完善公司业
务布局，提高公司盈利能力；另一方面，也可增加市场优质节能UPVC窗产品供
给，以满足下游市场需求。
（5）项目建设周期：2年
（6）项目投资计划：项目计划总投资额8,684.69万元，全部资金来自于公司
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首次公开发行募集资金，占总投资额的100.00%；其中建设投资7,249.72万元，占
总投资额的83.48%；铺底流动资金1,434.97万元，占总投资额的16.52%。
具体投资结构如下表所示：
序号 费用名称 金额（万元） 投资占比
1 建设投资 7,249.72 83.48%
1.1 工程费用 6,784.49 78.12%
1.2 工程建设其他费用 120.00 1.38%
1.3 基本预备费用 345.22 3.98%
2 铺底流动资金 1,434.97 16.52%
3 项目总投资 8,684.69 100.00%
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入
后尾差造成。
3、剩余尚未决定用途的募集资金 8,128.66 万元（不含利息收入，具体金额
以专户余额为准）将存放于募集资金专项账户中，如果公司后续决定将该部分募
集资金投入到新项目中，届时公司将依据相关法律法规履行审议和披露义务。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
近年来，中央和地方各级政府主管部门先后颁布一系列产业政策，推动建筑
节能和绿色建筑发展，加之地方性建筑节能设计标准日趋严格，从而有效促进节
能窗产品的市场渗透和普及。受益于房地产市场发展及城镇节能改造需求，我国
节能窗市场呈现稳步增长的态势。根据《中国建筑金属结构》发布数据，我国节
能窗市场容量从 2012 年的 3.92 亿平方米增长到 2019 年的 4.63 亿平方米，增长
近 0.71 亿立方米；年复合增长率为 2.40%，其中，我国 2019 年节能窗市场容量
相比 2018 年同比增长 3.38%。未来，随着我国建筑节能标准的进一步趋严、城
镇化率的不断提升、国民消费能力的不断提升以及居民消费结构的转型升级，我
国节能窗市场容量未来保持 3%的年增长率是可期的。
2、项目选址
（1）年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目
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本项目建设选址于江苏省南京市，地理位置优越，交通便利，拥有较好的自
然条件和完善的交通网络、基础设施、公共设施等方面的相关配套。
（2）年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目
本项目建设选址于黑龙江省哈尔滨市，地理位置优越，交通便利，拥有较好
的自然条件和完善的交通网络、基础设施、公共设施等方面的相关配套。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场竞争风险分析及控制
“大行业、小公司”是节能窗行业和节能铝合金窗、节能塑钢窗领域的显著
特征之一，行业内生产企业数量众多，但是具备雄厚资金实力、较大经营规模、
较强技术研发能力，在所处区域乃至全国范围内形成较强品牌影响力的大型企业
仍然较少，行业参与者之间的生产能力、研发能力、营销能力和产品质量存在明
显差距，低端市场竞争相对较为激烈。
近年来，伴随国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及居民消费
升级趋势的不断延续和深化，下游市场对节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗产品的
质量和性能提出了更高的要求，从而引导国内节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗领
域的市场竞争格局逐步发生变化，行业集中度有所上升，以公司为代表的部分业
内优质企业凭借较强的综合实力占据高端市场，并形成一定的竞争壁垒。但总体
而言，节能断桥铝合金窗、节能塑钢窗领域竞争依然较为激烈。部分国外知名企
业长期看好中国节能断桥铝合金窗市场的发展前景，积极推进中国市场的开发和
拓展；国内建材领域的部分大型企业也逐步将业务延伸至节能断桥铝合金窗领域，
积极寻求新的商业机会和利润增长点。因此，面对激烈的市场竞争，如果公司在
项目运营期间不能准确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发
展、行业标准和客户需求的变化及时进行技术产品迭代和业务模式创新，则存在
因竞争优势减弱而导致项目收入规模和盈利水平无法达到预期目标的风险。
针对上述风险，公司应依托自身在行业中的优势地位，针对技术研发、产品
生产、质量管控、订单交付、营销推广等核心环节加大资源投入力度，不断改善
运营效率和管理水平，增强各类产品的市场竞争力，从而进一步提升公司的业务
体量、盈利能力和品牌效应，持续构筑并保持在高端市场的竞争优势。
（2）新增产能消化风险分析及控制
9
上述项目实施并达产后，公司将新增年产定制节能铝合金窗产品 30 万平方
米、节能 UPVC 窗产品 15 万平方米。虽然公司相关产品的技术先进性、销售规
模和市场占有率位于行业前列，并已针对募集资金投资项目的市场前景和市场需
求、项目产品与同行业竞品之间的竞争优劣势等方面进行了较为深入的分析论证，
但是仍然存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、项目产品价格变动、替代产
品出现、下游消费需求变化、市场增长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、产
业政策变化、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能难以及时消化，无法
产生预期收益的风险。
针对上述风险，公司在项目运营期内应以市场为导向，及时掌握行业政策趋
向、市场竞争环境、下游客户需求、技术演进潮流的发展动态，对政策环境、市
场环境、技术环境的变化进行快速反应，提高产品的市场适应度；此外，公司应
持续改进产品质量，加大营销推广力度，满足下游零售客户多样化、定制化需求，
从而提升产品的市场竞争力，保证产能的消化。
（3）财务风险分析及控制
上述项目实施后，将使公司固定资产显著增加，较现有固定资产及折旧规模
有大幅增长，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将
会面临利润下滑的风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要为严格控制相关成本费用。为了
使项目的利润率保持稳定，降低折旧所造成的利润率下降，公司在项目投入运营
阶段，应在保证公司正常运转的情况下，严格把控其他方面的成本损耗。
（4）资金投资风险分析及控制
本次筹集的资金，原则上都将用于新建定制节能断桥铝合金窗生产厂房、现
有生产车间改造、购置生产设备、对定制节能铝合金窗产品、节能 UPVC 窗产
品进行规模化扩产。但在项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确定性，以
及政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任一因素的变动都有可能影响
公司盈利能力的持续提升，导致将资金转而投资于其他项目，致使上述项目不能
如期进行。
针对上述风险，公司可能采取的防范措施主要有：
①关注行业实时动态，掌握政策变动趋向；
10
②关注市场实时变化，促进项目产品最大限度贴近市场需求；
③及时准确编报项目资金使用计划，切实做好项目年度资金计划的落实工作。
（三）项目经济效益分析
1、年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目
经预测分析，本项目达产年可实现营业收入 39,000.00 万元，利润总额
5,743.89 万元，净利润为 4,307.92 万元，税后内部收益率 17.78%，税后静态投资
回收期为 7.11 年（含 2 年建设期）。
本项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的
测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
2、年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目
经预测分析，本项目达产年可实现营业收入 18,750.00 万元，利润总额
1,779.05 万元，净利润为 1,512.19 万元，税后内部收益率 17.00%，税后静态投资
回收期为 7.02 年（含 2 年建设期）。
本项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的
测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
（四）项目审批备案情况
上述项目尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将根据相关
法规及流程履行备案登记、环评等审批手续。
上述批准或核准均为本次募集资金投资项目实施的前提条件，本次变更能否
通过股东大会审议、能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
四、本次变更募集资金用途对公司经营的影响
本次变更募集资金用途是公司根据募集资金投资项目实施情况以及公司实
际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，能够切实有效提高募集资金的
使用效率，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续
发展。本次变更后募集资金仍投向节能窗领域项目，不存在变相改变募集资金投
11
向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和
公司治理造成重大影响，符合公司长期战略发展规划。
五、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款情况
（一）提供无息借款情况说明
根据本次募集资金投资项目资金的使用计划，“年产 30 万平方米定制节能铝
合金窗项目”由公司全资子公司南京森鹰负责实施，公司拟使用部分募集资金向
南京森鹰提供不超过人民币 19,679.36 万元的无息借款，以推进募集资金投资项
目的实施。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募集资金投资项目全部实施
完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔
借款可自动续期。本次借款不构成关联交易。公司董事会授权公司管理层全权办
理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
（二）借款对象基本情况
公司名称：森鹰窗业南京有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1P8J4371
法定代表人：边可仁
成立日期：2017 年 6 月 21 日
注册资本：6,000 万元
注册地址：南京市江宁区江宁街道中环大道 18 号
经营范围：门窗、阳光房、玻璃幕墙的研发、生产、销售、安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司持股 100%
是否为失信被执行人：南京森鹰不属于失信被执行人
（三）本次提供无息借款对公司的影响
本次使用部分募集资金向公司全资子公司南京森鹰提供无息借款用于实施
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募集资金投资项目，是基于公司募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集
资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战
略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。南京森鹰是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管
理具有绝对控制权，财务风险可控。
（四）本次提供无息借款后募集资金的管理
公司及公司全资子公司南京森鹰将开立新的募集资金专项账户，用于“年产
30 万平方米定制节能铝合金窗项目”资金的存放和使用，并与保荐机构、募集资
金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金进行集中管理和使
用。
六、开立募集资金专户及募集资金管理
待本次变更募集资金用途事项获股东大会审议通过后，为确保募集资金使用
安全，经第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司开立新的募集资金专项账
户，用于“年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15 万平方米节能
UPVC 窗项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。
募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募
集资金或其他用途，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。
同时，公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的
具体事宜，并授权指定人员办理包括但不限于开立募集资金银行专项账户，注销
及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行
签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
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2023 年 10 月 27 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借
款实施募集资金投资项目的议案》《关于公司新增开立募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公
司实际情况，董事会同意公司变更“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目”
的募集资金用途，用于新项目“年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年
产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目”的实施。董事会认为本次变更是公司根据实
际经营发展战略需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。
根据募集资金投资项目资金的使用计划，“年产 30 万平方米定制节能铝合金
窗项目”由南京森鹰负责实施，董事会同意公司使用部分募集资金向南京森鹰提
供不超过人民币 19,679.36 万元的无息借款，以推进募集资金投资项目的实施。
上述款项将一次性划转至南京森鹰开立的募集资金专项账户，用于实施公司前述
募集资金投资项目。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募集资金投资项目
全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异
议，该笔借款可自动续期。本次借款不构成关联交易。董事会同意授权公司管理
层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司新增开立募
集资金专项账户并签署监管协议，同意授权公司管理层全权办理与本次募集资金
专项账户相关的具体事宜，并授权指定人员办理包括但不限于开立募集资金银行
专项账户，注销及签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募
集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
（二）监事会审议情况
2023 年 10 月 27 日，公司召开的第九届监事会第三次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借
款实施募集资金投资项目的议案》，监事会认为：
公司本次变更募集资金用途事项，是基于公司经营发展需求和优化产业布局
的考虑，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程序符合《上市
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公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
公司使用部分募集资金向全资子公司森鹰窗业南京有限公司提供合计不超
过 19,679.36 万元的无息借款，专项用于“年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项
目”募投项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规
和公司制度规定。
监事会同意公司本次变更募集资金用途及使用部分募集资金向全资子公司
提供无息借款实施募集资金投资项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
公司本次变更募集资金用途事项，是根据宏观环境、项目进展和公司经营实
际情况进行的合理调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需
求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生重
大不利影响。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款是基于相关募集资
金投资项目实施主体实施募集资金投资项目的实际需求，募集资金的使用方式、
用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更募集资金用途及使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实
施募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相
关规定。
因此，公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金用途及使用部分募集资
金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更
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募集资金用途的事项提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
森鹰窗业本次变更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项
目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该
事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将根据相关法规及流
程履行备案登记、环评等审批手续。
经核查，本保荐机构认为：公司本次部变更募集资金用途并通过无息借款方
式实施募集资金投资项目的事项符合有关规定。公司本次变更募集资金用途并通
过无息借款方式实施募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目实施情况以及
公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，变更后的募集资金投资
项目均属于公司主营业务，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化产业布局
进行的相应调整，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次变更募集资金用途并
通过无息借款方式实施募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变
更募集资金用途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 崔彬彬
民生证券股份有限公司
2023 年 10 月 27 日
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