民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对森鹰窗业使用部分超募资金永久补充流动
资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放
于公司开设的募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目的基本情况
       根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金在扣除
发行费用后，将用于以下项目投资：

                                                                     单位：人民币万元
序号                项目名称                    项目投资总额       拟投入募集资金金额
         哈尔滨年产15万平方米定制节能
 1                                                     24,820.69             24,820.69
         木窗建设项目
         南京年产25万平方米定制节能木
 2                                                     37,525.21             37,525.21
         窗项目
 3       补充流动资金                                   5,000.00              5,000.00
                  合计                                 67,345.90             67,345.90

       公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的
议案》，该议案尚需股东大会审议通过。变更后的募集资金投资项目情况如下：

                                                                     单位：人民币万元
序号                     项目名称                  项目投资总额    拟投入募集资金金额
         哈尔滨年产 15 万平方米定制节能木窗建设
 1                                                     24,820.69             24,820.69
         项目
 2       年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目          19,679.36             19,679.36
 3       年产 15 万平方米节能 UPVC 窗项目               8,684.69              8,684.69
 4       补充流动资金                                   5,000.00              5,000.00
                        合计                           58,184.74             58,184.74


       三、超募资金的使用情况

       公司首次公开发行股票募集资金净额为 82,370.21 万元，其中超额募集资金
为人民币 15,024.31 万元。公司于 2022 年 10 月 19 日分别召开第八届董事会第十
三次会议、第八届监事会第七次会议，2022 年 11 月 4 日召开 2022 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金 4,500.00 万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流
动资金，以满足公司日常经营需要。

       截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金 4,500.00 万元用于永久补充流
动资金。剩余的超募资金尚未确定投向，存放于募集资金专户。

       四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》法律法规的相关规定，在保证募集资
金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发
展需求及财务情况，公司拟使用超募资金 4,500.00 万元永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例为 29.95%，用于公司主营业务相关的生产经营。

    公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，不与募集资金投资项目实
施计划相抵触，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 4,500.00 万元的超
募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的
经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用
效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈
利能力，符合全体股东的利益。

    六、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关承诺

    公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：

    1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

    2、公司在补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 10 月 27 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，
提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，董事会同
意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金 4,500.00
万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需
要。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用超募资金用于补充流动资金，是在保证募集资
金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下进行的决策，能够
满足公司流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，从
而进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，并且符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规
定。

    因此，公司独立董事一致同意公司本次使用超募资金用于补充流动资金的事
项，并同意提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2023 年 10 月 27 日，公司召开的第九届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司在不影响募
集资金投资项目正常实施的情况下，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费
用，结合自身实际经营情况，使用超募资金 4,500.00 万元永久补充流动资金，用
于公司的生产经营，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

    监事会同意公司本次使用部分超募资金 4,500.00 万元永久补充流动资金的
事项。

    八、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见

    森鹰窗业本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会
审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，符合全体股东的利益。

    本保荐机构对森鹰窗业本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                        崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 27 日