泓博医药：独立董事工作制度2023-12-23
上海泓博智源医药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公 司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度， 更好
地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券
法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法 》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市 规则 》（以 下简称“ 《 上 市 规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海泓博 智源
医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定 ，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单
位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、
战略与投资委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当
过半数并担任召集人。
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第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高 履职
能力。
第六条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富 的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多只能在 3 家境内上市公司（含本公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立 董事
的职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
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要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规 则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交 股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提 名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
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(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事应符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(三) 具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(四) 具备有关法律、法规、《公司章程》和本制度所要求的独
立性；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制 。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任 独立
董事的其他条件作出公开声明。
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第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十 三条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查后
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三 十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市 前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职 并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》 或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比
例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内
完成补选。
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第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时 向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的 ，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法 律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的 ，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且 至少
应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
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(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三 项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规 、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职 责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议 的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职
责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工
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作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记 录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确 认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十
年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对董事会及其专门委员会相关事项进行审议和行使本制度
第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披
露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 ，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事
履行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的
资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采
纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通 知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、
电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应 当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行 使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监
会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会
和深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司
承担。
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第三十七条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 准应
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有 保密
的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十九条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同 样适
用于独立董事。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程 》的
规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”都不 含本 数。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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