泓博医药：关于修改公司章程的公告2023-12-23
证券代码：301230 证券简称：泓博医药 公告编号：2023-052
上海泓博智源医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泓博医药”）于2023年12
月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容公告如下：
一、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，对《上海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订。同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商备
案手续。
修订前后具体情况如下：
修订前 修订后
第三章 股 份
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
议，可以采用下列方式增加注册资本： 以采用下列方式增加资本：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有的 有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本公
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股份登记日，股份登 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
记 日 登记在 册的 股东为 享有 相关 权益的 股 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。…… 东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
的其他权利。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
当对公司债务承担连带责任； 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 担连带责任。
其他义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
东的利益。 益。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须由公司 第四十三条 公司下列对外担保行为，须由公司董
董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： 事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保； 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 元；
保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（七）中国证监会、深圳证券交易所等证券监管 期经审计总资产30%；
部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
担保情形。 保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 担保情形。
议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
分之二以上通过。 议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 分之二以上通过。
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
豁免适用本条第一款第（一）、（三）、（四） 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
项的规定。 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情
形之一的，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人，免于适用前款规定。
第四十四条 公司发生下列交易事项（公司对外 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财
提供担保、对外提供财务资助、受赠现金资产、 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股
单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经 东大会审议：
董事会审议后提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 金额超过 5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元。
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 除提供担保、财务资助、委托理财等另有规定事
金额超过 5,000 万元； 项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条
第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东提出书面请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持有的公司股份计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司 第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住
住所地或股东大会通知中规定的地点。 所地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
会提供便利，股东通过上述方式参见股东大会 提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，
的，视为出席。 视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
见。 意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体
的提议，应当及时公告，董事会应当根据法律、 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出且及时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出且及时公告。该 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事 会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会 低于 10%。
通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 明材料。
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 提供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十六条 第五十七条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第五十八条 第五十九条
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股东大会的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为 并说明原因。
原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
派代表）或者法定代表人/执行事务合伙人（含委 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人/ 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
执行事务合伙人（含委派代表）出席会议的，应 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出具的书面授权委托书（加盖法人股东印章）。
出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务
/执行事务合伙人（含委派代表）依法出具的书面 合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者
授权委托书（加盖法人股东印章）。 执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派
代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派
代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合
伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的
书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人/执行事务合伙 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人/执
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授
代表出席公司的股东大会。 权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十五条 第七十六条
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大
会会议记录需要记载的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
证券交易所报告。 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 (一)修改本章程及其附件（包括《股东大会议事规
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）；
(二)增加或者减少注册资本； (二)增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式； (三)公司合并、分立、清算、解散或者变更公司形
…… 式；
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公 ……
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以 (十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章
特别决议通过的事项。 程或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
第八十一条 第八十二条
…… ……
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，
的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于 应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并
《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的 按其意见代为表决。
合法权益。征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条 第八十三条
…… ……
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如 关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 所持表决权的三分之二以上通过；
过； 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
如因关联股东回避导致无法形成决议，该关联交 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十五条 董事候选人及监事候选人（非由职 第八十五条 董事候选人及监事候选人（非由职工
工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大 代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会
会表决。 表决。（一）非独立董事提名方式和程序为：
（一）非独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 经董事会提名委员会资格审查通过后，董事会、
数，经董事会提名委员会资格审查通过后，董事 单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股
会、单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份 东，可以提名董事会候选人，并经股东大会选举
的股东，可以提名董事会候选人，并经股东大会 产生。……
选举产生。…… （二）独立董事提名方式和程序为：
（二）独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
数，公司董事会、监事会、单独或合并持有表决 发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选
权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候 人，并经股东大会选举产生。前述提名人不得提
选人，并经股东大会选举产生。提名人应在提名 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
前征得被提名人同意，提名人应当充分了解被提 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 应在提名前征得被提名人同意，提名人应当充分
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股
异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国 东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所
证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作 有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易 料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大
所提出异议的情况进行说明。 会选举。
…… ……
（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 行累积投票制。选举一名董事或监事的情形除外。
投票制。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
果宣布提案是否通过。 通过。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提
提案的，新任董事、监事在会议决议作出之日立 案的，新任董事、监事在会议决议作出之日立即
即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会 就任；但股东大会决议另有规定的除外。
任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应
自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。
第五章 董事会
第九十八条 第九十八条
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
容。 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的，公司应解除其职务。 容。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一
项至第六项情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现第七项或者第八项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
履行董事职务。 者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事会时生效。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选， 行董事职务。
确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
定。 事会时生效。在前款情形下，辞职应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会， 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并
并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核 根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 员会的召集人为会计专业人士并且其成员应当为
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十六条 公司发生下列交易事项（公司 第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保、提
对外提供担保、对外提供财务资助、受赠现金资 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应 交董事会审议，并及时披露：
当提交董事会审议批准：
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交董事会审议，并及时披露： 应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议，并及时披露：
第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出 第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出席
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
决议，及时履行信息披露义务。 议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
关联人，免于适用前款规定。 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人，免于适用前款规定。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上 东、三分之一以上董事、监事会、过半数独立董
独立董事或者董事长，可以提议召开董事会临时 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百二十九条 第一百二十九条
…… ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议
提下，可以不经召集会议而通过书面决议，但要 在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召
符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董 集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的
事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数 预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章
的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之 程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该
日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议
进行。 可以以传真方式或其他方式进行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，协助独立董事履行职责，办理信
息披露事务等事宜。
第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书 第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送 面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加 高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职 对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
期间出现依照相关法律法规应当离职情形的，经 除。
公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有
监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但 的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
延长时间最长不得超过 3 个月。 有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人 制等义务。
员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第七章 监 事 会
第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百五十四条 监事辞职应当提交书面辞职报 第一百五十四条 监事辞职应当提交书面辞职报
告。监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事 告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
会时生效。职工代表监事辞职导致职工代表监事 监事会时生效：
人数少于监事会成员的三分之一。监事提出辞职 （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低
的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保监事会 人数；
构成符合法律法规和公司章程的规定。 （二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。监事提出辞职的，公
司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保
监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十八条 监事会制定《监事会议事规 第一百五十八条 监事会制定《监事会议事规则》，
则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
保监事会有效履行职责。《监事会议事规则》， 会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》
由监事会拟定，股东大会批准。 由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报
和证券交易所报送季度报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
门规章的规定进行编制。 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股利）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股
利分配方案后的 2 个月内完成股利分配事项，公
司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。
第一百六十七条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百六十六条 公司实行积极、持续、稳定的利
利润分配政策，公司利润分配政策如下： 润分配政策，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策： （一）利润分配的决策：
…… ……
董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应 董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，
见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案 董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经
需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 公司过半数的独立董事、监事会同意。独立董事
意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意 有权对股利分配方案发表意见。
见。 ……
…… （十）利润分配政策的调整：
（十）利润分配政策的调整： ……
…… 有关调整利润分配政策的议案还需经公司过半数
有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分 的独立董事、监事会表决通过。
之二以上的独立董事、监事会表决通过。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十五条 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十五条 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第十二章 附 则
第二百〇七条 本规则所称“以上”、“以内”、 第二百〇七条 本规则所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超
于”、“超过”不含本数。 过”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应调整。本次修
订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。
公司将于2024年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公
司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海泓博智源医药股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
