证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2023-074
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或
财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、软 通 动力信息 技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市 公 司 ” ） 拟以现 金方式对 全资子 公司北 京软通 智算技术有限公司（以下
简 称 “ 软 通 智算” ）进行增 资并以 软通智 算作为 意向受让方通过公开挂牌
方 式 受 让 同 方股份 有限公司 （以下 简称“ 同方股 份”）持有的同方计算机
有 限 公 司（以 下简称“同 方计算机” ）100%股权、同方国际信息技术有限
公 司 （ 以下 简称“同方 国际”）100%股权和同方（成都）智慧产业发展有
限 公 司（ 以下 简称“成都 智慧”）51%股权（ 以下简称“本次交易”，前述
三 家 公 司 以 下合称 “标的公 司”， 本次交 易拟受 让股权以下合称“标的资
产 ” ）。上 述股权将 在产权交易 所公开挂 牌，交易挂牌底价参照经中国核工
业 集 团 有 限公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 核集 团 ” ） 备 案 后 的 评估 价 值 ， 预 计 为
189,851.14 万 元，最终按 照产权交易 所达成的摘 牌金额确 定交易价格 。
2、为 了 确 保本次交 易的顺利推 进，上 市公司拟承接同方股份及其所属
子 公 司 对 标 的 公 司的 全部 担保 。上 市公 司预 计承 接的 担保总额不超过
200,000 万 元，由上市公司 提供担保或 财务资助用于标的公司及其下属公司
解 除 与 同 方 股份及 其下属子 公司的 担保。 上市公 司最终承接的担保金额或
借 款 金 额 以交割前 双方实际交 接的标的 公司借贷情 况为准。
3、本 次 交 易不构成 关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办 法 》 规 定的重大 资产重组。
4、本 次 交 易尚需同 方股份股东 大会审议 通过，且尚需在产权交易所挂
牌交易。
5、本 次 交 易尚需公 司股东大会 审议通过。如果软通智算成功摘牌，本
次 交 易 尚 需履行经 营者集中审 查和境外 投资备案等 相关程序方 可实施。
6、风 险 提示：本次 交易存在被 暂停、中止或取消、最终交易结果和交
易 价 格 难 以 预计、 标的公司 业绩下 滑及投 资出现 亏损、商誉减值、人员变
动 和 整 合 失 败、协 同效应不 达预期 等风险 ，因此 本次交易能否达成以及收
购 效 果 能 否 达到预 期均存在 诸多不 确定性 。此外 ，本次交易后公司存在偿
债 风 险 和 担 保风险 、盈利指 标短期 内可能 下降的 风险等。敬请广大投资者
关 注 以 上 风险。
经全体董事一致豁免会议通知时间，公司于 2023 年 11 月 8 日 召 开 第二
届董事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《 关
于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于 授权 董 事
会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，公司拟通过子公司软 通 智 算
收购同方计算机 100%股权、同方国际 100%股权和成都智慧 51%股 权，具 体
情况如下：
一、交易概述
（ 一 ） 本次增 资及本次 交易的 基本情况
公 司 拟 以 现 金方式 对全资 子公司 软通智算 进行增 资，增资金额不超过
人 民 币 280,000 万 元，增资 完成后软通 智算的注 册资本拟由 1,000 万元增加
至 100,000 万元， 增资金额超 出注册资 本的部分将 计入资本公 积。
软 通 智 算 拟 作为意 向受让 方通过 公开挂牌 方式受 让同方股份持有的同
方 计 算 机 100%股权、 同方国际 100%股权和成都 智慧 51%股权。上述股权
将 在 产 权 交 易所公 开挂牌转 让，本 次交易 的挂牌 价格为经中核集团评估备
案 后 的 价 格为 189,851.14 万元，最终 交易价格以按照产权交易所达成的摘
牌 金 额 为 准。
根 据 同 方 股份于 2023 年 11 月 1 日披 露的《关于挂牌转让所持计算机
业 务 相 关 公司全部 股权的公告 》（ 公告编号：临 2023-070），截 至 2023 年 9
月 30 日 ， 同方股份 及其所属子 公司对同 方计算机担 保为 87,214.00 万元；
对 同 方 国 际担保为 84,125.24 万元；对 成都智慧担 保为 0 万元。同方股份将
与 受 让 方 约 定好对 转让标的 公司的 全部担 保解除 方案，确保在办理产权交
割 手 续 前 解 除上述 担保。为 了确保 本次交 易的顺 利推进，上市公司拟承接
同 方 股 份 及 其所属 子公司对 标的公 司的全 部担保 。由于自同方股份发布公
告 之 日 至 标 的资产 交割之日 的期间 ，同方 股份及 其所属子公司对标的公司
的 实 际 担 保 金 额 可能 发生 变化 ，上 市公 司预 计承 接的 担保总额不超过
200,000 万 元，由上市公司 提供担保或 财务资助用于标的公司及其下属公司
解 除 与 同 方 股份及 其下属子 公司的 担保。 上市公 司最终承接的担保金额或
提 供 的 借 款 金额以 交割前双 方实际 交接的 标的公 司借贷情况为准。若上市
公 司 或 子 公 司未能 实施本次 交易， 则上述 上市公 司审议通过的因本次交易
预 计 提 供 担保或财 务资助的事 项自动失 效。
鉴 于 本 次 交 易通过 产权交 易所公 开挂牌的 方式实 施，且受让方资格条
件 、 最 终 转 让价格 、支付方 式等协 议主要 内容目 前尚无法确定，因此在本
次 交 易 价 格不超过 人民币 280,000 万 元的范围内，提请股东大会授权公司
董 事 会 及 相 关人士 根据同方 股份公 开挂牌 的进展 情况决定本次交易的相关
事 项 。 具 体授权范 围以董事会 提请股东 大会审议通 过的决议为 准。
（ 二 ） 本次交 易不构成 关联交 易，亦不 构成重大 资产重组
上 市 公 司 与同方股 份不存在关 联关系，本次 交易不构成关联交易事项。
根 据 上 市 公司 2022 年 的审计报告 以及同方股 份披露的标 的公司 2022
年 审 计 报 告，相关 财务比例计 算如下：
单 位 ： 万 元人民币
标的公司（账面价值与
项目 上市公司 占上市公司比重
拟交易金额孰高）
资产总额 602,985.08 1,506,270.58 40.03%
资产净额 280,000.00 1,005,837.12 27.84%
项目 标的公司 上市公司 占上市公司比重
营业收入 948,927.19 1,910,369.03 49.67%
注 ：1、上市公 司的资产总 额、资产净额 、营业收入为 2022 年经审计的合并报表
财 务 数 据 ，其中资产 净额为合并 报告归属于 母公司股东的净资产；标的资产的资产总
额 、资 产 净 额、营 业收入为同 方股份披露 的标的公司 2022 年审计报告所列相关财务
数 据 的 加 总金额，未 考虑标的公 司之间内部 交易抵消对财务数据的影响。2、以上拟
交 易 金 额 按照本次 股东大会授 权交易价 格上限 280,000 万 元计算。
综 上 ， 本 次交易相 关指标均未 超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组 管 理 办 法》第 十二条和第 十四条的规 定，本次交易不构成重大资产重组。
（ 三 ） 本次交 易尚需履 行的程 序
1、本 次 交 易已经同 方股份第九 届董事会 第五次会议、第九届董事会第
七 次 会 议 审 议批准 ，已履行 中核集 团审批 和评估 备案程序，尚需提交同方
股 份 股 东 大会审议 ，并履行产 权交易所 正式挂牌程 序。
2、本 次 交 易已经公 司第二届董 事会第三 次会议审议通过，尚需获得公
司 股 东 大 会的批准 。
3、公 司 及 标的公司 的营业额达 到经营者 集中申报标准。若软通智算摘
牌 成 功 ， 本 次交易 在实施前 应当事 先向适 格的市 场监督管理主管部门进行
申 报 。若 软通智 算摘牌成 功，则在 双方签署《 产权交易合同》之后，公司及
软 通 智 算 将 履行经 营者集中 申报程 序，且 各方在 完成经营者集中申报相关
程 序 之 前 不实施本 次交易。
4、鉴 于 同 方国际为 香港注册公 司，若软 通智算摘牌成功，在本次交易
标 的 资 产 交 割之前 ，软通智 算尚需 适格的 发展和 改革主管部门就本次交易
中 涉 及 同 方 国际 100%股 权变 更事 宜出 具的境 外投 资项 目备案通知书或同
等 文 件 ，同时还需适 格的商务主 管部门就本 次交易涉及 同方国际 100%股权
变 更 事 宜 出具的企 业境外投资 证书或同 等文件。
二、交易对方的基本情况
（ 一 ） 对子公 司增资
公 司名称 北 京 软 通 智算技术 有限公司
企 业性质 有 限 责 任 公司
统 一 社 会信用 代码 91110112MAD09K2C5R
法 定 代 表人 刘会福
注册资本 1, 000 万 元
注册地址 北 京 市 通 州区西集 镇网安园创 新中心 1 号-241
一 般 项 目 ：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技 术 转 让 、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息
系 统 集 成 服务；物业管 理；计 算机软硬件及辅助设备批发；
经营范围 计 算 机 软 硬件及辅 助设备零售 ；电子产品销售；非居住房
地 产 租 赁 。（ 除依 法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自
主 开 展 经 营 活 动）（ 不得从 事国 家和 本市 产业政策禁止和
限 制 类 项 目的经营 活动。）
截 至 本 公 告 披露之 日，软 通智算 为公司的 全资子 公司，公司持有软通
智 算 100%的 股权。软通 智算于 2023 年 10 月 7 日成立，截至本公告披露之
日 暂 未 开 展经营， 无财务数据 。
（ 二 ） 购买资 产交易对 方
软 通 智 算 本次拟购 买标的资产 的交易对 方为同方股份，具体情况如下：
公 司名称 同 方 股 份 有限公司
企 业性质 其 他 股 份 有限公司 (上市)
统 一 社 会信用 代码 91110000100026793Y
法 定 代 表人 韩泳江
注 册资本 335, 029.7713 万(元)
成立日期 1997 年 06 月 25 日
注册地址 北 京 市 海 淀区王庄 路 1 号清华 同方科技 大厦 A 座 30 层
同 方 股 份 秉承“科 技服务社会”的企业宗旨，定位于科技
创 新 的 引 领者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步
形 成 和 打 造了核技 术应用、智慧能源、数字信息等科技产
业 集 群 ，形成了 集成创新与自主创新并行的创新体系，构
建 了 系 统 性的“产 学研用”一体化平台。同方股份主要产
主营业务 品 包 括 了 安防安检 设备、CNKI 知识数据产品、大数据应
用 、楼 宇 智 能化及节能 化应用、城市热网、轨道交通的智
能 化 、热 泵 节能产品、照明以及科工装备等，还包括计算
机 及 周 边 产品等商 用和消费类电子设备等相关产品。在经
营 过 程 中 ，同方 股份以拥有自主技术的产品为核心，通过
产 品 销 售 、工程实 施和技术服 务经营模 式等具体实 施。
许 可 经 营 项目：互联网接入服务业务(北京 1 直辖市以及长
经营范围 春 、 南 昌 2 城市)；互联网信息服务业务不含新闻、出版、
医 疗 保 健 、药 品和医疗 器械等内容；从事互联网文化活动；
对 外 派 遣 实 施 与 出口 自 产 成 套设 备 相 关 的境 外 工 程 所需
的 劳 务 人 员；商用密码 产品生产；商用密码产品销售；社
会 公 共 安 全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程
机 电 设 备 、电力工 程机电设备、节能；人工环境控制设备、
通 信 电 子 产品、微 电子集成电路、办公设备、仪器仪表、
光 机 电 一 体化设备 的生产；水景喷泉制造。一般经营项目：
计 算 机 及 周边设备 的生产、销售、技术服务和维修；社会
公 共 安 全 设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机
电 设 备 、 电力工程 机电设备、节能；人工环境控制设备、
通 信 电 子 产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程
安 装 ； 仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防
产 品 的 销 售；高科技项 目的咨询、高新技术的转让与服务；
物 业 管 理 ；进出口业务 ；机电安装工程施工总承包；建筑
智 能 化 、城 市及道路照 明、电子工程专业承包；室内空气
净 化 工 程 ；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消
防 子 系 统 )专项 工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安
防 工 程 (设计、施 工)；有线电视共用天线设计安装；广告发
布 与 代 理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销
售 ； 基 础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交
电 、 家 用 电器、软 件及辅助设备、广播电视及通讯设备、
电 子 产 品 销售。
是否为失信被执行人 否
同 方 股 份 的控股股 东为中国宝 原投资有 限公司（ 简称“中 国宝原 ”），中
国 宝 原 持 有同方股 份 30.11%的股权。中国宝原的控股股东为中核集团，实
际 控 制 人 为国务院 国资委。
截 至 本 公 告 披露日 ，本次 交易的 交易对方 为同方 股份，同方股份与公
司 及 公 司 控 股股东 、实际控 制人、 董事、 监事、 高级管理人员之间不存在
关联关系。
三、交易标的基本情况
（ 一 ） 同方计 算机
1、 公 司概 况
公 司名称 同 方 计 算 机有限公 司
企 业性质 有 限 责 任 公司(非自然人投 资或控股的 法人独资)
统 一 社 会信用 代码 91320205758981762E
法定代表人 周侠
注 册资本 150, 000 万元人民币
出 资 缴 付情况 全部实缴完成
成立日期 2004 年 3 月 4 日
注册地址 无 锡 市 锡 山经济开 发区（东亭 ）春笋东 路 118 号
计 算 机 设 备、电子 产品、建筑智能化设备、交通工程设备、
大 气 与 工 业污染控 制设备、人工环保控制设备、通信电子
产 品（ 不 含卫 星电视广 播地面接收设施和发射装置）、微电
子 集 成 电 路、仪器 仪表、光机电一体设备的研制、开发、
生 产 、销 售；计算 机系统集成；科技园区配套设施的开发、
建 设 、 管理；物业管理；房屋及场地租赁；利用自有资金
对 外 投 资（国家法 律法规禁止、限制的领域除外）；高科技
项 目 的 咨 询，高 新技术的转让与服务；自营和代理各类商
品 和 技 术 的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口 的 商 品 及技术除 外；信息系统集成服务；办公自动化工
经营范围
程 ；信 息 安全技 术工程的咨询及技术服务；计算机及配件
耗 材 、办 公 用品、电子产品及通信设备的安装和销售；货
运 代 理 ；安防设备、耗材的销售及安装、调试、维护服务；
社 会 公 共 安全设备 、电力工程机电设备、办公设备的销售
及 工 程 安 装；互 联网科技产品领域内的技术开发、技术咨
询 、 技 术 转让、技 术服务，计算机网络工程服务、管理、
建 设 、 销售，计算机软件开发、技术转让与服务；计算机
及 周 边 设备的生产、安装、销售、技术服务和维修；建筑
智 能 化 工 程、市政 工程及配套机电设备销售、安装。（依法
须 经 批 准 的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
有优先受让权的其他股
不适用
东是否放弃优先受让权
2、 股 权结 构及股东 情况
同 方 股 份 持有同方 计算机 100%的股权。最近三年，同方股份持有同方
计 算 机 的 股权比例 未发生变化 。
同 方 计 算 机与公司 及公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理 人 员 之 间不存在 关联关系。
3、 主 营业 务情况
同 方 计 算 机主要从 事信创领域 的计算机 产品及外围设备的研发、生产、
销 售 和 服 务 业务。 同方计算 机信创 业务主 要是基 于搭载国产自主研发的处
理 器 及 操 作 系统的 信创设备 ，已建 成计算 机板卡 设计、软件和嵌入式系统
开 发 、 产 品 研发、 外观设计 到整机 系统设 计等研 发设计能力。通过采用自
主 技 术 ，整 合国产化产 业链，同方计算 机建立了“芯片-软硬件-整机-系统-服
务 ”的 生 态 体 系。在现有产 品基础上，同方计算机进一步丰富产品种类，并
向 生 态 化 、 集成化 发展，以 新一期 信创产 品名录 为目标，在保持产品研发
及 送 测 工 作 顺利进 行的同时 ，持续 在产品 路线图 规划中的产品研发工作，
重 点 推 进 服务器、存 储等产品的 研发与量产 工作，尤其是 NAS、国 产 CAE
工 业 软 件 等新赛道 产品的进度 。
4、 最 近一 年及一期 的主要 财务指标
单 位 ： 万 元人民币
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 358,496.59 407,655.83
负债总计 227,161.59 269,520.58
净资产 131,335.00 138,135.25
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 163,707.50 403,208.53
归母净利润 -6,346.37 -9,933.72
注 ： 同 方 计算机于 2022 年 11 月将 所持紫光股 份股票转让给同方股份，上表同
方 计 算 机 的归属于 母公司股东 的净利润 已扣除 2022 年度紫光股份股票对其净利润的
影响。
5、 标 的资 产的权属 情况
根 据 同 方 股份的公 告，同方计算机 100%股权的产权清晰，不存在抵押、
质 押 及 其 他 任何限 制转让的 情况， 不存在 涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻
结 等 司 法 措施，以 及不存在妨 碍权属转 移的其他情 况。
（ 二 ） 同方国 际
1、 公 司概 况
公司名称 同方国际信息技术有限公司
英 文名称 Tongfang HongKong Limited
公司编号 1537928
商业登记证号码 53427790-000-12-22-7
注 册资本 800 万美元
出 资 缴 付情况 全部实缴完成
成 立日期 2010 年 12 月 8 日
办 事 处 地址 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 27 楼 2701 室
经 营范围 计算机产品的研发与销售
是否为失信被执行人 否
有优先受让权的其他股
不适用
东是否放弃优先受让权
2、 股 权结 构及股东 情况
同 方 股 份 持有同方 国际 100%的股权。最近三年，同方股份持有同方国
际 的 股 权 比例未发 生变化。
同 方 国 际 与公司及 公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人 员 之 间 不存在关 联关系。
2、 主 营业 务情况
同 方 国 际 主 要从事 计算机 、通讯 电子产品 及相关 附属设备的研发、生
产 和 销 售 业务，分为 消费电子业 务和 ODM 业务。其中，消费电子业务为同
方 国 际 拥 有 消费类 电脑品 牌机械 革命（ MECHREVO ），主要产品类型分为
游 戏 本 、 轻 薄本。 游戏本是 面向电 脑游戏 玩家设 计的笔记本电脑，满足用
户 对 电 竞 类 产品的 需求。轻 薄本是 面向商 务人士 、设计师、程序员等设计
的 笔 记 本 电脑，产品聚焦高 性能应用。ODM 业务是同方国际凭借自身完整
的 笔 记 本 及便携式 产品的全球研发、设计、制造、运营、销售与服务能力，
为 全 球 客 户提供最 具竞争力的 产品和服 务。
4、 最 近一 年及一期 的主要 财务指标
单 位 ： 万 元人民币
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 243,719.94 194,825.55
负债总计 196,711.28 151,264.67
净资产 47,008.66 43,560.87
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 357,472.95 545,510.39
归母净利润 2,756.70 -10,413.24
5、 标 的资 产的权属 情况
根 据 同 方 股份的公 告，同方国 际 100%股权 的产权清晰，不存在抵押、
质 押 及 其 他 任何限 制转让的 情况， 不存在 涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻
结 等 司 法 措施，以 及不存在妨 碍权属转 移的其他情 况。
（ 三 ） 成都智 慧
1、 公 司概 况
公 司名称 同 方 （ 成 都）智慧 产业发展有 限公司
企 业性质 其 他 有 限 责任公司
统 一 社 会信用 代码 91510185MA64R2258E
法 定 代 表人 邬晶
注 册资本 1, 000 万 元人民币
出 资 缴 付情况 全部实缴完成
成立日期 2019 年 1 月 3 日
注册地址 成 都 市 简 阳市东城 新区大地财 富广场 1 楼
计 算 机 信 息及系 统集成专业的技术服务、技术开发、
技 术 转 让 、技术 咨询；网络技术、通讯工程技术的研
发 及 技 术 转让； 计算机技术咨询服务；房屋租赁；设
备 租 赁 ； 农业工 程、物联网公共服务平台，智能农业
管 理 ；农业 设备及控制系统、监测检测设备技术服务；
经营范围 互 联 网 零 售、农 业物流系统平台；供应链管理；内燃
机 及 农 业 机械技术咨询服务；商务信息咨询；计算机、
软 件 及 辅 助设备 批发、零售；计算机软硬件开发、销
售 ；网 络 建设；信息系统集成服务；互联网运营服务；
信 息 技 术 咨询、 网络安全；数据处理和存储服务技术
服 务 ； 云 计算中 心建设运营服务；超算中心建设运营
服 务 ； 计 算机应 用技术推广服务；数据处理（数据处
理 中 的 银 行卡中心 、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中 心 除 外 ）；建设工程项目管理；互联网信息服务（依
法 须 经 批 准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营
活 动 ）。
是否为失信被执行人 否
有优先受让权的其他股东是
未 取 得 相 关信息
否放弃优先受让权
2、 股 权结 构及股东 情况
同 方 股 份 持有成都 智慧 51%股权，成都 智慧股权结 构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元人民币）
1 同方股份有限公司 510.00 51.00%
2 华慧长天（北京）信息技术有限公司 200.00 20.00%
3 四川简州空港农业投资发展集团有限公司 150.00 15.00%
4 四川中泓智慧城市科技有限公司 140.00 14.00%
合计 1,000.00 100.00%
成 都 智 慧 与公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人 员 之 间 不存在关 联关系。
3、 主 营业 务情况
成 都 智 慧 为主要从 事智慧农业 相关信息 及系统集成 业务的项目 公司。
4、 最 近一 年及一期 的主要 财务指标
单 位 ： 万 元人民币
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 375.52 503.70
负债总计 542.40 573.09
净资产 -166.88 -69.39
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10.60 208.26
归母净利润 -97.49 -440.01
5、 标 的 资 产 的 权 属 情 况
根 据 同 方 股份的公 告，成都智 慧 51%股权的产权清晰，不存在抵押、
质 押 及 其 他 任何限 制转让的 情况， 不存在 涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻
结 等 司 法 措施，以 及不存在妨 碍权属转 移的其他情 况。
四、标的资产的评估及定价情况
根 据 同 方 股份于 2023 年 11 月 1 日披 露的《关于挂牌转让所持计算机
业 务 相 关 公司全部 股权的公告 》（ 公告编号 ：临 2023-070）以及《同方股份
有 限 公 司 拟 股权转 让涉及的 同方计 算机有 限公司 股东全部权益项目资产评
估 报 告 》（中 同华评报字 （2023） 第 061805 号 ）、《同方股份有限公司拟股
权 转 让 涉 及的同方 计算机有限 公司股东 全部权益项目资产评估报告》（中同
华 评 报 字 （ 2023）第 061805 号）、《 同方股 份有限 公司拟股权转让涉及的
TONGFANG HONGKONGLIMITED 股 东全 部权益项目资产评估报告》（中
同 华 评 报 字（2023）第 061806 号）以及《同方股份有限公司拟股权转让涉
及 的 同 方（成都 ）智慧产业 发展有限公 司股东全部权益项目资产评估报告》
（ 中 同 华 评报字（2023）第 061824 号）等相关公告文件，本次交易标的资
产 评 估 及 定价情况 如下：
（ 一 ） 评估假 设
1、 一 般 假设
（ 1）交 易 假设：假设所有待 评估资产已 经处在交易的过程中，资产评
估 师 根 据 待评估资 产的交易条 件等模拟 市场进行估 价；
（ 2）公 开 市场假设 ：假设在 市场上交易 的资产，或拟在市场上交易的
资 产 ， 资 产 交易双 方彼此地 位平等 ，彼此 都有获 取足够市场信息的机会和
时 间 ， 以 便于对资 产的功能、 用途及其 交易价格等 作出理智的 判断；
（ 3）企 业 持续经营 假设：假设被评估 单位完全遵守所有有关的法律法
规 ， 在 可 预见的将 来持续不断 地经营下 去。
2、 特 殊 假设
（ 1）本 次评估 以本资产评 估报告所列 明的特定评估目的为基本假设前
提；
（ 2）国 家现行的 有关法律法 规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、
汇 率 、 赋 税 基准及 税率、政 策性征 收费用 等外部 经济环境不会发生不可预
见 的 重 大 变化；
（ 3）本 次 评估假设 被评估单位 未来的经 营管理班子尽职，并继续保持
现 有 的 经 营管理模 式，经营范 围、方式 与目前方向 保持一致；
（ 4）本 次 评估假设 被评估资产 按目前的用 途和使用的方式、规模、频
度 、 环 境 等情况继 续使用，并 未考虑各 项资产各自 的最佳利用 ；
（ 5）假 设 公司在现 有的管理方 式和管理 水平的基础上，无其他人力不
可 抗 拒 因 素及不可 预见因素对 企业造成 重大不利影 响；
（ 6）被 评 估单位和委 托人提供的 相关基础资 料和财务资料真实、准确、
完整；
（ 7）评 估 人员所依据 的对比公司 的财务报告 、交易数据等均真实可靠；
（ 8）评 估 范围仅以 委托人及被 评估单位 提供的评估申报表为准，未考
虑 委 托 人 及被评估 单位提供清 单以外可 能存在的或 有资产及或 有负债；
（ 9） 本 次评 估假设企业 于年度内 均匀获得净 现金流。
当 上 述 条 件发生变 化时，评估 结果一般 会失效。
（ 二 ） 标的资 产评估及 定价情 况
1、 同 方计 算机评估 情况
同 方 股 份 于 2023年 9月12日 取得 北京 中 同华 资 产评 估 有限 公司出具的
资 产 评 估 报告（中同 华评报字（2023）第061805号）。评估报告主要内容如
下：
评 估 对 象 ：同方计 算机有限公 司的股东 全部权益价 值。
评 估 范 围 ： 同方计 算机有 限公司 的全部资 产及负 债，包括流动资产、
长 期 股 权 投资、固定资产 、使用权 资产、无 形资产、开发支出、长期待摊费
用 、 递 延 所得税资 产、流动负 债和非流 动负债。
评 估 基 准 日：2022年11月 30日
价 值 类 型 ：市场价 值
评 估 方 法 ：资产基 础法、收益 法
评 估 结 论 ： 本次采 用了资 产基础 法和收益 法两种 评估方式，资产基础
法 评 估 值 为135,451.14万元，增值率6.25%；收益 法评估值为 132,900.00万元
， 增 值 率 4.25%。
最 终 选 取 资产基础 法的评估结 果作为最 终评估结论 。具体结论 如下：
资 产 评 估 结果汇总 表
单 位 ： 万 元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
流动资产 1 352,614.77 353,622.38 1,007.61 0.29
非流动资产 2 94,641.46 101,428.59 6,787.13 7.17
其中：长期股权投资 3 65,948.10 50,683.21 -15,264.89 -23.15
投资性房地产 4
固定资产 5 16,398.07 19,464.03 3,065.96 18.70
在建工程 6
无形资产 7 7,289.65 27,213.40 19,923.75 273.32
其中：土地使用权 8 5,220.91 20,363.21 15,142.30 290.03
其他非流动资产 9 5,005.64 4,067.95 -937.69 -18.73
资产总计 10 447,256.23 455,050.97 7,794.74 1.74
流动负债 11 319,430.93 319,430.93 - -
非流动负债 12 343.05 168.90 -174.15 -50.77
负债总计 13 319,773.98 319,599.83 -174.15 -0.05
净资产(所有者权益) 14 127,482.25 135,451.14 7,968.89 6.25
2、 同 方国 际评估情 况
同 方 股 份 于 2023 年 9 月 12 日取得北 京中同华资产评估有限公司出具
的 资 产 评 估报告（ 中同华评报 字（2023）第 061806 号）。评估报告主要内
容如下：
评 估 对 象 ：同方国 际信息技术 有限公司 的股东全部 权益价值。
评 估 范 围 ： 同方国 际信息 技术有 限公司的 全部资 产和负债，包括流动
资 产 、 固 定资产、 长期股权投 资、无形 资产、开发 支出、流动 负债。
评 估 基 准 日：2022 年 11 月 30 日
价 值 类 型 ：市场价 值
评 估 方 法 ：收益法 、资产基础 法
评 估 结 论 ： 本次采 用了资 产基础 法和收益 法两种 评估方式，资产基础
法 评 估 值 为 54,200.91 万元，增值率 21.93%；收 益法评估值 为 54,400.00 万
元 ，增 值 率 23.37%。最终选 取收益法的 评估结果作为评估结论。具体结论
如下：
收 益 法 结 果汇总表
单 位 ： 万 元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 149,790.43
非流动资产 2 5,210.97
其中：长期股权投资 3 4,236.51
投资性房地产 4
固定资产 5 313.91
在建工程 6
无形资产 7 400.75
开发支出 8 259.80
资产总计 9 155,001.39
流动负债 10 110,547.32
非流动负债 11
负债总计 12 110,547.32
净资产(所有者权益) 13 44,454.07 54,400.00 9,945.93 22.37
3、 成 都 智 慧 评 估 情 况
同 方 股 份 于 2023 年 9 月 12 日取得北 京中同华资产评估有限公司出具
的 资 产 评 估报告（ 中同华评报 字（2023）第 061824 号）。评估报告主要内
容如下：
评 估 对 象 ：同 方（成 都）智 慧产业发展 有限公司的股东全部权益价值。
评 估 范 围 ：同方（成都）智慧产 业发展有限公司的全部资产及负债，包
括 流 动 资 产、固定 资产、无形 资产和流 动负债。
评 估 基 准 日：2022 年 11 月 30 日
价 值 类 型 ：市场价 值
评 估 方 法 ：资产基 础法
评 估 结 论 ： 本次资 产基础 法结果 小于零， 因此以 零作为评估结论。资
产 评 估 结 果汇总表 如下：
资 产 评 估 结果汇总 表（资产基 础法）
金 额 单 位 ：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 485.85 453.26 -32.59 -6.71
非流动资产 2 33.16 7.73 -25.43 -76.70
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 2.56 5.51 2.95 115.50
在建工程 6
无形资产 7 30.60 2.22 -28.38 -92.76
其他非流动资产 8
资产总计 9 519.01 460.99 -58.02 -11.18
流动负债 10 570.75 570.75 -
非流动负债 11
负债总计 12 570.75 570.75 -
净资产（所有者权益） 13 -51.74 -109.76 -58.02 -112.15
综 上 所 述 ，以 2022 年 11 月 30 日为 基准日，同 方计算机 100%股权、
同 方 国 际 100%股 权及成都 智慧 51%股权经 审计的净资产账面价值合计为
171,909.94 万元，评估价值 合计 189,851.14 万元，评估增值 17,941.20 万元，
评 估 增 值 率 10.44%。以上 评估报告已 取得同方股份间接控股股东中核集团
评 估 备 案 表 。此次 交易挂牌 价格参 照上述 经中核 集团备案后的评估价值，
最 终 按 照 产权交易 所达成的摘 牌金额确 定交易价格 。
五、交易协议的主要内容
本 次 公 开 挂 牌转让 涉及的 保证金 、转让价 款支付 、工商变更登记、往
来 款 项 、 担 保等相 关事宜后 续将根 据相关 要求和 合同约定进行。此次转让
不 发 生 劳 动合同变 更，不涉及 职工安置 的问题。
由 于 同 方 股 份本次 交易标 的资产通 过产权 交易所 公开挂牌的方式进行，
最 终 转 让 价 格、支 付方式等 协议主 要内容 目前尚 未确定。公司将根据公开
挂 牌 进 展 情 况和相 关规定要 求，持 续披露 本次公 开挂牌转让事项的进展情
况。
六、涉及对外投资和购买资产的其他安排
（ 一 ） 子公司 增资安排
1、 本 次 增资 后，软通智 算的注册 资本拟由 1,000 万元增加至 100,000
万 元 。 由 于 同方股 份尚未履 行产权 交易所 正式挂 牌程序，受让方资格条件
尚 未 明 确 ，因此，在增 资金额不超 过人民币 280,000 万元的范围内，公司董
事 会 授 权 总 经理届 时根据正 式挂牌 条件对 软通智 算的注册资本及增资方案
进 行 调 整 并办理工 商登记变更 相关手续 。
2、为 了 推 动计算机 业务板块的 良性发展 ，软通智算拟引入政府产业基
金 、 国 有 股 权投资 基金等合 作机构 共同参 与软通 智算的增资，且增资后软
通 智 算 仍 为 公司的 控股子公 司。截 至本公 告披露 日，最终参与本次增资的
投 资 机 构 尚 未确定 。因此， 公司董 事会授 权总经 理按照《软通动力信息技
术 （ 集 团 ） 股份有 限公司对 外投资 管理办 法》规 定的权限和要求就软通智
算拟引入合作机构共同参与投资事宜作出决策并予以实施。
（ 二 ） 子公司 通过公开 挂牌转 让方式进 场交易安 排
根 据 企 业 国 有产权 转让的 有关规 定，同方 股份在 本次交易获得其股东
大 会 审 议 通 过后， 将在产权 交易所 公开挂 牌转让 标的资产，公开挂牌信息
披 露 公 告 时间不少 于 20 个工作日 。在公 开挂牌信息披露公告期满后，如征
集 到 两 个 及 以上符 合条件的 意向受 让方， 将采用 竞价方式组织报价，竞价
方 式 包 括 网络竞价 、动态报价 、拍卖、 招投标以及 其他竞价方 式。
在 同 方 股 份 履行产 权交易 所正式 挂牌程序 之后， 公司及子公司软通智
算 将 根 据 本 次交易 的挂牌条 件和要 求进场 交易。 在本次交易价格不超过人
民 币 280,000 万元的范围 内，提请股 东大会授权公司董事会及相关人士根
据 同 方 股 份公开挂 牌的进展情 况决定本 次交易的相 关事项。
公 司 将 根 据 公开挂 牌进展 情况和 相关规定 要求， 持续披露本次公开挂
牌 转 让 事 项的进展 情况。
（ 三 ） 向标的 公司提供 担保或 财务资助 的安排
根 据 同 方 股份于 2023 年 11 月 1 日披 露的《关于挂牌转让所持计算机
业 务 相 关 公司全部 股权的公告 》（ 公告编号：临 2023-070），截 至 2023 年 9
月 30 日 ，同方 股份及其所 属子公司对 同方计算机 的担保金 额为 87,214.00
万 元 ，对 同方国 际的担保金 额为 84,125.24 万元，对成都智慧的担保金额为
0 万 元 ， 合计担 保金额为 171,339.24 万元。同方股份将与受让方约定好对
转 让 标 的 公 司的全 部担保解 除方案 ，确保 在办理 产权交割手续前解除上述
担 保 。 上 述 担保解 除方案将 在产权 交易所 挂牌公 告中作为交易条件之一，
由 意 向 方 在报名时 出具承诺书 ，并在《 产权交易合 同》中明确 约定。
1、 被 担保 人或被资 助对象 的基本情 况
根 据 同 方 股份 2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 22 日和 2023 年 10 月
28 日 披 露 的《同方 股份有限公 司关于 2023 年度公司及下属公司相互提供
担 保 的 进 展公告》（临 2023-044、临 2023-057 和临 2023-063），同方股份对
标 的 公 司 提 供的担 保主要涉 及三家 主体， 分别为 同方计算机、同方国际和
同 方 计 算 机（苏 州）有 限公司，其中同方计 算机（苏州）有限公司为同方国
际 的 全 资 子公司。 三家公司的 相关情况 如下：
（ 1） 同 方计 算机
企业名称 同方计算机有限公司 法 定 代 表 人 周侠
注册资本 人民币 150,000 万元 成立日期 2004 年 03 月 04 日
有限责任公司（非自
社会信用代码 91320205758981762E 企业类型 然人投资或控股
的法人独资）
企业地址 无 锡 市 锡 山 经 济 开 发 区 （ 东 亭 ） 春 笋 东 路 11 8 号
主营业务 计算机设备 研 制 、开 发 、 生 产 、 销 售
同方股份与 被 同 方 计 算 机 为 同 方 股 份 全 资 子 公 司 ，同 方 股 份 持 有 其 1 0 0 %
担 保 人 关系 股权
财务状况
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额/元 4,168,034,039.75 4,007,888,567.70
负债总额/元 2,883,281,592.00 2,758,032,736.11
净资产/元 1,284,752,447.75 1,249,855,831.59
资产负债率 69.18% 68.82%
2022 年度 2023 年 6 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入/元 4,609,753,434.67 1,633,336,949.78
净利润/元 -422,360,080.24 -34,896,616.16
（ 2） Tongfang HongKong Limited
企业名称 Tongfang HongKong Limited 法 定 代 表 人 潘春节
社会信用代码 53427790-000 企业类型 香港注册公司
注册资本 美元 800 万元 成立日期 2010 年12 月8 日
企业地址 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 27 楼 2701 室
主营业务 计算机产品研发和销售
同方股份与 被 T ongfang HongKo ng Limite d 为 同 方 股 份 全 资 子 公 司 ， 同
担 保 人 关系 方 股 份 持 有 其 1 00% 股 权 。
财务状况
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额/元 1,502,281,577.66 1,679,051,768.77
负债总额/元 1,063,157,299.73 1,253,750,625.57
净资产/元 439,124,277.93 425,301,143.2
资产负债率 70.77% 74.67%
2022 年度 2023 年 3 月 31 日
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入/元 4,903,416,582.08 1,587,146,551.57
净利润/元 -118,789,896.56 -8,019,609.41
（ 3） 同 方计 算机（苏州 ）有限公 司
同方计算机（苏州）有限公
企业名称 法 定 代 表 人 潘春节
司
注册资本 人民币 2,500 万元 成立日期 2015 年12 月9 日
有限责任公司（港澳台
社会信用代码 91320594MA1MCHX19P 企业类型
法人独资）
企业地址 苏州工业园区苏虹中路 200 号综合保税区西区 4D 厂房
主营业务 计算机产品研发和生产
同方股份与 被 同方计算机（苏州）有限公司为同方股份子公司同方国际之全资子公司，
担 保 人 关系 同方国际持有其 100%股权。
财务状况
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额/元 639,141,497.06 1,002,608,718.84
负债总额/元 612,973,306.88 973,983,361.33
净资产/元 26,168,190.18 28,625,357.51
资产负债率 95.91% 97.14%
2022 年度 2023 年 6 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入/元 2,221,913,857.09 2,074,123,804.05
净利润/元 998,067.97 2,125,561.72
根 据 同 方 股 份披露 的担保 进展公 告，上述 被担保 公司均非失信被执行
人 ， 不 存 在 影响被 担保人偿 债能力 的重大 或有事 项（包括担保、抵押、诉
讼 与 仲 裁 事项），且 上述被担保 人的财务 数据均为单体报表口径，非合并口
径数据。
2、 本 次承 接担保的 必要性 和合理性
根 据 同 方 股 份相关 公告， 本次担 保承接事 项是同 方股份将标的资产在
产 权 交 易 所公开挂 牌转让的交 易条件之 一，意向方在报名时需出具承诺书。
若 软 通 智 算成功摘 牌，在 本次交易完 成后，软 通智算将持 有同方计算 机 100%
股 权 和 同 方国际 100%（含同方 计算机（苏 州）有限公司）。上述被担保人
或 被 资 助 对 象将纳 入公司合 并报表 范围内 ，公司 对被担保公司或被资助对
象 （ 包 括 下属 全资/控股 子公司 、子公司 之全资/控 股子公司）的经营管理、
财 务 等 方 面 具有控 制权，担 保风险 和财务 资助风 险可控，本次承接担保或
提 供 财 务 资助不存 在损害公司 及中小股 东利益的情 形。
3、 本 次提 供担保或 财务资 助的相关 安排
为 了 确 保 本 次交易 的顺利 推进， 上市公司 拟承接 同方股份及其所属子
公 司 对 标 的 公司的 全部担保 。由于 自同方 股份发 布公告之日至标的资产交
割 之 日 的 期 间，同 方股份及 其所属 子公司 对标的 公司的实际担保金额可能
发 生 变 化 ，上市 公司预计承 接的担保总 额不超过 200,000 万元。公司拟根据
具 体 情 况 在 前 述 承接 担 保 总额 的 范 围内 提 供担 保 和 /或 财务资 助的方式 承
接担保。
（ 1） 本 次提 供担保情况
① 预 计 担 保方式及 担保事项
公 司 拟 承 接 同方股 份及其 所属子 公司对标 的公司 全部担保的方式包括
但 不 限 于 保证、抵押、质押等 担保情形可 能存在以下 情形：（i）单笔担保额
超 过 公 司 最近一期 经审计净资 产 10%的担 保；（ ii） 公司及公司控股子公司
提 供 担 保 总额，超过 公司最近一 期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保；
（ iii） 为 资 产 负 债 率 超过 70%的 担保对象提 供担保；（iv）连续十二个月内
担 保 金 额 超过公司 最近一期经 审计净资 产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万
元 ；（ v）连续十 二个月内担 保金额超过 公司最近一 期经审计 总资产的 30%。
本 次 承 接 的担保不 涉及对公司 股东、实 际控制人及 其关联人提 供的担保。
公 司 拟 承 接 的标的 公司及 下属公 司担保事 项可能 存在金融机构贷款、
信 用 证 及 其项下融 资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租
赁 、 应 收 账 款收益 权到期兑 付、转 让的应 收账款 回购、履约担保、信托贷
款 、 资 产 证 券化、 结构化融 资提供 担保等 。具体 融资和担保期限、实施时
间 等 按 与 相关银行 或其他金融 机构最终 商定的内容 和方式执行 。
公 司 拟 承 接 的标的 公司及 下属公 司担保预 计无反 担保。公司将根据相
关 规 定 和 实 际担保 承接情况 ，视被 担保对 象具体 情况要求其提供相应的反
担保。
② 预 计 累 计对外担 保金额及逾 期担保的 金额
截 至 2023 年 10 月 31 日 ，公司已审 批的担保 额度合计为 242,000 万
元 ，实 际 担保 余额合计人 民币 132,000 万元，占公司 2022 年末经审计归属
于 母 公 司 所有者权 益的比例分 别 24.06%和 13.12%，其中对子公司实际担保
余 额 合 计 为 86,000 万元 ，子公司 对子公司的 实际担保 余额合计为 46,000 万
元 。 担 保 审 批程序 符合相关 法律法 规和公 司章程 的规定，且不存在逾期担
保情形。
假 设 本 次 交 易涉及 标的公 司及下 属公司担 保全部 由上市公司以担保方
式 承 接 ，以本次 承接担保金 额上限 200,000 万元计算，则公司预计担保额度
合 计 金 额 将增加至 442,000 万 元，实际担保余 额合计金额 将增加至 332,000
万 元 ，占 公司 2022 年末经 审计归属于 母公司所有 者权益的比 例分别为 43.94%
和 33.01%。
（ 2） 本次 提供财务 资助情 况
鉴 于 本 次 交 易涉及 标的公 司及下 属公司担 保最终 承接方式、期限和金
额 目 前 无 法 确定， 为了保障 担保承 接工作 的顺利 衔接，作为替代方案，上
市 公 司 拟 提 供财务 资助用于 标的公 司及其 下属公 司解除与同方股份及其下
属 子 公 司 的担保。
① 预 计 财 务资助事 项
公 司 本 次 拟提供的 财务资助事 项，可能存在 ：（i）被资助对象最近一期
经 审 计 的 资产负债 率超过 70%；（ii） 单 次 财务资助金额或者连续十二个月
内 提 供 财 务资助累 计发生金额 超过公司 最近一期经 审计净资产的 10%。本
次 财 务 资 助预计以 借款方式为 主，关 于资助对象 、方式、金额、期限、利息
等 具 体 内 容 将根据 本次交易 涉及担 保承接 的实际 情况由公司和被资助对象
另行约定。
公 司 本 次 拟提供的 财务资助不 涉及为公 司董事、监事、高级管理人员、
控 股 股 东 、 实际控 制人及其 控股子 公司等 关联人 提供资金等财务资助的情
形。
公 司 本 次 拟 提供的 财务资 助预计 不存在被 资助对 象或者其他第三方就
财 务 资 助 事项提供 担保的情形 。公司将根据 相关规定和实际担保承接情况，
视 被 财 务 资助对象 具体情况要 求其提供 相应的担保 措施。
② 预 计 累 计财务资 助金额
截 至 2023 年 10 月 31 日 ，公司 不存在对 外提供财务资助的情形。假设
本 次 交 易 涉 及担保 承接全部 采用公 司借款 方式， 以本次提供财务资助的金
额 上 限 200,000 万 元计算，则公司 预计提供财 务资助的合 计金额为 200,000
万 元 ，占 公司 2022 年末 经审计归属 于母公司所 有者权益的 比例为 19.88%。
4、 担 保协 议或财务 资助协 议签署及 后续安排 、风险 防范
公 司 为 标 的 公司及 其下属 公司提 供担保或 财务资 助事项以本次交易成
功 摘 牌 为 前 提条件 。上市公 司最终 承接的 担保金 额或提供的借款金额以交
割 前 双 方 实 际交接 的标的公 司借贷 规模情 况为准 。公司为标的公司及其下
属 公 司 提 供 担保或 财务资助 的具体 内容以 各方签 署的担保协议或财务资助
协 议 为 准 。 若上市 公司或子 公司未 能实施 本次交 易，则上述上市公司审议
通 过 的 因 本次交易 预计提供担 保或财务 资助的事项 自动失效。
本 次 担 保 额 度和财 务资助 额度的 有效期自 股东大 会审议通过之日起至
2024 年 度 股东 大会召开之 日止，在有 效期内任一时点就本次交易承接标的
公 司 及 其 下 属公司 的担保余 额和财 务资助 的合计 金额不得超过股东大会审
议 通 过 的 预计承接 担保总额 200,000 万 元（含本数 ）。
公 司 已 制 定《对 外担保制 度》、《对 外提供财务 资助管理制度》，加强风
险 管 理 ， 未 来如若 本次实际 开展担 保及财 务资助 ，公司将密切关注其经营
情 况 、 财 务 状况与 偿债能力 ，如发 现或者 判断出 现不利因素，将及时采取
相 应 措 施 ， 控制或 者降低财 务资助 风险。 公司将 根据本次交易涉及的担保
承 接 或 财 务 资助提 供情况和 相关规 定要求 ，持续 披露本次交易涉及对外担
保 和 财 务 资助事项 的进展情况 。
（ 四 ） 授权董 事会及相 关人士 办理与本 次交易相 关的事宜
鉴 于 同 方 股 份尚未 履行产 权交易 所正式挂 牌程序 ，交易条件和协议条
款 目 前 尚 无 法确定 。为保证 本次交 易有关 事宜的 顺利进行，经公司第二届
董 事 会 第 三 次会议 审议通过 ，拟提 请股东 大会批 准授权董事会及相关人士
办 理 与 本 交易的相 关事宜，包 括但不限 于：
（ 1） 根 据 法律 、法规 、有关 规范性 文件的规 定及公 司股东大会决议，
在 本 次 交 易价格不 超过人民币 280,000 万元的范围内，授权公司董事长或
总 经 理 、 公 司法定 代表人根 据本次 公开挂 牌转让 的具体情况确定或调整意
向 受 让 方 和 本次交 易报价， 并全权 负责办 理和决 定本次交易的具体相关事
宜；
（ 2）在 法律、法规 、规范性文件 及公司章程允许的范围内，授权公司
董 事 长 或 总经理、公 司法定代表人批准、修改、补充、签署、递交、呈报、
执 行 与 本 次交易相 关的有关协 议和文件 ；
（ 3）根 据本次 交易的实际 结果和《产权交易合同》的相关约定，在股
东 大 会 审 批通过的 上市公司承 接担保总 额不超过 200,000 万元的范围内，
授 权 董 事 会 对具体 提供担保 事项（ 包括但 不限于 被担保人、担保金额、担
保 方 式 、 担 保期限 等）和具 体提供 财务资 助事项 （包括但不限于被资助对
象 、资 助 金额、方式、期限、利 息等）作出决定，并授权公司董事长或总经
理 、 公 司 法 定代表 人签署与 具体担 保承接 有关的 各项法律文件并办理担保
承 接 相 关 的必要手 续；
（ 4）根 据《中华 人民共和国 反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报
标 准 的 规 定 》、《企 业境外 投资管理 办法》、《境外 投资管理办法》等有关规
定 ， 授 权 公 司董事 长或总经 理、公 司法定 代表人 履行经营者集中审查申报
和 境 外 投 资备案等 相关的必要 手续；
（ 5）根 据 本次交易 的实际情况 ，授权公 司董事长或总经理、公司法定
代 表 人 办 理 软通智 算以及标 的公司 的工商 变更登 记、资产过户或交付手续
等 必 要 手 续；
（ 6）在 法律、法规 、规范性文件 及公司章程允许的范围内，授权公司
董 事 长 或 总经理、 公司法定代 表人办理 与本次交易 相关的其他 事宜。
上 述 授 权 自股东大 会审议通过 后 12 个月有效 。
七、购买资产的目的和对公司的影响
（ 一 ） 本次购 买资产的 目的
数 字 经 济 成为拉动 国民经济发 展的重要 引擎。2021 年《中华人民共和
国 国 民 经 济和社会 发展第十四 个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》强调要
“ 加 快 数 字化发展 、建设数字中 国”。2023 年《数字中国建设整体布局规
划 》发 布 ，2522 政策框架体 系和规划 布局落地。在数字中国战略的指导下，
我 国 多 措 并 举持续 推动数字 产业政 策环境 优化和 落地，推动我国数字经济
高 质 量 发 展。
计 算 机 产 业 包括计 算机硬 件和计 算机软件 ，属于 产业链的上下游，计
算 机 硬 件 提 供了底 层的计算 和处理 能力， 而计算 机软件则利用硬件提供的
能 力 来 实 现 各种功 能和服务 。数字 经济产 业布局 和高质量发展依赖于自主
可 控 的 基 础软硬件 核心技术能 力及产业 发展水平。
公 司 是 一 家 拥有深 厚行业 积累和 全面技术 实力的 软件与信息技术服务
商 ， 主 营 业 务是为 通讯设备 、互联 网服务 、金融 、高科技与制造等多个行
业 客 户 提 供 端到端 的软件与 数字技 术服务 和数字 化运营服务。在本次交易
的 标 的 公 司 中，同 方计算机 主要从 事信创 相关的 计算机产品及外围设备的
研 发 、 生 产 、销售 和服务业 务，同 方国际 主要从 事消费类计算机、通讯电
子 产 品 及 相 关附属 设备的研 发和生 产业务 。通过 本次交易，上市公司将实
现 从 计 算 机 软件服 务业务向 计算机 硬件业 务的产 业链延伸，增强公司在数
字 产 业 领 域 的业务 布局，提 高公司 的可持 续发展 能力，提升公司核心竞争
力。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、 对 公司 主营业务 的影响
上 市 公 司 的 主营业 务包括 通用技 术服务、 数字技 术服务、咨询与解决
方 案 、 数 字 化运营 服务。作 为中国 数字技 术服务 领导厂商，公司拥有坚实
的 高 质 量 客 户基础 、全栈的 数字技 术服务 能力， 实现了关键战略新兴行业
的 覆 盖 ， 形 成了在 数字技术 服务领 域的核 心竞争 优势。近年来，公司紧跟
新 一 代 数 字 技术发 展趋势， 将进一 步强化 数字化 创新业务能力作为未来发
展 的 重 要 战略，在咨询 与解决方案、云 智能、信创及开源鸿蒙/欧拉、工业
互 联 网 、数字基 础设施与系 统集成、人 工智能与数据使能等领域加速布局，
进 行 业 务 的 创新与 突破。在 信创领 域，公 司着力 打造具备核心自主可控产
品 和 技 术 的 硬科技 能力，提 供信创 产品、 解决方 案和全栈技术服务。在行
业 信 创 领 域 ，公司 在银行和 保险行 业形成 了从咨 询到实施的完整能力和应
用 案 例 。在算 力和算法层 面，公 司与鲲鹏 计算、昇腾计算开展全方位合作，
携 手 昇 腾 AI 推 出“软通 训推一体化 平台”，并与昇腾共同启动大模型联合
创 新 ， 深 度适配不 同 AI 应 用场景。
通 过 本 次 交 易，公 司将在 原有业 务的基础 上新增 计算机硬件业务，包
括 面 向 企 业 级信创 领域的计 算机硬 件产品 业务和 面向消费级计算机硬件产
品 业 务 ， 构 建软硬 件一体化 的发展 模式， 并通过 软硬件业务的深度整合，
为 客 户 提 供 更加完 善的解决 方案、 提升用 户体验 、实现技术创新，并带来
更 好 的 产 品 协同和 市场响应 能力。 因此， 本次交 易符合上市公司的战略发
展 方 向 ， 有 利于丰 富公司的 产品结 构和服 务范围 ，增加收入规模，提升公
司 在 数 字 产 业领域 的综合竞 争力， 为将公 司打造 成为中国领先的软硬一体
数 字 基 础 设施及数 字化综合解 决方案服 务商奠定更 加坚实的基 础。
2、 对 经营 成果和财 务状况 影响的分 析
根 据 同 方 股 份披露 的标的 公司的 审计报告 ，标的 公司业务规模较大，
但 计 算 机 硬 件业务 的整体毛 利率较 低。本 次交易 完成后，预计公司营业收
入 会 显 著 增长，整 体毛利率将 有所下降 。
根 据 同 方 股 份披露 的标的 公司的 审计报告 ，标的 公司的资产结构以流
动 资 产 为 主 ，资产 负债率较 高。本 次交易 完成后 ，预计公司应收账款、存
货 等 流 动 资产科目 将大幅增长 ，公司资 产负债率预 计也将显著 上升。
八、风险提示
（ 一 ） 本次交 易被暂停 、中止 或取消的 风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易未通过同方股份股东大会审议通过，或未在产权交 易 所 挂牌
致使交易无法达成的风险。
2、本次交易未通过公司股东大会审议通过的风险。
3、软通智算或其他意向受让方 不符合同方股份公开挂牌披露 的 受 让方
资格条件或交易条件导致软通智算或 其他意 向受让 方无法 参与本 次 交 易 的
风险。
4、本次交易未通过经营者集中 审查或未取得境外投资备案导 致 本 次交
易被取消的风险。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因上述原因被暂停、中止或取消的风险，提请广 大 投 资者
注意风险。
（ 二 ） 最终交 易结果和 交易价 格难以预 计的风险
本 次 交 易 将 通 过公 开挂 牌方 式进 行， 根据 企业国有产权转让 的 有 关 规
定，在公开挂牌信息披露公告期满后，如征集到两个及以上符合条 件的 意 向
受让方，将采用竞价方式组织报价。因此，本次交易的最终结果和 交易 价 格
难以预计，本次交易存在未能成功摘牌或最终交易价格远高于标的 资产 评 估
价值的风险。
（ 三 ） 标的公 司业绩下 滑及投 资出现亏 损的风险
本 次 交 易 通过公开 挂牌方式进 行，预计不会 设置业绩承诺或对赌安排，
如 标 的 公 司 所处市 场环境出 现重大 不利变 化、与 上下游的结算方式发生重
大 不 利 变 化 、大额 应收账款 无法收 回、大 量存货 无法顺利销售、供应链受
限 或 无 法 及 时供货 、境外业 务出现 大额汇 兑损失 等情况将导致标的公司业
绩 大 幅 下 降 或不达 预期。因 本次交 易未设 置交易 对价调整机制，故本次交
易 后 公 司 存在投资 出现亏损的 风险。
（ 四 ） 商誉减 值风险
因 本 次 交 易 构成非 同一控 制下的 企业合并 ，公司 的合并资产负债表中
预 计 将 形 成 商誉（ 以审计、 评估的 最终结 果为准）。 根据《企业会计准则》
规 定 ， 本 次 交易形 成的商誉 不做摊 销处理 ，但需 在未来每年年度终了时进
行 减 值 测 试 。本次 交易后， 公司将 与标的 公司全 面整合，确保标的公司的
市 场 竞 争 力 以及长 期稳定发 展的能 力，但 如果标 的公司未来经营活动出现
不 利 的 变 化 ，则商 誉将存在 减值的 风险， 并将对 公司未来的当期损益造成
不利影响。
（ 五 ） 人员变 动与整合 失败风 险
本 次 交 易 完 成后， 同方计 算机、 同方国际 和成都 智慧将成为公司子公
司 ， 纳 入 公 司统一 管理。公 司将通 过派驻 财务负 责人等人员加强对标的公
司 财 务 及 生 产经营 等方面的 管理。 通过员 工培训 和企业文化交流活动的开
展 ， 使 其 认 同公司 文化，进 一步稳 定标的 公司现 有团队及核心管理人员。
但 是 ， 公 司 与标的 公司的经 营管理 体系能 否平稳 对接、核心技术人员是否
保 持 稳 定 以 及业务 整合能否 成功均 存在不 确定性 ，本次交易后，标的公司
存 在 人 员 变动和整 合失败的风 险。
（ 六 ） 协同效 应不达预 期风险
本 次 交 易 完成后，公 司将派驻董 事及相关人 员加强对标的公司的控制，
并 将 积 极 采 取相关 措施，在 管理团 队、管 理制度 等各方面积极规划部署和
整 合 ， 以 确 保本次 交易完成 后标的 公司的 业务能 够继续保持稳步发展。但
是 ， 公 司 对 标的公 司的日常 经营管 理、业 务整合 、协同发展的相关措施能
否 顺 利 实 施以及协 同效应能否 达到预期 均存在不确 定性。
（七）本次交易后公司的偿债风险和担保风险
公 司 拟 以 自 有资金 和银行 贷款支 付本次交 易的现 金对价，而标的公司
的 资 产 负 债 率较高 ，因此， 本次交 易完成 后，公 司存在资产负债率上升带
来 的 偿 债 风险。此外，上市 公司预计在 承接担保 总额不超过 200,000 万元范
围 内 ， 为 标 的公司 及其下属 公司提 供担保 或财务 资助用于解除与同方股份
及 其 下 属 子 公司之 间的担保 ，若标 的公司 未来发 生大额应收账款无法及时
收 回 、 经 营 活动净 现金流下 降、融 资渠道 受限或 无法持续融资等事项导致
其 债 务 出 现 逾期情 形，可能 给公司 带来的 连带赔 偿风险或财务资助到期无
法 收 回 的 风 险。本 次交易完 成后， 公司将 加强标 的公司的财务风险管控，
扩 大 和 优 化 融资渠 道，降低 融资成 本，及 时跟踪 标的公司经营情况和债务
到 期 情 况 ， 采取必 要措施避 免公司 资产负 债率上 升带来的偿债风险和承接
担 保 事 项 带来的担 保风险。
（ 八 ） 本次交 易后公司 盈利指 标短期内 可能下降 的风险
由 于 计 算 机 硬件的 业务特 点，标 的公司毛 利率、 净利率等盈利指标较
低 ， 且 新 增 银行贷 款也将增 加公司 的财务 费用， 而与标的公司之间的业务
整 合 与 协 同 效应尚 需一定时 间来实 现，本 次交易 完成后，公司的盈利指标
短 期 内 存 在下降的 可能性。
公 司 将 密 切 关注后 续进展 ，根据 有关规定 及时履 行信息披露义务，敬
请 广 大 投 资者理性 投资，注意 投资风险 。
（ 九 ） 未取 得成都 智慧其他 股东放 弃优先 购买权 文件导 致交易 失败的
风险
根 据 成 都 智慧《 公司章程 》，本次转让 尚需交易对方取得标的公司其他
股 东 的 放 弃 优先购 买权的文 件。截 至本公 告日， 公司尚未获知成都智慧是
否 取 得 相 关 股东放 弃优先购 买权的 同意文 件，不 排除因未取得相关股东放
弃 优 先 购 买权的同 意文件导致 本次交易 方案调整、 推迟或终止 的风险。
九、董事会意见
2023 年 11 月 8 日，公司 召开了第二 届董事会第三次会议，审议通过
《 关 于 对 外 投资向子 公司增 资的议 案》、《 关于拟 购买资 产的议案》、《关于
拟 提 供 担 保 或财务 资助议案》、《关 于授权 董事会 及相关人士办理与交易相
关 事 宜 的 议 案》等 ，若本次 交易得 以成功 实施， 公司将实现从计算机软件
服 务 业 务 向 计算机 硬件业务 的产业 链延伸 ，有利 于业务布局，提升可持续
发 展 能 力 及 核心竞 争力，公 司因本 次交易 拟开展 的对外担保及财务资助是
为 促 成 交 易 达成的 必要准备 ，在公 司风险 可控范 围之内，有利于促使交易
的 尽 快 达 成 。同意 对子公司 增资、 拟进行 资产收 购及预计与本次交易相关
的 对 外 担 保或财务 资助和提请 股东大会 授权的事项 。
十、监事会意见
2023 年 11 月 8 日，公司 召开了第二 届监事会第三次会议，审议通过
《 关 于 对 外 投资向子 公司增 资的议 案》、《 关于拟 购买资 产的议案》、《关于
拟 提 供 担 保 或财务 资助议案》、《关 于授权 董事会 及相关人士办理与交易相
关 事 宜 的 议 案》等 ，公司本 次对子 公司增 资、拟 进行资产收购及预计进行
对 外 担 保 或 财务资 助，旨在 原有业 务的基 础上新 增计算机硬件业务，构建
公 司 软 硬 件 一体化 的发展模 式，为 客户提 供更加 完善的解决方案、提升用
户 体 验 、 实 现技术 创新，并 带来更 好的产 品协同 和市场响应能力，符合上
市 公 司 的 战 略发展 方向，有 利于丰 富公司 的产品 结构和服务范围，增加收
入 规 模 ， 提 升公司 在数字产 业领域 的综合 竞争力 ，预计可能开展的对外担
保 或 财 务 资 助为额 度审议， 风险可 控。同 意子公 司增资、拟进行资产收购
及 预 计 与 本 次交易 相关的对 外担保 或财务 资助和 提请股 东大会授权的事项。
十一、独立董事独立意见
经 审 查 ： 公 司拟对 子公司 增资和 子公司拟 收购资 产事项符合上市公司
战 略 规 划 和 业务发 展需要， 不会损 害公司 及其股 东、特别是中小股东的利
益 ， 符 合 公 司经营 发展的实 际要求 。公司 预计的 对外担保及财务资助，是
基 于 本 次 交易和在 公司可承受 范围内开 展的，有利于促进本次交易的达成。
提 请 股 东 大 会授权 事项均为 必要合 理的。 公司对 议案的审议程序符合《公
司 法 》、《深 圳证券 交易所 创业板股 票上市 规则》 及《公司章程》等有关规
定 ， 该 等 事 项不存 在损害公 司利益 及股东 尤其是 中小股东利益的情形。因
此 ， 同 意 公 司上述 议案事项 内容， 同意将 本次交 易的相关议案提交公司股
东 大 会 审 议。
十二、中介机构核查意见
经 核 查 ， 保 荐机构 认为： 公司拟 提供担保 或财务 资助的事项已经公司
董 事 会 、 监 事会审 议通过， 独立董 事发表 了明确 同意的独立意见，履行了
必 要 的 程 序 ，符合 相关的法 律法规 及交易 所规则 的规定，该事项尚需提交
公 司 股 东 大 会审议 。公司本 次拟提 供担保 或财务 资助是基于本次交易的必
要 安 排 ， 担 保或财 务资助额 度参考 标的公 司担保 情况拟定，具备合理交易
背 景 ， 整 体 风险处 于可控范 围。综 上所述 ，保荐 机构对公司本次拟提供担
保 或 财 务 资助的事 项无异议。
十三、备查文件
1、 第二届董事会第三次会议决议；
2、 第二届监事会第三次会议决议；
3、 同 方 计算 机、同方国 际及成都 智慧的审计 报告；
4、 同 方 计算 机、同方国 际及成都 智慧的评估 报告；
5、 深圳证券交易所要求的其他资料。
特此公告。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 9 日
