苏州富士莱医药股份有限公司

                     董事会审计委员会工作制度


                              第一章 总则
    第一条   为强化苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》、《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。


                            第二章 人员组成
    第三条   审计委员会应当由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独
立董事应占多数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条   董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
    第五条   董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审
计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
    第六条   董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
    第七条   公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
                           第三章 职责权限
    第八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有
重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部
门的工作。
    第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第十四条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十五条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十六条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
    第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十八条     公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报
告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表
意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
                         第四章 召集程序及议事规则
    第十九条     审计委员会原则原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知、提供
相关资料和信息。经全体委员一致同意的，可以豁免提前通知的义务，但应在会
议记录中记载。
    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
    第二十一条     审计委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话或其他方式作出决议，并由参会委员签字，审计委
员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十二条     审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决、通
讯表决等方式。
    第二十三条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员
等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
    第二十四条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十五条     审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审
议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
    第二十六条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第二十八条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避，具体回避和表决程序如下：
    （一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
    （二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通
过决议决定；
    （三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
    （四）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交
董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该
议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。


                                第五章 附则
    第二十九条     本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
    第三十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十一条     本制度解释权归属公司董事会。