东方证券承销保荐有限公司关于
苏州富士莱医药股份有限公司变更部分募投项目、使用超
募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目
的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士
莱本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施
募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，公司首次公开
向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，每股面值人民币1.00元，
每股发行价格为48.30元。募集资金总额人民币110,703.60万元，扣除全部发行费
用（不含增值税）后募集资金净额人民币100,313.50万元。募集资金已于2022年
3月23日划至公司指定账户。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月23日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0049号”《验
资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与
专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入
1 年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目 17,000.00 17,000.00
2 研发中心项目 20,000.00 20,000.00
3 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 67,000.00 67,000.00
二、募集资金投资项目的调整情况
公司分别于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第七次会议，2022 年 4 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额、内部投资结构和实施进度的
议案》，同意公司将“年产 720 吨医药中间体及原料药扩建项目”投资 总额由
17,000.00 万元调整为 17,955.01 万元，募集资金投入金额保持不变，新增投资金
额由公司自有资金投入，同时对该项目内部投资结构进行调整；同意对“研发中
心项目”进行延期。
公司分别于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议，2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资
金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金和终
止“信息化建设项目”节余的募集资金投入新募投项目“年产 300 吨特色原料药
及 CMO/CDMO 研发一体化项目”及永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营。
截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金计划投入 募集资金实际
序号 项目名称 项目投资总额 备注
金额（调整后） 投入金额
年产 720 吨医药中间体
1 17,955.01 17,000.00 17,000.00 已结项
及原料药扩建项目
2 研发中心项目 20,000.00 6,509.03 6,970.95 已结项
3 信息化建设项目 5,000.00 221.18 226.56 已终止
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 25,000.00 已完成
募集资金计划投入 募集资金实际
序号 项目名称 项目投资总额 备注
金额（调整后） 投入金额
年产 300 吨特色原料药
5 及 CMO/CDMO 研发一 16,000.00 15,351.51 15.00 本次拟变更
体化项目
合计 83,955.01 64,081.72 49,212.51
三、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资情况和实际投资情况
1、原项目名称：年产 300 吨特色原料药及 CMO/CDMO 研发一体化项目
2、原项目实施主体：苏州富士莱医药股份有限公司
3、原项目建设地点：吉虞路东侧预留地块以及公司现有厂区内
4、原项目建设性质：新建及改扩建
5、原项目建设内容：
本项目计划通过公开挂牌交易新征工业用地 10,665 平方米（折合约 16 亩）。
拟新建多功能研发车间、甲类仓库、动力车间、管廊架以及配套公辅工程及设施，
并对现有厂区内动力车间扩建，总建筑面积 11,161 平方米。另外对现有厂区内 5
车间生产线进行改造。
项目拟购置反应釜、储罐、换热器、真空设备、分离设备、干燥设备、纯化
水系统、SIS/DCS 系统等生产、辅助设备，通过 5 车间新建多功能生产线及部分
生产线改造，形成年产 300 吨特色原料药的生产能力，包含硫辛酸、硫酸瑞美吉
泮等 4 个原料药品种；新建多功能车间、仓库、动力车间合计约 8000 平方米，
购置反应釜、连续流反应器、储罐、换热器、真空设备、分离设备、干燥设备等，
新建 2 条多功能研发线，形成研发类药物样品研发能力 5 吨/年。
6、原项目总投资：本项目投资总额为 16,000 万元人民币（具体以实际投资
金额为准）。
7、原项目建设期：本项目建设期预计 36 个月，在 2025 年 12 月底前基本完
成项目建设。
8、原项目已完成投资项目备案程序，后续会根据项目变更情况，重新进行
投资项目备案及环评备案程序。
9、原项目预计 2028 年全部达产，全部达产后预计可实现销售收入 39,600 万
元/年，实现净利润 4,713 万元/年。项目内部收益率为 19.98%（税后），总投资回
收期 7.2 年（税后，含建设期）。
（二）变更募投项目实施方式、实施主体、实施地点
公司拟变更募投项目的实施方式，将“年产 300 吨特色原料药及 CMO/CDMO
研发一体化项目”拆分为“常熟项目”和“山东项目”；新增全资子公司富士莱
（山东）制药有限责任公司（以下简称“山东富士莱”）为“山东项目”的实施
主体，“常熟项目”的实施主体仍为本公司；上述募投项目的实施地点相应由江
苏常熟调整为江苏常熟、山东枣庄。
本次变更的主要内容是常熟项目保留硫辛酸、非奈利酮两个品种，将硫酸瑞
美吉泮、苯磺酸米洛巴林两个品种转移到山东项目，同时取消常熟项目 16 亩地
块征用，以及该地块上多功能研发车间、甲类仓库、动力车间等建设内容，相关
产能均转移到山东项目；并且针对山东项目增加投资额。具体情况如下：
项目 项目名称 实施主体 实施地点 实施方式 建设内容
新建：新征用地约 16 亩，拟
新建多功能研发车间、甲类仓
库、动力车间；新建 2 条多功
能研发线。
年产 300 吨特 吉虞路东侧
改扩建：对现有厂区内动力车
色 原料药及 预留地块以 新 建及改扩
变更前 公司 间扩建，并对现有厂区内 5 车
CMO/CDMO 研 及公司现有 建
间生产线进行改造。形成年产
发一体化项目 厂区内
300 吨特色原料药的生产能
力，包括硫辛酸、硫酸瑞美吉
泮、苯磺酸米洛巴林、非奈利
酮 4 个品种。
本项目主要购置相关生产设
备，对现有原料药车间（5 车
年产 289 吨特 间）生产线进行适应性改造。
公司现有厂
变更后 色 原 料 药 扩 建 公司 扩建 新建非奈利酮生产线，对硫辛
区内
项目 酸原料药生产工艺调整，达到
新增年产 289 吨特色原料药
的生产能力。
项目 项目名称 实施主体 实施地点 实施方式 建设内容
本项目拟在峄城区化工产业
富士莱（山东） 园新建综合楼、生产厂房及配
特 色原料药及 套建筑设施，总建筑面积约
枣庄峄城化
中 间 体 山东富士莱 新建 28,000 ㎡。形成多条多功能原
工产业园
CMO/CDMO 建 料药及医药中间体生产线（包
设项目 含苯磺酸米洛巴林、硫酸瑞美
吉泮等多个品种）。
“山东富士莱”的基本情况如下：
公司名称 富士莱（山东）制药有限责任公司
统一社会信用代码 91370404MAD050B24A
成立日期 2023 年 9 月 28 日
法定代表人 贾学振
注册资本 25,000 万元人民币
注册地址 山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园上海路 6 号
企业类型 有限责任公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
与公司的关系 为公司全资子公司
是否为失信被执行人 否
（三）使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目
公司将“原项目”拆分为“常熟项目”和“山东项目”，“常熟项目”保留部
分“原项目”改扩建内容，投资总额调整为 5,000.00 万元，拟使用募集资金 4,351.51
万元；“山东项目”投资总额为 25,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元。
两个项目投资额合计 30,000.00 万元，比“原项目”的投资额增加 14,000.00 万
元，公司拟使用超募资金 9,000.00 万元增加山东项目投资额，剩余不足部分以自
有资金投入。
募投项目变更前后具体投资构成如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目 原项目投资 “常熟项目” “山东项目” 合计变动额
额 投资额 投资额
一 建设投资 15,499.15 4,528.87 24,000.00 13,029.72
1.1 工程费用 14,075.46 3,798.80 16,742.43 6,465.77
1.1.1 建筑工程费 3,695.72 132.60 5,286.00 1,722.88
1.1.2 设备购置费 6,621.72 2,293.85 9,252.00 4,924.13
1.1.3 主要材料费 1,973.65 745.37 - -1,228.28
1.1.4 安装费 1,784.38 626.98 2,204.43 1,047.03
工程建设其他
1.2 892.14 394.59 6,329.00 5,831.45
费用
1.3 预备费 531.55 335.47 928.57 732.49
二 流动资金 500.85 471.13 1,000.00 970.28
计划总投资 16,000.00 5,000.00 25,000.00 14,000.00
拟使用募集资金 15,351.51 4,351.51 20,000.00 9,000.00
鉴于“山东项目”实施主体是公司全资子公司山东富士莱，公司拟使用募集
资金 11,000.00 万元及超募资金 9,000.00 万元向全资子公司山东富士莱进行注资，
上述 20,000.00 万元募集资金将由公司募集资金专户直接汇入山东富士莱募集资
金专户，该资金将计入山东富士莱注册资本，用以实施募投项目。
（四）募集资金专户情况
结合上述计划，为规范公司募集资金管理，针对“山东项目”公司将新开立
对应的募集资金专户，将相应募集资金从对应募集资金专户转入“山东项目”对
应的募集资金专户中，后续公司将与专户开户银行、保荐机构、山东富士莱签订
募集资金四方监管协议；针对“常熟项目”公司将沿用“原项目”的募集资金专
户，公司与专户开户银行、保荐机构不再重新签订募集资金三方监管协议。
截至本核查意见出具日，募投项目变更前后，募集资金存储对比情况如下：
单位：万元
序 开户 变更前 变更后
银行账号 开户行名称
号 主体 募集资金用途 余额 募集资金用途 余额
年产 300 吨特色原
51002400 苏州银行常 料药及 年产 289 吨特色原
1 公司 15,505.35 4,505.35
001421 熟支行 CMO/CDMO 研发 料药扩建项目
一体化项目
89090078 上海浦东发
补充流动资金、存 补充流动资金、存
2 公司 80150001 展银行常熟 23,865.34 14,865.34
放超募资金 放超募资金
0514 支行
81120010 年产 720 吨医药中 年产 720 吨医药中
中信银行常
3 公司 13600647 间体及原料药扩建 已注销 间体及原料药扩建 已注销
熟支行
608 项目 项目
51243800 苏州银行常
4 公司 研发中心项目 已注销 研发中心项目 已注销
001098 熟支行
75060122
宁波银行常
5 公司 00052899 信息化建设项目 已注销 信息化建设项目 已注销
熟支行
6
富士莱（山东）特
山东
色原料药及中间体
6 富士 待开立 待开立 20,000.00
CMO/CDMO 建设
莱
项目
合计 39,370.69 39,370.69
注：具体金额以届时相关募集资金专户余额为准。
四、本次拆分后募投项目的具体情况
（一）常熟项目情况
1、基本情况
项目名称：年产 289 吨特色原料药扩建项目（最终以登记机关核准登记的为
准）
实施主体：苏州富士莱医药股份有限公司
建设地点：公司现有厂区内
建设性质：扩建
建设内容：本项目主要购置相关生产设备，对现有原料药车间（5 车间）生
产线进行适应性改造。新建非奈利酮生产线，对硫辛酸原料药生产工艺调整，达
到新增年产 289 吨特色原料药的生产能力。
建设期：本项目建设期预计 2 年。
2、投资计划
本项目投资总额为 5,000.00 万元人民币（具体以实际投资金额为准）。本项
目拟使用募集资金 4,351.51 万元人民币，剩余不足部分以自有资金投入。项目具
体投资构成情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例
一 建设投资 4,528.87 90.58%
1.1 工程费用 3,798.80 75.98%
1.1.1 建筑工程费 132.60 2.65%
1.1.2 设备购置费 2,293.85 45.88%
1.1.3 主要材料费 745.37 14.91%
1.1.4 安装费 626.98 12.54%
1.2 工程建设其他费用 394.59 7.89%
1.3 预备费 335.47 6.71%
二 流动资金 471.13 9.42%
总投资 5,000.00 100.00%
本项目尚未完成投资项目备案及环评备案程序，公司将根据相关要求履行审
批或备案程序。
3、可行性分析
医药行业作为朝阳行业，一直以来稳步发展。根据国家统计局数据显示，2021
年我国医药制造业规模以上企业实现营业收入 29,288.5 亿元，同比增长 20.1%，
营业成本为 15,606.8 亿元，同比增长 12.7%，实现利润总额 6,271.4 亿元，同比
增长 77.9%。化学原料药处在医药产业链的中游，随着医药行业整体的扩张，全
球原料药市场规模也逐年上升，尤其是近年来专利到期的原研药品种数量不断增
多，仿制药的品种数量迅速上升。国内仿制药带量采购政策的实施推动原料药行
业在产业链中的地位不断提升，随着一致性评价、带量采购和关联审评等政策陆
续出台，高质量标准的原料药对下游制剂的重要性日益凸显。
随着保健品行业发展，硫辛酸市场稳定增长。根据 gminsight 的数据，2020
年全球硫辛酸市场规模为 8.06 亿美元，预计 2027 年将达到 12.36 亿美元。我国
是全球最大的硫辛酸生产国和出口国，因为硫辛酸在国外主要为保健品使用，而
在国内以医药领域应用为主，硫辛酸国内消费量较少，我国生产的硫辛酸系列产
品主要用于出口欧洲、美国、印度、日本等地区。根据药智数据，全球硫辛酸系
列产品的市场容量预计超过 1,200 吨/年。
国家卫健委的数据显示，预测到 2040 年，慢性肾脏病将成为全球第五位的
致死病因。在中国，慢性肾脏病的患病率高达 10.8%，患者人数超过 1 亿。目前
传统的治疗药物主要针对慢性肾病的症状进行治疗，如：糖皮质激素（甲基强的
松龙、醋酸泼尼松）治疗肾炎、沙坦和普利类药物降低患者的尿蛋白及利尿药消
除患者的水肿，这些治疗方法仅能缓解慢性肾病，而慢性肾病进展风险仍然存在。
非奈利酮不仅可以降低尿蛋白、改善患者的肾小球滤过率，同时能降低慢性肾病
及糖尿病肾病患者的心血管死亡和住院的风险，并且降低慢性肾病进展风险。
拜耳给出的非奈利酮片预计年销售额可以达到 10 亿美元，市场的体量和份
额也足够大。从非奈利酮的适应症及所针对疾病的发病率和用药人群来说，非奈
利酮的市场需求量巨大。综合非奈利酮与同类产品相比优异的药效学表现、显著
的临床疗效、安全性，包括其对肾脏及心血管系统长期的积极影响，以及巨大的
市场需求量可以判断非奈利酮的未来市场前景广阔。
综上，公司本次年产 289 吨特色原料药扩建项目具备可行性。
4、经济效益分析
预计 2028 年全部达产，全部达产后预计可实现销售收入 12,353.98 万元/年，
实现净利润 1,057.72 万元/年。项目内部收益率为 20.02%（税后），总投资回收期
6.1 年（税后，含建设期）。
（二）山东项目情况
1、基本情况
项目名称：富士莱（山东）特色原料药及中间体 CMO/CDMO 建设项目（最
终以登记机关核准登记的为准）
实施主体：富士莱（山东）制药有限责任公司
建设地点：山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园上海路 6 号
建设性质：新建
建设内容：本项目拟在峄城区化工产业园新建综合楼、生产厂房及配套建筑
设施，总建筑面积约 28,000 ㎡。形成多条多功能原料药及医药中间体生产线（包
含苯磺酸米洛巴林、硫酸瑞美吉泮等多个品种）。
建设期：本项目建设期预计 30 个月，在 2026 年 6 月底前基本完成项目建
设。
2、投资计划
本项目投资总额为 25,000.00 万元人民币（具体以实际投资金额为准）。公司
拟将“原项目”变更为“常熟项目”后结余的 11,000.00 万元募集资金及使用超
募资金 9,000.00 万元投入该项目。本项目合计使用募集资金 20,000.00 万元，剩
余不足部分以自有资金投入。项目具体投资构成情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例
一 建设投资 24,000.00 96.00%
1.1 工程费用 16,742.43 66.97%
1.1.1 建筑工程费 5,286.00 21.14%
1.1.2 设备购置费 9,252.00 37.01%
1.1.3 主要材料费 - 0.00%
1.1.4 安装费 2,204.43 8.82%
1.2 工程建设其他费用 6,329.00 25.32%
1.3 预备费 928.57 3.71%
二 流动资金 1,000.00 4.00%
总投资 25,000.00 100.00%
本项目尚未完成投资项目备案及环评审批程序，公司将根据相关要求履行审
批或备案程序。新征用地拟使用自有资金购置，后续公司将通过招拍挂方式取得，
并及时办理项目审批、备案等相关手续。
3、可行性分析
医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，我国也一直将医
疗产业作为重点支柱产业予以扶持。随着经济发展和居民生活水平的提高，中国
成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。在中国经济高速发展和医疗需求的
共同影响下，中国医药市场保持着较高的增速，2017 至 2021 年市场规模年复合
增长率为 2.7%，2021 年达到 16,000 亿元。随着国家推进药品附条件上市和优先
审评审批等制度的实行，以及不断扩大的医保支持力度，根据 Frost&Sullivan 预
测，未来五年，中国医药市场将会以 9.6%的复合年增长率持续增长，于 2025 年
达到人民币 22,873 亿元，2030 年达到人民币 29,911 亿元。
基于公司前期的研发布局，公司全资子公司富士莱（山东）制药有限责任公
司将有效支撑研发成果的转化和产业化效益的释放，拓展化学药品中间体及原料
药产品管线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓
展，积极推进“特色原料药+关键中间体”一体化产业发展战略，致力于建立领
先的原料药生产服务平台，为国际、国内创新药、仿制药客户提供医药中间体及
原料药从小试、中试到商业化放大生产服务的核心管理体系，为下游制剂发展提
供质量稳健可靠的产品，同时提供 CMO/CDMO 服务。
综上，本次富士莱（山东）特色原料药及中间体 CMO/CDMO 建设项目具备
可行性。
4、经济效益分析
预计 2029 年全部达产，预计可实现年均销售收入 24,252.00 万元，实现年平
均净利润 2,576.45 万元。项目内部收益率为 12.12%（税后），总投资回收期 7.82
年（税后，含建设期）。
（三）项目实施的主要风险和控制措施
1、市场风险
市场风险是项目的重要风险之一，主要来源于三个方面：一是市场实际需求
不及预期；二是出现激烈的市场竞争，公司产品市场竞争力发生重大变化；三是
项目原材料供应及价格发生重大变化。如果未来公司销售渠道的拓展未达预期目
标或者未来市场环境出现较大变化，存在新增产能无法及时消化的风险。
针对上述风险，公司将对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，严格
控制销售风险；管控产品成本和质量，形成规模经济的优势，使公司产品具有竞
争力；加强公司的研发能力，加快新产品的研发进度，以满足下游客户需求。
2、管理风险
本项目建成投产后，公司生产销售规模将快速扩大，对公司在市场开拓、运
营管理、质量控制、人才储备等方面均提出了更高的要求，如果未来公司在项目
实施过程中不能及时适应外部环境的快速变化，存在影响公司的经营效率和经营
业绩的风险。
针对以上风险，公司将进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增
强经营决策的科学性；完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益
与公司的利益相结合，充分调动全体员工的积极性和创造性。
3、政策风险
目前该项目尚未完成投资项目备案及环评备案程序，相关手续尚在办理过程
中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施
可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
国家安全环保政策与法规要求日益完善和严格，原料药行业内安全环保治理
成本将不断增加，从而导致生产经营成本不断提高，未来可能会对项目的正常生
产和收益水平造成一定的影响。
针对以上风险，公司将加快推进相关手续办理过程并严格遵守国家和地方安
全环保法律法规要求，严格执行项目建设安全、环保等各项审批和验收程序。
五、本次募投项目变更的原因及影响
（一）本次募投项目变更的原因
1、降低项目运营成本
山东“峄城化工产业园”着力发展医药产业，招商引资力度强劲，优势明显。
首先，该园区具备资源优势，包括土地资源以及基础设施支持，将有效降低建设
成本；其次，地方政府提供了有力的政策支持，包括土地扶持、地方财政补贴、
人才扶持等方面，有利于快速推进产业化项目，减少投资强度，提升资金使用效
率；此外，该园区具备卓越的区位优势，一方面山东作为医药产业重点大省，上
下游产业链资源丰富，有利于形成产业聚集效应，另一方面临近重要物流节点和
港口，有利于降低物流成本，提高供应链的灵活性。综上，新增募投项目实施地
点有利于提高募集资金使用效率，降低项目运营成本。
2、提升企业规模效应
规模效应会让企业生产运营的边际成本明显下降。原募投项目“年产 300 吨
特色原料药及 CMO/CDMO 研发一体化项目”新建内容原计划由公司在常熟“吉
虞路东侧预留地块”上建设实施。该 16 亩地块土地规模有限，按原计划建设会
使厂区使用率过于饱和，不具备规模效应。而山东“峄城化工产业园”土地资源
丰富，公司通过扩大生产规模，可以提高生产和运营效率，降低边际成本。为避
免重复建设并提升规模效应，公司决定取消 16 亩地的征用，将相应建设内容转
移至山东，常熟项目仅保留硫辛酸、非奈利酮两个品种。
（二）本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以
实施募投项目的事项，是基于公司整体发展战略并结合当前市场环境做出的谨
慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，符合行业
发展趋势及公司未来发展需要。
六、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的
议案》，同意公司将“年产 300 吨特色原料药及 CMO/CDMO 研发一体化项目”
拆分为“年产 289 吨特色原料药扩建项目”和“富士莱（山东）特色原料药及中
间体 CMO/CDMO 建设项目”两个项目，同时新增实施主体、实施地点，并使用
超募资金 9,000.00 万元增加募投项目投资额，并使用募集资金和超募资金向全资
子公司注资以实施募投项目。董事会同意将该事项提交公司 2024 年第一次临时
股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向
全资子公司注资以实施募投项目的事项是基于公司发展战略及经营情况 进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项。
（三）监事会审议情况
2023 年 12 月 18 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的
议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并
向全资子公司注资以实施募投项目的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合
公司经营发展的需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，符合法律、法规的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投
资额并向全资子公司注资以实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，全
体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议；符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项
目的事项是公司基于实际情况做出的调整，符合公司经营发展的需要，有利于降
低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并
向全资子公司注资以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公
司变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投
项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王宽 葛绍政
东方证券承销保荐有限公司
2023 年 12 月 18 日
