北京金杜（杭州）律师事务所

                   关于苏州宇邦新型材料股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项

                                的法律意见书

致：苏州宇邦新型材料股份有限公司

      北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材
料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实施本激励计划预留部分授
予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日



                                        1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

     （一）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，拟向激励对象授予权益总
计不超过 32.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 10,400 万股
的 0.315%。其中，首次授予 26.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.258%，占本激励计划拟授予权益总额的 81.71%；预留授予 6 万股，约

                                    2
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.058%，占本激励计划拟授予权益
总额的 18.29%。董事会在审议相关议案时，关联董事蒋雪寒、王斌文对相关议案
回避表决。

    （二）2022 年 10 月 24 日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。

    （三）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材的独立董事对《激励计划（草案）》及其
摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，一致
同意公司实施本激励计划，并认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    （四）2022 年 10 月 25 日，宇邦新材在深交所网站披露了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》，对本激励计划首次授予的激励对象名单进
行了公示。同时，公司通过内部公告栏发布了《2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示。名单
公示期为 10 天，自 2022 年 10 月 25 日始至 2022 年 11 月 3 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

    （五）2022 年 11 月 4 日，宇邦新材在深交所网站披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，认为本次拟激励对
象主体资格合法、有效。

    （六）2022 年 11 月 8 日，宇邦新材在深交所网站披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告》，对公司本激励计划中
公司层面业绩考核指标的数据来源作了相关的补充说明。同日，上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司作出《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告之独立财务顾问报
告》，认为宇邦新材 2022 年限制性股票激励计划中所确定的公司层面业绩考核指
标的数据来源客观公开、清晰透明，符合《管理办法》第十一条的规定。

     （七）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材对本激励计划的相关内幕信息知情人在
《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。因公司
上市交易尚不满 6 个月，实际查询期间为公司在深交所上市首日 2022 年 6 月 8 日
至《激励计划（草案）》公开披露前一日 2022 年 10 月 24 日。公司于 2022 年 11
月 10 日出具了《2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，确认所有激励对象的行为均符合《管理办法》《自律监


                                      3
管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。

    （八）2022 年 11 月 10 日，宇邦新材召开 2022 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事黄诗忠事先向全体股东公开征集了委托投票权。

     （九）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月
16 日为首次授予日，以 33.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授
予 26.8 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。公司董事蒋雪寒、王斌文作为关联董事，已回避表决。

     （十）2022 年 12 月 16 日，宇邦新材召开第三届监事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划规定的首次授权条件已经成就，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单，同意确定以 2022 年 12 月 16 日为首次授予日，并同意以 33.40
元/股的授予价格向符合授予条件的 12 名激励对象授予 26.8 万股第二类限制性股
票。

     （十一）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （十二）2023 年 6 月 26 日，宇邦新材召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留部分的授
予价格由 33.40 元/股调整为 33.22 元/股，并确定以 2023 年 6 月 26 日为授予日，
以 33.22 元/股的授予价格向 2 名激励对象授予 4.5 万股限制性股票。

     （十三）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023
年 8 月 28 日为授予日，以 33.22 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象
授予 1.50 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立
意见。



                                      4
     （十四）2023 年 8 月 28 日，宇邦新材召开第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月
28 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 1.50 万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、关于本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为
2023 年 8 月 28 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
交易日。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 8 月 28 日
为授予日，以 33.22 元/股的授予价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予 1.50 万
股第二类限制性股票。

    同日，公司独立董事出具独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、
有效。

    2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 28 日为预留
授予日，向 1 名激励对象授予 1.50 万股限制性股票。

    同日，公司监事会出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会关于公司


                                     5
2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“本次授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：

    1、宇邦新材未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。

      根据宇邦新材第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十八次会
议决议、独立董事发表的独立意见、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（苏公 W[2023]A755 号）、《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2
023]E1201 号）、公司上市后的利润分配相关公告、公司及激励对象出具的说明并
经本所律师检索中国证监会证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.c
n/pub/zjhpublic/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会江苏监管局官
网（http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，宇邦新材及本次授予对象满
足上述授予限制性股票的条件。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符

                                        6
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授
予尚需依法履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                   7