苏州宇邦新型材料股份有限公司独立董事工作制度



                苏州宇邦新型材料股份有限公司
                        独立董事工作制度


                          第一章       总    则


   第一条 为进一步完善苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，
促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法

规、规范性文件和苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本制度。


   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责、维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立
公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任

职期间出现明显影响独立性要求的，应及时通知公司，并如实披露影响独立性要
求的具体情形，在必要时，应当立即停止履职，并辞去职务。
   第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事
人数不低于公司董事会成员的三分之一。


   第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的


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情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定完成补选，补
足独立董事人数。



                     第二章    独立董事的任职条件
   第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
    （三）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于独立董事
任职资格、条件和要求的规定；
    （四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关独立董事任职资格、

条件和要求的规定。


   第七条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深圳证券交易所认可的独立

董事资格证书。


   第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子


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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


   第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内外上市公司（含本公司）担任独
立董事，独立董事应确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。



           第三章    独立董事的提名、选举、聘任和更换

   第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。




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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


   第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


   第十三条   独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、任职条件及独立
性的要求作出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。


    第十四条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立
董事：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任独立董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司独立董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司独立董事，期限尚未届满；
    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。


    第十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第十
四条规定的不得被提名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

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董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


    第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董
事提名人声明》《独立董事履历表》《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易
所。
    在向深圳证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，

保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。


    第十七条     董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如

实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。


    第十八条     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不
得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所
异议函的内容。
    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大
会，选举独立董事。


    第十九条     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。



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    第二十条     独立董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报
告（辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司及其控股子公司任职等情况），对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在提出辞职之日

起六十日内完成补选。



                  第四章    独立董事的职责与履职方式

    第二十一条     独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规
定的其他职责。


    第二十二条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职

权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；

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    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，
公司应当将有关情况和理由予以披露。


    第二十三条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定
   的其他事项。


    第二十四条 独立董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决
议、董事决议等相关决议。

    在执行过程中发现下列情形之一时，独立董事应当及时向董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律
法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露

事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者未及时披露的，独立董事可以


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向深圳证券交易所报告。


    第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第
二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当

至少保存十年。



               第五章    公司为独立董事提供履职保障
    第二十七条   为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


    第二十八条   公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独


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立董事反馈议案修改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    第二十九条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，向独立董
事定期通报公司运营情况、提供材料、组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。


    第三十条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。


    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


    第三十二条     公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴标准由董事
会制订预案，由股东大会审议决定，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的机构和人员取得其他利益。


    第三十三条     公司在条件具备时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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                          第六章        附    则
    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。


    第三十五条 本制度所称“以上”均含本数， “低于”、“少于”均不含
本数。


    第三十六条   本制度解释权归董事会，修订权归股东大会。对本制度的修订，
由董事会拟定修改草案，经股东大会审议批准后生效。


   第三十七条    本制度自公司股东大会批准之日起实施。


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