北京华大九天科技股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京华大九天科技股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华大九天科技股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在认真审核有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对第一届董事
会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中无公司董事，不涉及关联
董事回避表决，《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》、《上市规则》等有关法律、法规的
规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确定的激
励对象为公司（含全资、控股子公司，下同）核心技术人员、核心业务人员和核心
管理人员，均与公司具有劳动或劳务关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在
下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符
合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《自
律监管指南第 1 号》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    因此，我们一致认为公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次限制性股票
激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一
步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本
次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

    二、关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    我们认为：
    本次激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润、营业收入或毛利增长率，净利润指标能够反映公
司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。营业收入
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
毛利是公司产品市场竞争力和公司获利能力的表现，毛利增长反映公司盈利能力提
升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分
设置的业绩考核目标，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于
等于零，并以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年-2026 年营业收入增长率分别不

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低于 37%、55%、72%的触发值以及不低于 64%、101%、139%的目标值或以 2022
年毛利为基数，2024 年-2026 年毛利增长率分别不低于 37%、55%、72%的触发值以
及不低于 64%、101%、139%的目标值；如预留部分于 2024 年第三季度报告披露前
授予，则各年度考核业绩与首次授予部分相同，如预留部分于 2024 年第三季度报告
披露后授予，需对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零，
并以公司 2022 年营业收入为基数，2025 年-2027 年营业收入增长率分别不低于 55%、
72%、88%的触发值以及不低于 101%、139%、175%的目标值或以 2022 年毛利为基
数，2025 年-2027 年毛利增长率分别不低于 55%、72%、88%的触发值以及不低于
101%、139%、175%的目标值。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况，并充分考虑了 EDA 工具软件行业特点等可能对企业经营产
生的风险等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力并
调动员工的积极性，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的
回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    我们一致同意公司制订的《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交股东大会审议。


    （以下无正文，下接签字页）




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    （本页无正文，为《北京华大九天科技股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




          吴革                                       陈丽洁




          洪缨                                       周强




                                                        年    月   日