鸿日达科技股份有限公司

                     第二届董事会独立董事专门会议

                        2023年第一次会议审查意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事于 2023 年 11 月 3 日召开了第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会

议，独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观
的原则，对审议事项发表如下审查意见:

    一、关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的审查意见

    公司拟实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称限制性股票激励计划
或本激励计划）：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规

则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象
为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨
干；包括公司实控人、公司董事石章琴女士；不包括独立董事、监事；除石章琴女士外，
不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不包含外籍员工，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2023

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
       6、公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
       7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范

性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
       综上，公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公开、公正”的原则制定了
本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公
司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干之间的利益共享与约束机制，进
一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。

       本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形，本激励计划需提交股东大会审议。

       二、关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的审查意见

       本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
       公司层面业绩指标为净利润或销售收入。销售收入作为衡量企业经营状况和市场占

有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展
目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场
竞争力和获利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列
两个条件之一： 2024 年至 2026 年销售收入分别不低于 8 亿元、12 亿元、16 亿元；2024
年至 2026 年净利润分别不低于 7500 万元、1.2 亿元、1.6 亿元。
    除公司层面的业绩考核外，鸿日达对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。

    三、关于回购公司股份方案的审查意见

    1、公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回
购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律

法规的规定，审议表决程序合法、合规。
    2、本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长
效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。
    3、本次回购股份资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万
元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、

债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份方案具有合理性
和可行性。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购股份
方案具有可行性和合理性。



                                                    独立董事：沈建中     张建伟

                                                              2023 年 11 月 6 日