鸿日达：国浩律师（北京）事务所关于鸿日达科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予之法律意见书2023-12-14
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
鸿日达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
一、本次激励计划授予事项的批准和授权 ............................................................... 3
二、本次激励计划授予的条件 ................................................................................... 5
三、本次激励计划授予的授予日 ............................................................................... 6
四、本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格 ................................... 6
六、结论意见 ............................................................................................................... 7
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
鸿日达、公司 指 鸿日达科技股份有限公司
本次激励计划 指 鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
《激励对象名单》 指
次授予激励对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《鸿日达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所
关于鸿日达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予之
法律意见书
国浩京证字 2023 第 0905 号
致：鸿日达科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《监管指南第 1
号》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）
事务所接受公司的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件
的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上
所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件， 随其他材料一起予以公告，
并对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见
如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及授予事项，公司
已履行如下批准和授权：
1、2023 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；由于出席董
事会会议非关联董事不足 3 人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大
会审议；
2、2023 年 11 月 3 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、2023 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2023 年
第一次会议，对本次激励计划相关事项出具审查意见，独立董事专门会议认为本
次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形，一致同意公司实施本次激励计划；
4、2023 年 11 月 7 日，公司公告了《鸿日达 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单》，公司于 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 16 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，截至公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
2023 年 11 月 18 日，公司公告了《鸿日达监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次
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激励计划拟激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效；
5、2023 年 11 月 24 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
6、2023 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的条件
已经成就，同意以 2023 年 12 月 29 日为授予日，以 8.70 元/股的价格向 234 名激
励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票；由于出席董事会会议非关联董事不
足 3 人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。同日，公司召
开第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议，独立董事专门会议认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 12 月 29 日为授予日，
以 8.70 元/股的价格向 234 名激励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票；
7、2023 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司不存在《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激
励计划（草案）》中有关授予日的规定；公司和本激励计划的授予激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的授予
条件已经成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 12 月
29 日，以 8.70 元/股的价格向 234 名激励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票；
8、2023 年 12 月 13 日，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行审核后，发表了《鸿日达科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
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励计划激励对象名单的核查意见》，同意本次激励计划授予的激励对象名单，同
意以 2023 年 12 月 29 日为授予日，以 8.70 元/股的价格向 234 名激励对象授予
500.00 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计
划的相关规定。
二、本次激励计划授予的条件
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《鸿日达科技股份有限公司审计报
告》（容诚审字[2023]215Z0044 号），以及《鸿日达科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0114 号），并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合相关法规的规定。
三、本次激励计划授予的授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划授予的授予日。
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 12
月 29 日为本次激励计划授予的授予日，由于出席董事会会议非关联董事不足 3
人，无法形成有效决议，上述授予的授予日需提交至股东大会审议；同日，公司
第二届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议及公司第二届监事会第四次
会议审议通过了上述授予的授予日；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的授
予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，本次授予
的授予日及其确定已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合相关法规的规定。
四、本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司董事会同意公司向 234 名激
励对象授予 500.00 万股限制性股票，授予价格为 8.70 元/股；由于出席董事会会
议非关联董事不足 3 人，无法形成有效决议，上述授予的授予对象、授予数量
及授予价格需提交至股东大会审议；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议
2023 年第二次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了上述授予的授予
对象、授予数量及授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、
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授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，本次授予的授予对象、
授予数量及授予价格及其确定已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合相关
法规的规定。
五、本次激励计划授予履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》等的规定，及时公告
公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、公司第二届
董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议、监事会对本次激励计划授予的激
励对象名单的核查意见、本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出
具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等的规
定履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
事项履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次激励计划授予的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，尚需经股东大会审议通
过；公司尚需按照相关法规履行相应审议程序、信息披露义务及办理授予登记等
事项。
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