鸿日达：关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-12-14
证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-089
鸿日达科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 12 月 29 日
限制性股票授予数量：500.00 万股
限制性股票授予价格：8.70 元/股
限制性股票授予人数：234 人
股权激励方式：第二类限制性股票
《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，
根据鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿日达”）2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 13 日召开第二届董事会第四次会议，
审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 29 日为授
予日，以 8.70 元/股的价格向符合条件的 234 名激励对象授予 500.00 万股第二类
限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购的公司 A 股普通股股票
3、授予价格：8.70 元/股
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司
任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体分配如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 张光明 副总经理 30 6.00% 0.15%
副总经理、财务总监、董
2 陈大卫 15 3.00% 0.07%
事会秘书
3 姚作文 董事 20 4.00% 0.10%
4 石章琴 董事 20 4.00% 0.10%
核心骨干（230 人） 415 83.00% 2.01%
合计 500 100% 2.42%
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务 ;王玉田先
生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务;公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务;
公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的
生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
5、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，以公司各年度销售收
入和净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2024 年公司销售收入不低于 8 亿元或净利润不低于 7500 万元。
第二个归属期 2025 年公司销售收入不低于 12 亿元或净利润不低于 1.2 亿元。
第三个归属期 2026 年公司销售收入不低于 16 亿元或净利润不低于 1.6 亿元。
注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，
才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依
照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、良（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属
比例：
个人年度考核结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，已由公司独立董事专门会议审议通过。
2、2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 16 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或
组织提出的异议。2023 年 11 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2023 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行
审议。
同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 12 月 29 日
（二）授予数量：500.00 万股
（三）授予人数：234 人
（四）授予价格：8.70 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行或回购公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 张光明 副总经理 30 6.00% 0.15%
副总经理、财务总监、董
2 陈大卫 15 3.00% 0.07%
事会秘书
3 姚作文 董事 20 4.00% 0.10%
4 石章琴 董事 20 4.00% 0.10%
核心骨干（230 人） 415 83.00% 2.01%
合计 500 100% 2.42%
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务、王玉田先
生的妹夫向卫华，任采购总监职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，
其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划授予的内容与公司 2023 年第二次股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在差异。
五、监事会核查意见
经审议，发表核查意见如下：
1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象
的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象均为公司公告本激励计划时
在本公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为与
公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。本激励计划涉及的授予激励对象
不包括独立董事、监事。上述激励对象中包括公司实控人石章琴女士，石章琴女
士担任公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具
有重要影响，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股
票与其所任职务、岗位重要性相匹配。石章琴女士不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
3、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批
准的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 29 日，以 8.70
元/股的价格向 234 名激励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定公司本激励
计划的授予日为 2023 年 12 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2023 年 12 月 29 日为授予日，以 8.70 元/股的价格向 234 名激励对象授予 500.00
万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核、监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有
关授予日的规定。公司和本激励计划的授予激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司本激励计划设定的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 29 日，以 8.70
元/股的价格向 234 名激励对象授予 500.00 万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在
买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于授予日用该模型对授予的500.00万股限制性股票的公允价值进行测算。
董事会拟定本激励计划的首次授予日为2023年12月29日，鉴于董事会审议该
事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司股东大会审议。待审议通
过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，并公告相关
说明。
十二、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项履行了
现阶段必要的批准和授权程序，本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数
量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，尚需经股东大会审议通过；公司尚
需按照相关法规履行相应审议程序、信息披露义务及办理授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止本
报告出具日，鸿日达科技股份有限公司本激励计划授予的激励对象均符合本激
励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已经取得必要的批准和授权，
本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。公司不存
在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，但因董事会审议
该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、第二届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审查意见；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查
意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于鸿日达科技股份有限公司2023 年限制性股
票激励计划授予之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
