广东明阳电气股份有限公司关于股东大会、董事会、监事
                会、独立董事、董事会秘书制度
                  的建立健全及运行情况的说明

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

    股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依据《公司法》《公司章程》《股
东大会议事规则》等规定行使职权。自股份公司设立至本说明出具日，发行人累
计召开了 12 次股东大会。上述历次股东大会均由股东本人或其授权代表出席，
出席比例均达到法定召开股东大会的最低要求。股东大会在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定，其召开及决议内容合法、有效。股东大会机构和制度的建立及
执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

    公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依
据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权。董事会对股东大
会负责，由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。公司董事会已设
立了董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任。自股份公司设立至本说明出具
日，发行人累计召开了 19 次董事会。公司历次董事会均由董事本人或其授权代
表出席，出席比例均达到法定召开董事会的最低要求。公司上述董事会会议的召
集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定，
审议了包括选举公司董事长、首次公开发行股票方案、制订公司治理制度、聘任
高级管理人员等应由董事会审议的事项。公司董事在历次会议中按规定出席了会
议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤勉地履行了董
事职责，不存在董事会违反上述规定或超越股东大会的合法授权范围行使职权的
情况。
三、监事会制度的建立健全及运行情况

    公司设监事会，监事会是公司的监督机构，根据《公司法》《公司章程》《监
事会议事规则》等规定行使自己的职权。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股
东代表监事，1 名为职工代表监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会
选举产生。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。自股份
公司设立至本说明出具日，发行人累计召开了 13 次监事会。历次监事会会议的
召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》的规定，会议记录完整规范。监事会履行了《公司法》和《公司章程》
赋予的职责，对公司董事会和高级管理人员工作、公司重大生产经营决策、财务
状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监督。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    为完善公司治理结构，保护中小股东利益，《公司章程》规定公司董事会由
7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占公司董事会人数的 1/3，符合中国证监会
《上市公司独立董事规则》中关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事的要求。公司独立董事自聘任以来尽职尽责，积极出席董事会会议，为
公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对公司依照
法人治理结构规范运作起到了积极的作用。公司独立董事参与了公司本次发行方
案、本次发行募集资金投资方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次发行方
案和募集资金投资方案提出了意见。

五、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况

    公司制定了《董事会秘书工作制度》，聘任董事会秘书 1 名。公司董事会秘
书按照《公司章程》的有关规定开展工作，历次董事会、股东大会召开前，董事
会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会
议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。自聘任董事会秘书以来，董事会秘
书严格按照相关法律法规及公司制度的规定，认真履行相关职责，对公司的规范
运作起到重要作用。