北京市炜衡律师事所
关于广东明阳电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）
北京/天津/烟台/南通/上海/宁波/厦门/深圳/广州/南宁/西安/成都/昆明…/悉尼
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层邮编：100080
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
北京市炜衡律师事所
关于广东明阳电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，为广东
明阳电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“明阳电气”）首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法
律服务。依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销办法》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》（以下称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规
则》（以下称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文
件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发
行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面
材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有
任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；
2、本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本
法律意见书；
3、本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
4、本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得
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用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
参与本次发行战略配售投资者由保荐人母公司设立的另类投资子公司申银
万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）（如有）和与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业“中
交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有
限合伙）”组成。
（一）申万创新投（保荐人母公司设立的另类投资子公司跟投）（如需）
1、基本情况
申银万国创新证券投资有 统一社会代码
企业名称 91440300070397525T
限公司 /注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 戴佳明
注册资本 250,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 29 日
住所 上海市徐汇区淮海中路 1325 号 1901-08 室
营业期限自 2013 年 5 月 29 日 营业期限至 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
股东 申万宏源证券有限公司持股 100%
主要人员 董事长樊炳清、总经理戴佳明
2、控股股东和实际控制人
根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程和承诺函，并经本所
律师核查，申万创新投为保荐人母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万
宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其 100%股权，为其控股股东，
中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。
3、战略配售资格
经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐人的证券公司依法设立的另
类投资子公司，属于《首发承销细则》第三十八条第（四）项“按照本细则规定
实施跟投的保荐人相关子公司”，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
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4、关联关系
申万创新投为实际控制保荐人的证券公司申万宏源证券有限公司所设
立的另类投资子公司。申万创新投与发行人之间不存在其他关联关系。经核
查，申万创新投参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人
相关子公司进行跟投，不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据申万创新投出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在受托参与或
者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
6、与本次发行相关的承诺
申万创新投已出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与广东明阳电气
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之战略配
售事宜承诺函》，
“一、本公司为实际控制申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承
销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公
司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持
适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
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返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此
造成的一切损失和后果。”
（二） 中交资本控股有限公司
1、基本情况
中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）的基本情况如下：
统一社会代
企业名称 中交资本控股有限公司 91110107MA04E5WF7T
码
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 周长江
注册资本 1,000,000.00 万元人民币 成立日期 2021 年 8 月 18 日
住所 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 936 室
营业期限自 2021 年 8 月 18 日 营业期限至 无固定期限
企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
股东 中国交通建设股份有限公司持股 100%
董事长：周长江；
主要人员
董事、总经理：徐汉洲，董事：崔伟、李金明、卢耀军
2、控股股东和实际控制人
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有中交资本 100%股
份，为中交资本控股股东；中国交建同时在 A 股、H 股两地上市，其控股股东为
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），最终享有或承担本次在战
略配售的收益或损失，因此，中交资本属于中交集团的下属企业。国务院国有资
产监督管理委员会持有中交集团 100%股权。国务院国有资产监督管理委员会为
中交资本实际控制人。
中交资本的股权结构图如下：
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3、战略配售资格
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施
的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、
咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。截至 2022 年末，
中交集团经审计总资产为 237,518,364.53 万元，营业收入为 93,011,239.16 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润为 844,141.36 万元。截至目前，中国交
建位居《财富》世界 500 强第 60 位。因此，中交集团属于国有大型企业。
中交资本是中交集团旗下产业金融和资本运作平台，围绕大交通业务、大城
市业务、江河湖海业务、新兴产业等战略布局方向，重点推进交通科技、高端制
造、智慧城市、新能源、生态环保、智能停车场、BIM 等产业投资。此外，中交
资本曾参与过中科环保（股票代码：301175）首次公开发行股票并在创业板上市
的战略配售。
经核查，中交资本参与本次战略配售已经总经理办公会同意，决策流程符合
其内控制度的规定；中交资本已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。
中交资本与发行人签署了《战略合作协议》，属于《首发承销细则》第三十
八条第（一）项“发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据中交资本的说明并经核查，中交资本与发行人、主承销商之间不存在关
联关系，中交资本参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流
程，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
5、参与战略配售的认购资金来源
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经核查中交资本 2022 年度审计报告及 2023 年第一季度财务报表，中交资本
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参
与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据中交资本出具的承
诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投
资方向。
（三）、兖矿资本管理有限公司
1、基本情况
兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）的基本情况如下：
统一社会代
企业名称 兖矿资本管理有限公司 91310115351043598E
码
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 宋聪
注册资本 150,000.00 万元人民币 成立日期 2015 年 7 月 28 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室
营业期限自 2015 年 7 月 28 日 营业期限至 无固定期限
实业投资,投资管理,资产管理,酒店管理,物业管理,投资咨询,商务信息
经营范围 咨询,财务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,会议及展览服务,自有设备
租赁（不得从事金融租赁）
股东 山东能源集团有限公司持股 100%
董事长、总经理：宋聪；
主要人员
董事：吕海鹏、姚淑珍、朱传章、何莹
2、控股股东和实际控制人
山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本 100%的股权，
为其控股股东，最终享有或承担本次在战略配售的全部收益或损失，因此，兖矿
资本属于山东能源的下属企业。山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持
有山东能源 70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持
有山东能源 20%的股权，合计持有山东能源 90%的股权，为山东能源的控股股东
与实际控制人。因此，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为兖矿资本的实
际控制人。
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兖矿资本的股权结构图如下：
3、战略配售资格
山东能源是以矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代
物流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外
四地上市平台的大型能源企业，形成 4 家主板上市公司兖矿能源（600188.SH）、
云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、兖煤澳大利亚（3668.HK），1
家 创 业 板 上 市 公 司 新 风 光 （ 688663.SH ）、 4 家 新 三 板 挂 牌 公 司 丰 源 轮 胎
（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商
（873433.NQ）的多元化多层次资本市场上市新格局。2022 年山东能源营业收入
8,270 亿元、利税总额 940 亿元，年末资产总额 9,500 亿元，被国务院国资委评
为“公司治理示范企业”，位居中国能源企业 500 强第 5 位、中国企业 500 强第
23 位、世界 500 强第 69 位。因此，山东能源属于国有大型企业。
兖矿资本依托山东能源强大的资源优势以及自身优秀的资产配置能力和投
研能力，在产业投资、金融相关资产的战略性投资、股权投资等领域综合布局，
积极发挥对集团实体产业的服务能力，致力于为集团打造产业资本运作平台、产
业投资平台和金融资产管理平台，截至 2023 年 3 月末，累计投资金额超 10 亿
元。此外，兖矿资本曾参与过阿特斯（股票代码：688472）、信科移动（股票代
码：688387）、云从科技（股票代码：688327）首次公开发行股票并在科创板上
市的战略配售。
经核查，兖矿资本参与本次战略配售已经董事会决议同意，决策流程符合其
内控制度的规定；兖矿资本已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。
兖矿资本与发行人签署了《战略合作协议》，属于《首发承销细则》第三十
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八条第（一）项“发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据兖矿资本的说明并经核查，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关
联关系，兖矿资本参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流
程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查兖矿资本 2022 年度审计报告及 2023 年第一季度财务报表，兖矿资本
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参
与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据兖矿资本出具的承
诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投
资方向。
（四）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津
杉”）的基本情况如下：
华菱津杉（天津）产业投
企业名称 资基金合伙企业（有限合 统一社会代码 91120116684749919D
伙）
执行事务合伙 湖南迪策润通私募基金管
类型 有限合伙企业
人 理有限公司
出资额 200,000.00 万元人民币 成立日期 2009 年 4 月 2 日
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室（天津
住所
信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
营业期限自 2009 年 4 月 2 日 营业期限至 2029 年 4 月 1 日
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨
经营范围
询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
经核查，华菱津杉系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以
及合伙协议规定须予以终止的情形。华菱津杉已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金
备案登记手续，备案编码为 SD2351，备案日期为 2014 年 4 月 17 日。
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2、出资人和实际控制人
根据华菱津杉的《营业执照》、合伙协议等资料及华菱津杉的确认，华菱津
杉的出资人结构如下：
合伙人
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
类型
有限合
1 湖南迪策投资有限公司 198,000.00 99%
伙人
普通合
2 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 2,000.00 1%
伙人
合计 200,000.00 100% -
根据华菱津杉的《合伙协议》，华菱津杉不存在委托管理的情况，湖南迪策
润通私募基金管理有限公司（以下简称“迪策润通”）是华菱津杉的执行事务合
伙人，代表执行合伙事务，实际控制华菱津杉；湖南迪策投资有限公司（以下简
称“迪策投资”）持有迪策润通 100%股权，享有迪策润通 100%投票权，实际控制
迪策润通；根据华菱津杉的《投资决策委员会议事规则》，华菱津杉设投资决策
委员会，委员会成员由合伙人会议决定，而迪策投资直接持有华菱津杉 99%合伙
份额，通过迪策润通间接持有华菱津杉 1%合伙份额，共持有华菱津杉 100%合伙
份额，即迪策投资享有华菱津杉合伙人会议 100%投票权，可以控制华菱津杉投
资决策委员会，故迪策投资实际控制华菱津杉；湖南钢铁集团有限公司（以下简
称“湖南钢铁集团”）持有迪策投资 100%股权，通过全资子公司迪策投资间接
拥有华菱津杉 100%的出资份额，最终享有或承担本次战略配售的全部收益或损
失，因此，华菱津杉属于湖南钢铁集团的下属企业。湖南钢铁集团的实际控制人
为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，故华菱津杉的实际控制人为湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会。
华菱津杉的出资结构图如下：
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3、战略配售资格
湖南钢铁集团是 1997 年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联
合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达 2000 万吨以上，主要技
术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、
无缝钢管、线棒材等 10 大类 7000 多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公
司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等
多家全资及控股子公司，资产总额超 1300 亿元，收入超 2000 亿元。2022 年，
湖南钢铁集团实现营业总收入 2201 亿元，利润 150.3 亿元。因此，湖南钢铁集
团系国有大型企业。
迪策投资作为湖南钢铁集团的全资子公司，是湖南钢铁集团市场化投资核心
平台和唯一对外投资平台，注册资本 20 亿元，基金管理规模超过 100 亿元。迪
策投资拥有强大的产业投资背景和增值服务能力，能够通过整合湖南钢铁集团产
业及上下游业务资源和省内外各种资源，为企业发展赋能，指导被投资企业在业
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务协同、融资渠道、资本运作、精细管理、成本控制及机制创新上建立优势。迪
策投资实际控制的华菱津杉规模 20 亿元，旗下涵盖 10 余支子基金，主要聚焦于
高端制造、新能源、新材料、航天军工、TMT 等核心赛道。此外，华菱津杉曾参
与过铁建重工（股票代码：688425）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配
售。
经核查，华菱津杉参与本次战略配售已经投资决策委员会同意，决策流程符
合其内控制度的规定；华菱津杉已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询价。
华菱津杉与发行人签署了《战略合作协议》，属于《首发承销细则》第三十
八条第（一）项“发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据华菱津杉的说明并经核查，华菱津杉与发行人、主承销商之间不存在关
联关系，华菱津杉参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流
程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查华菱津杉 2022 年度审计报告及 2023 年第一季度财务报表，华菱津杉
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参
与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据华菱津杉出具的承
诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投
资方向。
（五）、南方工业资产管理有限责任公司
1、基本情况
南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）的基本情况如下：
南方工业资产管理有限责任 统一社会代
企业名称 911100007109287788
公司 码
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 肖勇
注册资本 330,000.00 万元人民币 成立日期 2001 年 8 月 28 日
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
营业期限自 2001 年 8 月 28 日 营业期限至 无固定期限
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经营范围 实业投资；信息咨询
股东 中国兵器装备集团有限公司持股 100%
董事长：肖勇；
主要人员
经理、董事：石尧祥；董事：路云飞、喻宗斌、厉大成、孙伟、张博
2、控股股东和实际控制人
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产 100%
的股权，为其控股股东，最终实际享有或承担本次战略配售全部收益或损失，因
此，南方资产系中国兵装集团的下属企业。国务院国有资产监督管理委员会持有
中国兵器装备集团 100.00%的股权，因此，国务院国有资产监督管理委员会为南
方资产的实际控制人。
南方资产的股权结构图如下：
3、战略配售资格
中国兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本为人民币 353 亿元，系中
央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国
民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定
天威集团有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等 40 多家工业企业，拥有
研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营
销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往
世界 100 多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界 500 强，截至 2022
年底，中国兵装集团资产总额为 4112.98 亿元，2022 年度营业收入为 2859.91 亿
元，净利润为 116.79 亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，南方资产注册资本为人民币 33 亿元，
系中国兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于大型企业的下属企业。南方
资产作为中国兵装集团的产业投资平台，围绕中国兵装集团现有产业转型升级和
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新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的
重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金
融等领域拥有参控股企业 41 家。此外，南方资产曾参与过振华新材（股票代码：
688707）、灿勤科技（股票代码：688182）、巨一科技（股票代码：688162）、珠海
冠宇（股票代码：688772）、高凌信息（股票代码：688175）等多家上市公司首
次公开发行股票并在创业板上市的战略配售。
经核查，南方资产参与本次战略配售已经公司总经理办公会同意，决策流程
符合其内控制度的规定；南方资产已承诺，不参与本次发行的网上发行和网下询
价。
南方资产与发行人签署了《战略合作协议》，属于《首发承销细则》第三
十八条第（一）项“发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据南方资产的说明并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关
联关系，南方资产参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流
程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查南方资产 2022 年度审计报告及 2023 年第一季度财务报表，南方资产
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参
与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。同时，根据南方资产出具的承
诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投
资方向。
（六）中国保险投资基金（有限合伙）
1、基本情况
中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）的基本情况如下：
中国保险投资基金（有限
企业名称 统一社会代码 91310000MA1FL1NL88
合伙）
执行事务合伙
类型 有限合伙企业 中保投资有限责任公司
人
出资额 10,154,958.98 万元人民 成立日期 2016 年 2 月 6 日
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币
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
营业期限自 2016 年 2 月 6 日 营业期限至 无固定期限
经营范围 股权投资管理
经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规
以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。
2、出资人和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
中保投基金的出资结构如下所示：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
元）
1 安诚财产保险股份有限公司 200,500.00 1.97% 有限合伙人
2 工银安盛人寿保险有限公司 260,000.00 2.56% 有限合伙人
3 光大永明人寿保险有限公司 134,500.00 1.32% 有限合伙人
4 国华人寿保险股份有限公司 17,000.00 0.17% 有限合伙人
5 国元农业保险股份有限公司 30,000.00 0.30% 有限合伙人
6 华泰保险集团股份有限公司 16,000.00 0.16% 有限合伙人
7 华泰财产保险有限公司 24,000.00 0.24% 有限合伙人
8 华泰人寿保险股份有限公司 30,000.00 0.30% 有限合伙人
9 建信人寿保险股份有限公司 224,000.00 2.21% 有限合伙人
10 交银康联人寿保险有限公司 10,000.00 0.10% 有限合伙人
11 利安人寿保险股份有限公司 170,000.00 1.67% 有限合伙人
陆家嘴国泰人寿保险有限责任
12 31,000.00 0.31% 有限合伙人
公司
13 民生人寿保险股份有限公司 65,000.00 0.64% 有限合伙人
14 农银人寿保险股份有限公司 210,000.00 2.07% 有限合伙人
15 平安资产管理有限责任公司 69,000.00 0.68% 有限合伙人
厦门市城市建设投资基金合伙
16 800,000.00 7.88% 有限合伙人
企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基
17 59,090.00 0.58% 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
上海军民融合产业股权投资基
18 118,500.00 1.17% 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合
19 16,000.00 0.16% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000.00 5.91% 有限合伙人
21 太平财产保险有限公司 37,000.00 0.36% 有限合伙人
22 太平人寿保险有限公司 280,000.00 2.76% 有限合伙人
23 太平资产管理有限公司 328,500.00 3.23% 有限合伙人
24 泰康人寿保险有限责任公司 166,000.00 1.63% 有限合伙人
25 泰康养老保险股份有限公司 42,000.00 0.41% 有限合伙人
26 泰康资产管理有限责任公司 1,506,500.00 14.84% 有限合伙人
27 新华人寿保险股份有限公司 50,500.00 0.50% 有限合伙人
28 阳光保险集团股份有限公司 180,000.00 1.77% 有限合伙人
29 阳光财产保险股份有限公司 80,000.00 0.79% 有限合伙人
30 阳光人寿保险股份有限公司 8,000.00 0.08% 有限合伙人
英大泰和人寿保险股份有限公
31 89,677.80 0.88% 有限合伙人
司
32 永安财产保险股份有限公司 191,500.00 1.89% 有限合伙人
招商局仁和人寿保险股份有限
33 25,000.00 0.25% 有限合伙人
公司
34 招商信诺人寿保险有限公司 120,000.00 1.18% 有限合伙人
35 招商证券资产管理有限公司 774,700.00 7.63% 有限合伙人
36 中保投资（北京）有限责任公司 25,500.00 0.25% 有限合伙人
37 中保投资有限责任公司 231,491.18 2.28% 普通合伙人
中国平安人寿保险股份有限公
38 1,303,000.00 12.83% 有限合伙人
司
中国人民财产保险股份有限公
39 122,000.00 1.20% 有限合伙人
司
中国人民健康保险股份有限公
40 89,000.00 0.88% 有限合伙人
司
中国人民人寿保险股份有限公
41 99,000.00 0.97% 有限合伙人
司
42 中国人寿保险股份有限公司 242,000.00 2.38% 有限合伙人
中国人寿财产保险股份有限公
43 89,000.00 0.88% 有限合伙人
司
中国太平洋财产保险股份有限
44 20,000.00 0.20% 有限合伙人
公司
中国太平洋人寿保险股份有限
45 266,000.00 2.62% 有限合伙人
公司
46 中信保诚人寿保险有限公司 418,000.00 4.12% 有限合伙人
47 中英人寿保险有限公司 66,700.00 0.66% 有限合伙人
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
48 中邮人寿保险股份有限公司 200,000.00 1.97% 有限合伙人
49 紫金财产保险股份有限公司 19,300.00 0.19% 有限合伙人
合计 10,154,958.98 100.00% -
中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国
人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限 4%的股权，
并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限的股权结
构如下所示：
根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保
险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以社会资本为
主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东无法对中保有限股
东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动
情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股东和实际控制人，
故中保投基金无实际控制人。
3、战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行
业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家
产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿
色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：
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688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股
票代码：688303）等上市公司的首次公开发行股票。
经核查，中保投基金参与本次战略配售已经中保有限投资决策委员会决议同
意，决策流程符合其内控制度的规定；中保投基金已承诺，不参与本次发行的网
上发行和网下询价。
中保投基金属于《首发承销细则》第三十八条第（二）项“具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格。
4、关联关系
根据中保投基金的说明并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存
在关联关系，中保投基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的
审批流程，不存在直接或间接进行利益输送的行为关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查中保投基金 2022 年度财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的认购协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作
为平台募资后参与的情况。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本次
发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（七）、中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保
险投资基金（有限合伙）承诺：
“1、作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证
券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金
基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终
所获配战略配售股票自本次发行的股票在创业板上市之日起锁定 12 个月；
2、本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法
履行内外部批准程序，本机构参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的
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情形；
3、本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；
4、本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等
主体除外）；
5、本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售
条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
6、本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，
也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；
7、本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人
长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
8、本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正
当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或
获取不正当利益的情形。
9、如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。”
二、关于战略投资者的选取标准与配售资格
（一）战略投资者的选取标准
经核查，，本次发行中的战略投资者为保荐人母公司设立的另类投资子公司
（如有）、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业，属于《首发承销细则》第三十八条第（一）、（二）、（四）
项的规定，符合战略投资者选取标准的相关要求。
（二）战略配售方案
1、战略配售对象
本次发行向申万创新投（如有）和中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有
限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产
管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）六名战略投资者进行配售，
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
符合《首发承销细则》第三十五条第一款“首次公开发行证券可以实施战略配售。
发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名”
的规定。
2、认购规模
经核查，本次拟公开发行股票数量为 7,805.00 万股，本次发行初始战略配
售发行数量为 1,561.00 万股，占发行数量的 20.00%。其中，保荐人相关子公司
初始跟投数量上限为本次发行数量的 5.00%，即 390.25 万股。
除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如
下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
承诺认购金额（万
序号 战略投资者名称 投资者类型
元）
1 中交资本控股有限公司 3,000.00
与发行人经营业务具
2 兖矿资本管理有限公司 5,000.00
有战略合作关系或长
华菱津杉（天津）产业投资基金 期合作愿景的大型企
3 5,000.00
合伙企业（有限合伙） 业或其下属企业
4 南方工业资产管理有限责任公司 6,000.00
具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下
5 中国保险投资基金（有限合伙） 属企业、国家级大型 5,000.00
投资基金或其下属企
业
合计 24,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《关于广东明阳电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》（以下简称“战略配售协议”）中
约定的战略配售金额。战略投资者同意以最终确定的本次发行价格进行配售，配售股数向下
取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公
募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以
下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符
合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《首发承销细则》，本
次申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的
股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
若触发跟投条件，申万创新投将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
股票数量，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟
投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主
承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
综上，本次战略投资者的认购规模符合《首发承销细则》第三十五条第一款
“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证
券数量的比例应当不超过 20%”的规定。
3、配售条件
（1）申万创新投属于《首发承销细则》第三十八条第四项“按照本细则规定
实施跟投的保荐人相关子公司”。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，申万创新投将按照相
关规定参与本次发行的战略配售。
（2）中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保
险投资基金（有限合伙）属于《首发承销细则》第三十八条第（一）、（二）项 “与
发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企
业”和“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业”。中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津
杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
司、中国保险投资基金（有限合伙）已与发行人签署战略配售协议，不参加本次
发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。
4、限售期限
（1）申万创新投承诺，如获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月，符合《首发承销细则》第五十一条“参与
配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起二十四个月”的规定。
（2）中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、
中国保险投资基金（有限合伙）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 12 个月；符合《承销办法》第二十一条第二款
“参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限
自本次公开发行的证券上市之日起计算”的规定。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发行与承销方案》、《广东明阳电气股份有限公司与申万宏源关
于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协
议》《申银万国创新证券投资有限公司关于参与广东明阳电气股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之战略配售事宜承诺函》《中交资本
控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合
伙）承诺函》等相关信息。在审慎核查基础上，并经本所律师核查，本次发行的
战略配售投资者由与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大
型企业或者其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国
家级大型投资基金或者其下属企业和申万创新投组成，且本次战略配售对战略投
资者认购规模、配售条件和持有期限进行约定。
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《首发承销细则》等
法律法规规定，即中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中
国保险投资基金（有限合伙）作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期
合作愿景的大型企业或者其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其
下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业、申万创新投作为实际控制保荐
人的证券公司依法设立的另类投资子公司，参与本次发行战略配售，符合本次发
行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。
三、关于发行人和主承销商向战略投资者配售股票是否存在《首发承销细则》
第三十九条规定的禁止性情形
《首发承销细则》第三十九条规定：发行人和主承销商实施战略配售的，不
得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
根据发行人和主承销商提供的本次发行的战略配售方案、战略配售协议、发行
人出具的承诺函、战略投资者的承诺函等，本所律师认为，本次发行向战略投资者
配售股票不存在《首发承销细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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北京市炜衡律师事务所 关于战略投资者的法律意见书
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《承
销办法》《首发承销细则》《承销业务规则》等的规定；申万创新投、中交资
本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基
金（有限合伙）均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投
资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《首发承销细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略投资者核查意见之法律意见书》之签章页）
北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜____________
经办律师：岳见山____________
经办律师：李锐慧____________
