股票简称：明阳电气 股票代码：301291
广东明阳电气股份有限公司
Guangdong Mingyang Electric Co.,Ltd.
（广东省中山市南朗镇横门兴业西路 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二三年六月
广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“明阳电气”）
股票将于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《广东明阳电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.
cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就
相关风险特别提示如下：
（一）创业板涨跌幅限制放宽风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20.00%。
（二）公司上市初期流通股数量较少风险
本次发行后，公司总股本为 312,200,000 股，其中无限售条件流通股数量为
67,885,845 股，占总股数的 21.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
（三）创业板股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会
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加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全
程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性
风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券
还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），明阳电气所属行
业为“电气机械和器材制造业（代码 C38）”。截至 2023 年 6 月 13 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 21.19 倍。
截至 2023 年 6 月 13 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司估值
水平如下：
2022 年扣非 2022 年扣非 T-4 日股票 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 收盘价 市盈率-扣非 市盈率-扣非
（元/股） （元/股） （元/股） 前（2022 年）后（2022 年）
600089.SH 特变电工 4.0846 4.0838 22.63 5.54 5.54
603861.SH 白云电器 0.0818 0.0648 9.10 111.25 140.43
688676.SH 金盘科技 0.6634 0.5494 28.28 42.63 51.47
002112.SZ 三变科技 0.1629 0.1465 10.08 61.88 68.81
002350.SZ 北京科锐 0.0288 0.0137 7.12 247.22 519.71
算术平均值（剔除异常值） 52.25 60.14
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 6 月 13 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：在计算可比公司平均市盈率时剔除了特变电工、白云电器、北京科锐的市盈率极值。
本次发行价格 38.13 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 46.36 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 6 月 13
日（T-4 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，低于同行业可比上市公司
2022 年平均扣非后静态市盈率 60.14 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）净资产收益率下降的风险
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本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司
的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投
资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益
和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）产业政策调整风险
报告期内 2020 年、2021 年、2022 年公司应用于新能源（含风能、太阳能和
储能等）领域的主要产品销售收入均在 50%以上，最近一年超过 78%。公司经
营业绩与新能源行业的整体发展状况、景气程度密切相关。
新能源属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着新能源发电行业技术
的不断进步，新能源发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前新能源发电成
本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，新能源行业
受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。
2019 年 5 月 21 日国家发展改革委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，
下调了国内陆上风电和海上风电指导价；2020 年底之前核准的陆上风电项目、
2018 年底之前核准的海上风电项目，未相应在 2020 年底、2021 年底之前完成并
网的，国家不再补贴；2021 年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，2022
年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补
贴退出政策为 2020 年、2021 年国内风电行业带来一定的抢装潮。自 2022 年开
始，风电行业投资节奏短期内将有所放缓，国内风电新增装机规模短时间内可能
出现下降。
如若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，新能源行业景
气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司
的经营业绩产生一定不利影响。
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（二）原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为电气元器件、铜材、硅钢片、壳体组件等，直接材料
成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利
率。
受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期
内 2020 年、2021 年、2022 年公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。
如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售
价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩下滑的风险
报告期内 2020 年、2021 年、2022 年，公司营业收入分别为 166,474.88 万元、
203,002.86 万元和 323,588.71 万元，实现较快增长。公司经营业绩增长较快，部
分原因为风电“抢装潮”影响，具有一定的短期性，受此单一因素而导致的高速
增长不具备可持续性。碳中和、碳达峰已上升为国家重大战略，风电作为一种清
洁能源受到广泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期
间风电建设将迎来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建
设存在一定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。
虽然国家及各省市陆续发布能源发展“十四五”规划，对风电行业发展大力
支持，但风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如果未来风电
建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、
新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。
（四）关联交易金额与占比高的风险
报告期内 2020 年、2021 年、2022 年，公司向明阳智能体系公司销售金额为
32,604.46 万元、51,832.75 万元和 45,380.57 万元，占公司各期营业收入比例为
19.59%、25.53%和 14.02%，销售收入占比呈先升后降趋势。公司已针对关联交
易建立了较完善的公司治理体系，并有能力独立拓展第三方业务。公司在日常经
营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的金额和对经营成果的影响降
至最小程度，但公司仍会与关联方发生输配电设备销售等关联交易。
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（五）应收账款余额较大风险
随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内 2020 年、2021 年、2022
年各期末应收账款余额较大且整体呈上升趋势。报告期内 2020 年、2021 年、2022
年各期末，公司应收账款余额分别为 73,493.44 万元、90,921.01 万元和 147,439.00
万元，占同期营业收入的比例分别为 44.15%、44.79%和 45.56%。公司应收账款
较大，主要因为公司下游为市场集中度较高的大型国有发电集团，客户议价能力
较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如
此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别
客户出现坏账的可能，从而对公司的经营活动净现金流量造成不利影响。
（六）毛利率下降的风险
报告期内 2020 年、2021 年、2022 年，下游新能源行业旺盛的市场需求及公
司较强的产品竞争力，使得公司产品能够保持较高的毛利率水平。未来随着下游
细分领域竞争格局的变化，公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位
或者有效管控成本，或公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的产品保
持产品竞争力，使得公司难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下降
的风险。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的
基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管
理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1109 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已取得深圳证券交易所《关于广东明阳电气股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕555 号），具体内容如下：
“同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为‘明阳电
气’，证券代码为“301291”。你公司首次公开发行股票中的 67,885,845 股人民
币普通股股票自 2023 年 6 月 30 日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易
时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”
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二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 6 月 30 日
（三）股票简称：明阳电气
（四）股票代码：301291
（五）本次公开发行后的总股本：312,200,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：78,050,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：67,885,845 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：244,314,155 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：
获配股数占发
序 获配股数 限售期
投资者全称 获配金额（元） 行总量的比例
号 （股） （月）
（%）
1 中交资本控股有限公司 786,782 29,999,997.66 1.01 12
2 兖矿资本管理有限公司 1,311,303 49,999,983.39 1.68 12
华菱津杉（天津）产业投资基金合
3 1,311,303 49,999,983.39 1.68 12
伙企业（有限合伙）
4 南方工业资产管理有限责任公司 1,573,564 59,999,995.32 2.02 12
5 中国保险投资基金（有限合伙） 1,311,303 49,999,983.39 1.68 12
合计 6,294,255 239,999,943.15 8.06 -
（十）发行前股东对所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺：详见本上市公
告书之“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）
关于股份锁定及减持意向的承诺”。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
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上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,869,900 股，
约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 4.96%，占发行后
总股本的 1.24%。
（十二）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
中山明阳 130,574,010 41.82 2026 年 6 月 30 日
郭献清 17,512,320 5.61 2024 年 6 月 30 日
慧众咨询 16,053,030 5.14 2024 年 6 月 30 日
深创投 15,667,890 5.02 2024 年 6 月 30 日
华慧咨询 13,134,240 4.21 2024 年 6 月 30 日
立湾一号 7,087,500 2.27 2024 年 6 月 30 日
幸三生 7,000,000 2.24 2024 年 6 月 30 日
首 次 公
开 发 行 智创投资 6,854,610 2.20 2026 年 6 月 30 日
前 已 发 前海投资 5,250,000 1.68 2024 年 6 月 30 日
行股份
零壹投资 3,937,500 1.26 2024 年 6 月 30 日
中广源商 3,500,000 1.12 2024 年 6 月 30 日
中原前海 3,500,000 1.12 2024 年 6 月 30 日
雅盈创投 2,187,500 0.70 2024 年 6 月 30 日
智强盛赢 1,400,000 0.45 2024 年 6 月 30 日
包润英 491,400 0.16 2024 年 6 月 30 日
小计 234,150,000 75.00 -
中交资本控股有限公
786,782 0.25 2024 年 6 月 30 日
司
兖矿资本管理有限公
1,311,303 0.42 2024 年 6 月 30 日
司
首 次 公 华菱津杉（天津）产
开 发 行 业投资基金合伙企业 1,311,303 0.42 2024 年 6 月 30 日
战 略 配 （有限合伙）
售股份 南方工业资产管理有 1,573,564 0.50 2024 年 6 月 30 日
限责任公司
中国保险投资基金
1,311,303 0.42 2024 年 6 月 30 日
（有限合伙）
小计 6,294,255 2.02 -
首 次 公 网下发行限售股份 3,869,900 1.24 2023 年 12 月 30 日
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本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
开 发 行 网下发行无限售股份 34,802,345 11.15 2023 年 6 月 30 日
网 上 网
下 发 行 网上发行股份 33,083,500 10.60 2023 年 6 月 30 日
股份 小计 71,755,745 22.98 -
合计 312,200,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十四）上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2 条的
第二项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准，发行人选择的具体上市标准
如下：“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿
元”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（2023）第
441A004493 号《审计报告》，2022 年度发行人实现营业收入 323,588.71 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 26,528.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 25,674.08 万元。本次发行价格为 38.13 元/股，发行后总
股本为 312,200,000 股，发行完成后市值为 119.04 亿元，预计市值不低于 10 亿
元。因此，发行人符合所选上市标准的要求。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 广东明阳电气股份有限公司
英文名称 Guangdong Mingyang Electric Co.,Ltd .
发行前注册资本 234,150,000 元
法定代表人 张传卫
有限公司设立日期 2015 年 11 月 27 日
股份公司设立日期 2020 年 8 月 11 日
住所 广东省中山市南朗镇横门兴业西路 1 号
研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自
动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设
备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产
品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承
经营范围
试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关
技术咨询。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司主营业务为新能源、新型基础设施等领域的输配电及控
主营业务 制设备的研发、生产和销售，主要产品为箱式变电站、成套
开关设备和变压器
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
邮政编码 528451
电话号码 0760-28138001
传真号码 0760-28138199
互联网网址 http://www.mingyang.com.cn
电子信箱 Ir@mingyang.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：董秘办公室
负责信息披露和投资者关系
董事会秘书：鲁小平
的部门、负责人和电话号码
电话号码：0760-28138001
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的
情况
公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况如下：
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持
占发
有
行前
序 任期起止 直接持股数 间接持股数 合计持股数 债
姓名 职务 总股
号 日期 量（股） 量（股） 量（股） 券
本比
情
例(%)
况
2020.8.8-
1 张传卫 董事长 - 121,982,658 121,982,658 52.10 无
2023.8.7
2020.8.8-
2 王金发 董事 - 171,365 171,365 0.07 无
2023.8.7
董事、总 2020.8.8-
3 郭献清 17,512,320 - 17,512,320 7.48 无
裁 2023.8.7
董事、副 2020.8.8-
4 孙文艺 - 11,674,931 11,674,931 4.99 无
总裁 2023.8.7
独立董 2020.8.8-
5 余鹏翼 - - - - 无
事 2023.8.7
独立董 2020.8.8-
6 李泽明 - - - - 无
事 2023.8.7
独立董 2022.10.6-
7 张书军 - - - - 无
事 2023.8.7
监事会 2020.8.8-
8 于冬初 - 4,378,080 4,378,080 1.87 无
主席 2023.8.7
2020.8.8-
9 孙庆苓 监事 - - - - 无
2023.8.7
职工代 2020.8.8-
10 李玉良 - - - - 无
表监事 2023.8.7
2020.8.8-
11 胡连红 副总裁 - 4,378,080 4,378,080 1.87 无
2023.8.7
副总裁、
2020.8.8-
董事会
2023.8.7
12 鲁小平 秘书 - 4,378,080 4,378,080 1.87 无
首席财 2021.9.16-
务官 2024.9.15
注 1：张传卫通过中山明阳间接持有 11,618.8215 万股股份，通过智创投资间接持有 579.4443
万股股份；
注 2：王金发通过智创投资间接持有 17.1365 万股股份；
注 3：孙文艺通过慧众咨询间接持有 1,167.4931 万股股份；
注 4：于冬初通过华慧咨询间接持有 437.8080 万股股份；
注 5：胡连红通过华慧咨询间接持有 437.8080 万股股份；
注 6：鲁小平通过华慧咨询间接持有 437.8080 万股股份。
截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
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截至本上市公告书签署日，公司控股股东为中山明阳，实际控制人为张传卫。
本次发行前，中山明阳持有发行人 130,574,010 股股份，持股比例为 55.77%，
为发行人控股股东；张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制发行人 58.70%股
份的表决权，为发行人实际控制人，其中通过中山明阳控制发行人 55.77%股份
的表决权，通过智创投资控制发行人 2.93%股份的表决权。
本次发行后，中山明阳持有发行人 130,574,010 股股份，持股比例为 41.82%，
为发行人控股股东；张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制发行人 44.02%股
份的表决权，为发行人实际控制人，其中通过中山明阳控制发行人 41.82%股份
的表决权，通过智创投资控制发行人 2.20%股份的表决权。
控股股东的基本情况：
公司名称 中山市明阳电器有限公司
成立日期 1995 年 1 月 23 日
注册资本 16,727.15 万元
实收资本 16,727.15 万元
注册地和主要生产经
中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼
营地
股东构成 能投集团持有中山明阳 100%的股权
一般项目：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地
经营范围 产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务及其与发行
目前主要为投资，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
实际控制人的基本情况：
张传卫先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生
学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表、广东省工商业联
合会（总商会）副主席、第十三、十四、十五届广东省中山市人民代表大会常务
委员会委员。1984 年至 1988 年任重庆市委办公厅秘书、科长；1988 年至 1990
年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理；1990 至 1993 年任珠海丰泽电
器有限公司总经理；1993 年创立中山明阳并任董事长至今；2006 年 6 月创立明
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
阳智能并任董事长兼首席执行官（总经理）至今；2019 年 12 月至 2020 年 8 月，
任明阳有限董事长；2020 年 8 月至今，任明阳电气董事长。
（二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划，
也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划，但存在部分员工通过员工持股平
台持股的情况，具体如下：
（一）员工持股平台基本情况
1、慧众咨询
本次发行前慧众咨询持有公司 16,053,030 股股份，占公司总股本的 6.86%，
其基本情况如下：
企业名称 中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
成立日期 2017 年 5 月 12 日
执行事务合伙人 孙文艺
认缴出资额 550.00 万元
实缴出资额 550.00 万元
注册地和主要生产经
中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼 403 室
营地
企业管理咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动。）
出资金额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
孙文艺 普通合伙人 400.00 72.73
合伙人出资情况
汪常发 有限合伙人 150.00 27.27
合计 550.00 100.00
2、华慧咨询
本次发行前，惠安新辉通过惠安众辉间接持有发行人 13,134,240 股股份，占
公司总股本的 5.61%，其基本情况如下：
企业名称 中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 8 日
执行事务合伙人 胡连红
认缴出资额 450.00 万元
实缴出资额 450.00 万元
注册地和主要生产经
中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼 3 楼 302 室
营地
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动。）
出资金额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
胡连红 普通合伙人 150.00 33.33
合伙人出资情况 于冬初 有限合伙人 150.00 33.33
鲁小平 有限合伙人 150.00 33.33
合计 450.00 100.00
（二）员工持股平台的股份锁定安排
慧众咨询和华慧咨询针对所持发行人股份已出具锁定承诺，具体详见“第八
节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
等承诺”。
五、本次发行前后的股本结构情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
股东名称/ 本次发行前 本次发行后
限售期限
姓名 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
中山明阳 130,574,010 55.77 130,574,010 41.82 自上市之日起 36 个月
郭献清 17,512,320 7.48 17,512,320 5.61 自上市之日起 12 个月
慧众咨询 16,053,030 6.86 16,053,030 5.14 自上市之日起 12 个月
深创投 15,667,890 6.69 15,667,890 5.02 自上市之日起 12 个月
华慧咨询 13,134,240 5.61 13,134,240 4.21 自上市之日起 12 个月
立湾一号 7,087,500 3.03 7,087,500 2.27 自上市之日起 12 个月
幸三生 7,000,000 2.99 7,000,000 2.24 自上市之日起 12 个月
智创投资 6,854,610 2.93 6,854,610 2.20 自上市之日起 36 个月
前海投资 5,250,000 2.24 5,250,000 1.68 自上市之日起 12 个月
零壹投资 3,937,500 1.68 3,937,500 1.26 自上市之日起 12 个月
中广源商 3,500,000 1.49 3,500,000 1.12 自上市之日起 12 个月
中原前海 3,500,000 1.49 3,500,000 1.12 自上市之日起 12 个月
雅盈创投 2,187,500 0.93 2,187,500 0.70 自上市之日起 12 个月
智强盛赢 1,400,000 0.60 1,400,000 0.45 自上市之日起 12 个月
包润英 491,400 0.21 491,400 0.16 自上市之日起 12 个月
中交资本控股
- - 786,782 0.25 自上市之日起 12 个月
有限公司
兖矿资本管理
- - 1,311,303 0.42 自上市之日起 12 个月
有限公司
华菱津杉（天
津）产业投资
- - 1,311,303 0.42 自上市之日起 12 个月
基金合伙企业
（有限合伙）
南方工业资产
管理有限责任 - - 1,573,564 0.50 自上市之日起 12 个月
公司
中国保险投资
基金（有限合 - - 1,311,303 0.42 自上市之日起 12 个月
伙）
网下发行
- - 3,869,900 1.24 自上市之日起 6 个月
限售股份
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
股东名称/ 本次发行前 本次发行后
限售期限
姓名 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
小计 234,150,000 100.00 244,314,155 78.25 -
二、非限售流通股
网下发行
- - 34,802,345 11.15 无限售期限
无限售股份
网上发行股份 - - 33,083,500 10.60 无限售期限
小计 - - 67,885,845 21.75 -
合计 234,150,000 100.00 312,200,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 70,635 户，其中前 10 名股东持有
股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 中山明阳 130,574,010 41.82 自上市之日起 36 个月
2 郭献清 17,512,320 5.61 自上市之日起 12 个月
3 慧众咨询 16,053,030 5.14 自上市之日起 12 个月
4 深创投 15,667,890 5.02 自上市之日起 12 个月
5 华慧咨询 13,134,240 4.21 自上市之日起 12 个月
6 立湾一号 7,087,500 2.27 自上市之日起 12 个月
7 幸三生 7,000,000 2.24 自上市之日起 12 个月
8 智创投资 6,854,610 2.20 自上市之日起 36 个月
9 前海投资 5,250,000 1.68 自上市之日起 12 个月
10 零壹投资 3,937,500 1.26 自上市之日起 12 个月
合计 223,071,100 71.45 -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、战略投资者配售情况
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相
关子公司无需参与跟投。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
本次发行的战略配售发行数量为 629.4255 万股，约占本次发行数量的 8.06%。
最终战略配售情况如下：
本次发行的其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，包括中交资本控股有限公司、兖矿
资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南
方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）。
截至 2023 年 6 月 13 日（T-4 日），其他战略投资者已足额按时缴纳认购资
金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行
战略配售结果如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 中交资本控股有限公司 786,782 29,999,997.66 12
2 兖矿资本管理有限公司 1,311,303 49,999,983.39 12
华菱津杉（天津）产业投资基金
3 1,311,303 12
合伙企业（有限合伙） 49,999,983.39
4 南方工业资产管理有限责任公司 1,573,564 59,999,995.32 12
5 中国保险投资基金（有限合伙） 1,311,303 49,999,983.39 12
合并 6,294,255 239,999,943.15 -
战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中
国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
12
广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 78,050,000 股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全
部为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 38.13 元/股
三、每股面值
每股面值 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行价格为 38.13/股，此价格对应的市盈率为：
（1）34.77 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）33.65 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）46.36 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）44.87 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.19 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
13
广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 5,302.37 万股，
占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 73.89%；网上发行数量为 1,873.20
万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 26.11%。根据《广东明阳电
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，
由于网上初步有效申购倍数为 5,469.80 倍，超过 100 倍，发行人和保荐人（主承
销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的
20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,435.15 万股）由网下回拨至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为 3,867.22 万股，占扣除最终战略配售
数量后本次发行总量的 53.89%；网上最终发行数量为 3,308.35 万股，占扣除最
终战略配售数量后本次发行总量的 46.11%。回拨后，本次网上发行中签率为
0.032289068%，有效申购倍数为 3,097.02346 倍。
根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 32,491,071 股，放弃认购数量为 592,429 股。
网下向投资者询价配售发行股票数量为 38,672,245 股，放弃认购数量为 0 股。本
次发行网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人
包销股份数量为 592,429 股，包销金额为 22,589,317.77 元，保荐人（主承销商）
包销股份数量占总发行数量的比例为 0.76%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 297,604.65 万元，扣除不含增值税发行费用
人民币 20,928.37 万元，实际募集资金净额为人民币 276,676.28 万元。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 6 月 28 日对本公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 致同验字（2023）第 441C000300
号）。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 20,928.37 万元，具体明细如下：
项目 不含增值税的金额（万元）
保荐承销费用（含辅导费） 18,740.16
审计及验资费 1,018.00
律师费 565.09
用于本次发行的信息披露费用 477.36
用于本次发行的发行手续费、材料制作费
127.76
等其他费用
合计 20,928.37
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
注 3：发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率
为 0.025%。
本次每股发行费用为 2.68 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次募集资金净额为 276,676.28 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 11.97 元/股（以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股
本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.85 元/股（按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日的归
属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司报告期内 2020 年、2021 年、2022 年的财务数据已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（致同审字（2023）第 441A004493 号）。
公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管
理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。2023 年 1-3 月的
财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（致同审
字 （2023）第 441A012939 号 ），请投 资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2023 年 1-6 月的业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之
“七 财务报告审计截止日后的主要经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理
层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。投资
者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的
招股说明书。
16
广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集
资金三方监管协议》，公司募集资金专户具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中国银行中山南朗支行 645777318410
2 中国银行中山南朗支行 692577318654
3 中国银行中山南朗支行 713377316304
4 中国银行中山南朗支行 712077315091
5 中国银行中山南朗支行 639277405545
6 中国农业银行股份有限公司中山南朗支行 44326101040015326
7 中国建设银行股份有限公司中山翠亨新区支行 44050178004900000155
8 招商银行中山火炬开发区科技支行 760900638810928
9 交通银行中山南朗支行 484602900013001022567
10 兴业银行中山分行 396000100100900206
11 中国工商银行股份有限公司中山南朗支行 2011002919200344958
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2023 年 6 月 8 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）公司经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和
产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变
化。
（三）公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
合同。
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。
（五）公司未发生重大投资行为。
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）公司住所没有变更。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司于 2023 年 6 月 19 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》
议案；2023 年 6 月 27 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，上述事项
对公司生产经营不构成重大影响；除此之外，公司未召开其他董事会、监事会或
股东大会。
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
（十四）公司未发生其他应披露的重大事项。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
第七节上市保荐人及其意见
一、保荐人的基本信息
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：0755-33015698
传真：0755-33015700
保荐代表人：孙奥、孙吉
项目协办人：杨树
项目组其他成员：陈子林、盛培锋、瞿朝阳、刘琦、李青、黄思敏、吴晓纯、
钟柱强、曾文辉、申巍巍、任成、周燕
联系人：孙吉
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，发行人申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股
票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的有关规定，发行人
股票具备在创业板上市的条件。上市保荐人同意推荐广东明阳电气股份有限公司
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司作为发行人广东明阳电气股份有限公司的保荐人，将
对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由
保荐代表人孙奥、孙吉提供持续督导工作，两位保荐代表人具体信息如下：
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
保荐代表人孙奥的保荐业务执业情况：孙奥，申万宏源承销保荐业务董事，
保荐代表人。曾经主持或参与的项目包括：蒙娜丽莎（002918）IPO 项目、电连
技术（300679）IPO 项目、西麦食品（002956）IPO 项目、维峰电子 IPO 项目、
创意信息（300366）重大资产重组项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。目前，
作为签字保荐代表人已申报在审的签字项目有深圳盛凌电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目。孙奥最近 3 年内不存在被中国证监会采取过
监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉，申万宏源承销保荐副总裁，保
荐代表人，具备注册会计师资格。曾经主持或参与的项目包括：维峰电子 IPO 项
目、中集天达红筹回 A 股 IPO 项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。孙吉最
近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中
国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
1、实际控制人张传卫承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行
的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价
须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本人作为发行人实际控制人，未来持续看好发行人以及所处行业的发
展前景，本人拟长期、稳定持有发行人的股份并保持实际控制人地位。
（4）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、
高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，仍将继续遵守前述规定。
（5）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（6）如本人拟减持发行人股份，本人将于减持前 3 个交易日通过发行人予
以公告；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
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个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
（7）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
（8）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
（9）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
（10）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（12）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、中山明阳及智创投资承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公
司不会转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所直接或间接
持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低
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于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年
12 月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发
行的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收
盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人以及所处行业的发
展前景，本公司拟长期、稳定持有发行人的股份并保持控股地位。
（4）如本公司拟减持发行人股份，本公司将按照《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件
的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（5）如本公司拟减持发行人股份，本公司将于减持前 3 个交易日通过发行
人予以公告；如本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交
易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减
持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息
披露义务。
（6）本公司减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的
规定以及证券监管机构的要求。
（7）本公司将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本公司同
意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本公司未履行上述承诺事项
给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本公司将依法承担赔偿
责任。
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（8）因公司进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的公司股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
（9）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（11）本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司愿意承担相
应的法律责任。
3、股东郭献清承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行
的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价
须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级
管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，
仍将继续遵守前述规定。
（4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
24
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定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（5）如本人拟减持发行人股份，本人将于减持前 3 个交易日通过发行人予
以公告；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
（6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
（7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
（8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
（9）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（11）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
4、董事、高级管理人员承诺
董事孙文艺、现任高级管理人员胡连红、鲁小平通过员工持股平台间接持有
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公司股份，作出承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行
的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价
须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级
管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，
仍将继续遵守前述规定。
（4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（5）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
（6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
（7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
（8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
（9）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（11）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
5、监事承诺
监事于冬初通过员工持股平台间接持有公司股份，作出承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，在本人任职公司监事期间，每年转让的股份数
不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离
职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍将继续遵守前述
规定。
（3）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
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持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（4）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
（5）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
（6）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
（7）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
（8）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（10）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
6、股东深创投承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
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业不会转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接
持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本企业拟减持发行人股份，本企业将遵守《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件
的规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持。
（3）如本企业拟减持发行人股份，本企业将按照《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件
的规定及时、准确地履行信息披露义务。
（4）本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票给发行人、
发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本企业将依法承担赔偿责任。
（5）因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
（6）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业将自动按照变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求执行
7、慧众咨询、华慧咨询的承诺
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不会转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接
持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低
于公司首次公开发行股票时的发行价，每年减持的股份数不超过本企业直接和间
接持有的公司股份总数的 100%。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证
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券交易所的有关规定作相应调整。
（3）如本企业拟减持发行人股份，本企业将按照《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件
的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
（4）如本企业拟减持发行人股份，本企业将于减持前 3 个交易日通过发行
人予以公告；如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交
易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减
持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息
披露义务。
（5）本企业减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的
规定以及证券监管机构的要求。
（6）本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本企业同
意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本企业未履行上述承诺事项
给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本企业将依法承担赔偿
责任。
（7）因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
（8）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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（10）本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相
应的法律责任。
8、实际控制人亲属的承诺
发行人实际控制人亲属吴玲、张瑞及张超就间接持有发行人的股份，承诺如
下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所间接持有的公司
股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行
的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价
须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的
法律责任。
9、其他股东的承诺
立湾一号、前海投资、中原前海、零壹投资、中广源商、雅盈创投、智强盛
赢、幸三生、包润英的承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
/本企业不会转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前所直
31
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接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人
/本企业同意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人/本企业未履
行上述承诺事项给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。
（3）因公司进行权益分派等导致本人/本企业直接或间接持有的公司股份发
生变化的，亦遵守上述规定。
（4）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿
意承担相应的法律责任。
（二）关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案与承诺
1、上市后稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，进一
步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，广东
明阳电气股份有限公司特制订预案如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一个会计年度经审计的每股净资产（因除权除息等事项致使上述股票收盘价
与公司最近期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应
调整，下同）且非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致（以下简称“启动条
件”），公司将根据相关法律法规、上市规则、公司章程以及本预案的相关规定
启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施及程序
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公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股
价义务的主体。当触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司及有关方将根据公
司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳
定公司股价:①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（独
立董事除外）高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时不能导致公司不满足
法定上市条件且不能迫使控股股东、公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。
以上稳定股价措施的具体内容及实施程序如下：
①公司回购股票
a.公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《关于支持上市公司回购股份的
意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集
中竞价易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件
b.公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投赞成票。
c.股东大会对回购股票作出决议（如需），该决议经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司控股股东中山明阳电器有限公司承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
d.公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外
还应遵守下列各项约定：
a)公司以自有资金通过二级市场以集中竞价、要约或证券监督管理部门认可
的其他方式回购股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
b)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；公司单次用以稳定股价的回购资金合计不低于 1,000 万元；单一会
计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照
上述原则执行稳定股价预案。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
②控股股东增持公司股票
a.在触发启动股价稳定措施的条件的情况下，若公司董事会未在触发公司股
份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司回购股票预案，或回购股票议案
未获得公司股东大会批准，或公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续
10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务的，公司控股股东应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，通
过二级市场以集中竞价方式或证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进
行增持。
b.公司控股股东为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规
之要求外，还应遵守下列各项约定：
a)以集中竞价方式买入公司股票的，买入价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产；
b)单次增持股票的金额不低于其最近一次从公司获得的税后现金分红金额
的 20%，单一会计年度内用以稳定股价的增持资金金额合计不超过其最近一次从
公司获得的税后现金分红金额的 50%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提
供资金支持。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
a.若控股股东未在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的
计划，或者未在公司公告其增持计划后 5 日内开始实施增持，或增持方案实施完
成后公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股
净资产”之条件，且董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，公司董事、
高级管理人员应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，通过二级市场以集
中竞价方式或其他合法方式对公司股票进行增持。
b.公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相
关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
a)公司董事、高级管理人员以集中竞价交易方式买入公司股票的，买入价格
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
b)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务
期间上会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%；单一年度用以稳定股价所动用的
资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取
的税后薪酬的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金
支持；
c.如果公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任
同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的稳定公司股价承诺。
（3）稳定股价措施的启动程序
①公司回购
a.公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内召开
董事会并做出回购股票的决议。
b.公司应当在董事会作出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议及
回购股票预案，并发布召开股东大会的通知（如需）。
c.公司应在董事会决议作出之日起 20 日内召开股东大会并作出决议（如需），
并应在履行相关法定手续后的 5 个交易日内开始实施回购，在 30 个交易日内完
成本次回购方案。
d.公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股票，并及时依法办理公司减资程序。
②控股股东及董事、高级管理人员回购
a.控股股东及有增持义务的董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 10
个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等）书面通知公司董事会并由公司公告。
b.控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起的 5 个交易日内
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
开始实施回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内完成本次回购方案。
（4）稳定股价方案的终止情形
在稳定股价具体方案的实施期间或实施前，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
②继续回购或增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购义
务且控股股东、董事、高级管理人员未计划实施要约收购。
（5）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东董事、高级管理人员承诺接
受以下约束措施：
①公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
②如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持
股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
③如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权
停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬或向其分红，且该董事、高级管
理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定
采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件。
④如因证券监管法规及上市规则对于社会公众股股东最低持股比例的规定
导致公司控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务
的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
施稳定股价。
2、发行人承诺
在公司上市后三年内股价达到《关于广东明阳电气股份有限公司上市后稳定
公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本公司将遵守公司董
事会或股东大会做出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包
括但不限于回购公司股票或董事会/股东大会做出的其他稳定股价的具体实施措
施。
本公司保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会或股东大会决议采
取的约束措施。
3、控股股东中山明阳承诺
在公司上市后三年内股价达到《关于广东明阳电气股份有限公司上市后稳定
公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本公司将遵守公司董
事会或股东大会做出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包
括但不限于增持公司股票或董事会/股东大会做出的其他稳定股价的具体实施措
施。
本公司保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会或股东大会决议采
取的约束措施。
4、非独立董事、高级管理人员承诺
在公司上市后三年内股价达到《关于广东明阳电气股份有限公司上市后稳定
公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将遵守公司董事
会或股东大会做出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括
但不限于增持公司股票或董事会/股东大会做出的其他稳定股价的具体实施措施。
本人保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会或股东大会决议采取
的约束措施。
（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
（1）发行人保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有
权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
（3）除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，前述承诺事项均不
可撤销；如因法律法规之规定致使上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影
响本承诺函项下的其他承诺之有效性。
（4）发行人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，发行人将立即停止
违反承诺的相关行为，并承担相应的法律责任。
2、控股股东中山明阳承诺
（1）本公司保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有
权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部
新股。
（3）除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，前述承诺事项均不
可撤销；如因法律法规之规定致使上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影
响本承诺函项下的其它承诺之有效性。
（4）本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的相关行为，并承担相应的法律责任。
3、实际控制人张传卫承诺
（1）本人保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权
部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新
股。
（3）除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，前述承诺事项均不
可撤销；如因法律法规之规定致使上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
响本承诺函项下的其它承诺之有效性。
（4）本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人将立即停止违反
承诺的相关行为，并承担相应的法律责任。
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，维护社会公众投资者的利益，公司承
诺在募集资金到位后采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
（1）扩大业务规模，提升经营效率并增强盈利能力
随着行业的不断发展，本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一
步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模。
公司将规范并加强生产经营管理，提升公司的治理水平与能力，优化内部组织架
构，简化工作流程，积极发挥协同效应，从而提升经营效率。同时，公司将加强
成本、预算管理，在保证生产经营所需的情形下，减少运营成本，增强公司盈利
能力。
（2）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和积累核心产品生产经验，优化营销服务体系，拓展市场空
间，增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
（3）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，本次发行募集资金到
账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签署募集资金监管
协议，同时严格依据公司相关内控制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障
本次发行募集资金安全和有效使用，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关
联方占用或挪用。
同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投
项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果，降低本次发行导致的
股东即期回报摊薄的风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司章程指引》
（2022 年修订）的相关规定拟订上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润
分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《广
东明阳电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
2、控股股东中山明阳、实际控制人张传卫承诺
（1）本人/本公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（3）本人/本公司将切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，如
本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在股东大会和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，自愿接受证券交
易所、中国上市公司协会以及中国证监会对本人/本公司采取的监管措施，如因
违反承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任；
（4）自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若相关监管部门做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管
部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
（2）对本人作为公司董事或高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）同意将由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，同意将拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，如本人违
反上述承诺，本人将在股东大会和证监会指定报刊公开作出解释并道歉，自愿接
受证券交易所、中国上市公司协会以及证监会对本人采取的监管措施，如因违反
承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）关于利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行本公司本次公开发行股票并
上市后适用的公司章程中规定的利润分配政策以及本公司股东大会审议通过的
《广东明阳电气股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回
报规划的议案》中规定的利润分配政策，充分维护发行人股东的利益。若法律、
法规、规范性文件对公司的利润分配政策另有明确要求的，公司的利润分配政策
应按该等规定或要求执行。
若本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。
（六）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
（2）若《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后 5 个工作日内，公司将根据
相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启
动股份回购措施，回购价格将按照如下原则：
①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则公司将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下
配售对象及网上发行对象的工作；
②若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司
将按照发行价格加算同期银行存款利息（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或证券监督管理部门
认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的
工作。
若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容出现前述情形，则公司承
诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定有关违法事实之日起在按照前述安
排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的
全部原限售股份。
（3）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所或司法机关认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者。
（4）若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管
理部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。若法律、法规、规范
性文件对违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
地遵守该等规定。
2、控股股东中山明阳的承诺
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏之情形，本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载
之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺在证券监
督管理部门或其他有权部门认定有关违法事实之日起，利用控股股东地位促成并
协助公司依法回购本次公开发行的全部股份，本公司亦将依法购回已转让的原限
售股。
本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东
大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，积极赔偿投
资者。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起暂停在公司领取股东分红、暂停转让持有的公司股票，直至
按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。
3、实际控制人张传卫的承诺
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
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（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺在证券监督
管理部门或其他有权部门认定有关违法事实之日起，利用对公司的实际控制权督
促公司依法回购本次公开发行的全部股份，本人亦将依法购回已转让的原限售股。
（3）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所或司法机关认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，积极赔偿投资
者。
（4）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
承诺发生之日起暂停在公司领取薪酬、津贴及分红（如有），直至按上述承诺采
取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。
4、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之
内容真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
证券交易所或司法机关认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，积极赔偿投资
者。
（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
承诺发生之日起暂停在公司领取薪酬、津贴及分红（如有）、停止转让持有的公
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司股票（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时止。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
5、相关中介机构出具的承诺
（1）保荐人承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）作为广东明阳
电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
的保荐人和主承销商，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及有关规定，本
公司向投资者作出如下承诺：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）申报会计师承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为广东明阳电
气股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，现承诺如下：
因本所为广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺
本所郑重承诺：如因本所为广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所
载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
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本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
（4）发行人评估机构承诺
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）作为
广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的评估机构，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及有关规定，本
公司向投资者作出如下承诺：
本公司为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形：如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
（七）关于承诺履行约束措施的承诺
1、发行人承诺
本公司特就本公司在首次公开发行 A 股股票并在创业板上市中所作出的相
关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺：
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致
的除外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
④如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将
依法赔偿投资者损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者
的权益。
2、控股股东中山明阳承诺
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致
的除外），本公司将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发
行人或投资者造成损失，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述
程序进行赔偿：
a.将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
b.若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事
会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市
公司、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
3、实际控制人张传卫承诺
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或
投资者造成损失，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行
赔偿：
a.将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
b.若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会
监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、
投资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
4、全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。本人将在上述上事项发生之
日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺。如因本人未
履行相关承诺，致使发行人或投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向发行
人或投资者赔偿损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
5、实际控制人亲属承诺
发行人实际控制人亲属吴玲、张瑞及张超承诺如下：
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或
投资者造成损失，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行
赔偿：
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
a.将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
b.若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会
监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、
投资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、智创投资、其他持有发行人 5%以上股份的
股东、以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本公司/本人及直系亲属不利用自身对明阳电气的关系及影响，谋求明阳
电气在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的企业优于市场第三方的权利。
2、本公司/本人承诺杜绝本公司/本人及直系亲属控制的企业非法占用明阳电
气资金、资产的行为，在任何情况下，不要求明阳电气违规向本公司/本人及直
系亲属控制的企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人及本公司/本人及直系亲属控制的企业不与明阳电气发生不必
要的关联交易，如确需与明阳电气发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促明阳电气按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规
定，履行关联交易的审议程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与明阳电气进行交易，不利用该等交易从事任何损害明阳电气及其全体
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
股东利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，与明阳电
气依法签订协议。
4、上述承诺真实有效，本人愿承担由承诺不实或违反承诺导致的一切法律
责任；本公司若违反上述承诺导致造成明阳电气损失的，本公司将依法赔偿明阳
电气的实际损失。
（九）关于避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东中山明阳、间接控股股东能投集团、实际控制人承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接从事与发行人主营业
务相同或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人及本
公司/本人实际控制的除发行人及其下属企业以外的其他企业，不直接或间接从
事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；
3、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人保证
不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权。
4、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人及本
公司/本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本公
司违反前款承诺的，则本公司将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行
人或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免同业竞争；
5、在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本公司/本人不向
与发行人从事相同、相似或相竞争的业务或在任何方面构成竞争的公司、企业、
其他经营实体或其他机构、组织或个人，提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密；
6、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控
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制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的
产品或业务产生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出
与发行人及其控制的企业的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞
争的产品、业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人及其控制的企业来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
7、本人保证本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员遵守本承
诺，并愿意承担因本人及本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员违
反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失；
8、本公司/本人保证，本公司/本人作为发行人的实际控制人/控股股东/间接
控股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本公司/本人未履行上
述承诺给发行人造成损失的，本公司/本人将依法赔偿发行人的实际损失。
（十）关于承担社会保险和住房公积金赔偿责任的承诺
1、控股股东的承诺
（1）本公司将督促公司规范劳动用工，依法与全部正式员工签署劳动合同，
并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，进一步严格规范公司的劳动用工方式，
确保公司的劳务派遣、劳务外包等用工形式符合相关法律法规的规定。
（2）若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴或者追缴社会保险费（包
括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，或因
社会保险费、住房公积金受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保
险费、住房公积金的合法权利要求，本公司将代公司及时、无条件、全额承担经
有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及
相关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住
房公积金及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由
公司支付的所有相关费用。本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向
公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
2、实际控制人张传卫的承诺
（1）本人将督促公司规范劳动用工，依法与全部正式员工签署劳动合同，
并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，进一步严格规范公司的劳动用工方式，
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确保公司的劳务派遣、劳务外包等用工形式符合相关法律法规的规定。
（2）若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴或者追缴社会保险费（包
括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，或因
社会保险费、住房公积金受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保
险费、住房公积金的合法权利要求，本人将代公司及时、无条件、全额承担经有
关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相
关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房
公积金及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公
司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司
追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
（十一）关于股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要
求，发行人承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、本公司不存在信托持股、委托持股或其他任何股权代持等情形，亦不存
在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、截至本承诺签署日，本次发行的保荐人为申万宏源集团股份有限公司的
全资孙公司，申万宏源集团股份有限公司通过前海投资间接持有发行人的股份
（不超过 0.01%）。除该情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
6、本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真
实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调
查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履
行了信息披露义务。
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广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员出具的相关承诺已经按相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及
时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师
认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的
承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交
所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定，相关承诺主体提出的违反
承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页)
发行人：广东明阳电气股份有限公司
年 月 日
55
广东明阳电气股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页)
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
56
