北京市金杜律师事务所

                  关于广东明阳电气股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市的

                               法律意见书


致：广东明阳电气股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东明阳电气股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称为本次发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就发行人
本次发行上市事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项发表
意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及中国境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

   本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：




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     一、本次发行上市的批准和授权

    （一）2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行上市的相关议案，决定发行人本次拟公开发行不超过 7,805 万股，且发
行股数占发行后总股本的比例不低于 10%的人民币普通股（A 股）股票并在深交
所创业板上市；同意授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜；关于该等议
案的决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起 24 个月。2022 年 12 月 21 日，
发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，决定将发行人本次发行上市的批准和授
权有效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 2 月 1 日。

    （二）2022 年 10 月 28 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 75 次审议会
议审议通过了发行人本次发行上市的申请。

    （三）2023 年 5 月 18 日，中国证监会核发《关于同意广东明阳电气股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1109 号），同意发行人本次发
行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）2023 年 6 月 28 日，深交所核发《关于广东明阳电气股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证[2023]555 号），同意发行人本次发行的
股票在深交所创业板上市，证券简称为“明阳电气”，证券代码为“301291”。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并
已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复；发行人股
票在创业板上市交易已取得深交所同意。


     二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司

    1. 发行人系由发行人前身以截至 2020 年 5 月 31 日经审计账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2020 年 8 月 28 日，中山市市监局向发行人核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91442000MA4UK5848T）。




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    2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不
存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

    （二）发行人持续经营三年以上

    根据发行人工商档案资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人系由发行人前身整体变更设立
的股份有限公司，自发行人前身 2015 年 11 月 27 日成立之日起计，截至本法律意
见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。

    （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责

    发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在
董事会下设专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工
作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体
资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    （一）如本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批
复，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 23,415 万元，根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 28 日出具的致同验字（2023）第 441C000300 号




                                     4
《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 31,220 万元，不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2023]1109 号）、《广东明阳电气股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的致同验字（2023）第 441C000300 号《验资报告》，发行人本次公开发行的
股份总数为 7,805 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第
441A004493 号《广东明阳电气股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审
计报告》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人预计市值将不低于
10 亿元，2022 年度实现营业收入 323,588.71 万元，归属于母公司所有者的净利润
为 26,528.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,674.08
万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（二）款的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》等规定的本次发行
上市的实质条件。


     四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称申万宏源）作为发行人本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于 2020




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年 9 月 14 日向申万宏源核发的《经营证券期货业务许可证》，申万宏源的证券期
货业务范围是“证券承销（不含除可转换债券以外的债券品种）与保荐；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问。”同时，根据本所律师查询深交所网站公示
信息，申万宏源具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）发行人已与申万宏源签订保荐协议，明确了双方在发行人本次发行的
股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第
一款的规定。

    （三）申万宏源已经指定孙奥、孙吉作为保荐代表人，具体负责发行人的保
荐工作，根据中国证券业协会网站公示的信息，孙奥、孙吉具备保荐代表人资格，
符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及
中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人具
备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《上市规则》等规定的的实质条
件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体
负责保荐工作。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：______________

                                                          王鹏




                                                     ______________

                                                          陈倩思




                                        单位负责人：______________


                                                          王玲




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