证券代码：301291           证券简称：明阳电气         公告编号：2023-019


                     广东明阳电气股份有限公司
            关于修订公司《董事会议事规则》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”），于 2023 年 8 月 11 日（星
期五）召开了第一届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于修订〈董事
会议事规则〉的议案》，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合
《公司章程》修订等实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修
改。
    公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改。本次修改《董事会议事
规则》的具体情况如下：


            修订前                               修订后


第一条 为了进一步规范广东
明阳电气股份有限公司（以下
                               第一条 为了进一步规范广东明阳电气股份有
简称“公司”）董事会的议事方
                               限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
式和决策程序，促使董事和董
                               和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
事会有效地履行其职责，提高
                               职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
董事会规范运作和科学决策
                               根据《中华人民共和国公司法》和《广东明阳
水平，根据《中华人民共和国
                               电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章
公司法》（以下简称“《公司
                               程》）等有关规定，特制订本规则。
法》”）和《广东明阳电气股份
有限公司章程（草案）》（以
下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特制订本规则。



第三条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。          第三条 董事会会议分为定期会议和临时会
董事会每年应当至少在上下 议。
两个半年度各召开一次 定期 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
会议。




第五条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上
表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事
联名提议时；               第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开
                           临时会议：
    （三）监事会提议时；       （一）代表十分之一以上表决权的股东提
                           议时；
    （四）董事长认为必要       （二）三分之一以上董事联名提议时；
时；                           （三）监事会提议时；
                               （四）《公司章程》规定的其他情形。
    （五）二分之一以上独立
董事提议时；

    （六）总裁提议时；

    （七）《公司章程》规定
的其他情形。



第六条 按照本规则第五条规 第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事
定提议召开董事会临时会议 会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
的，应当通过董事会办公室或 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
者直接向董事长提交经提议 提议。书面提议中应当载明下列事项：
人签字（盖章）的书面提议。       （一）提议人的姓名或者名称；
书面提议中应当载明下列事
                                 （二）提议理由或者提议所基于的客观事
项：
                             由；
    （一）提议人的姓名或者
                                 （三）提议会议召开的时间或者时限、地
名称；
                             点和方式；
    （二）提议理由或者提议
                                 （四）明确和具体的提案；
所基于的客观事由；
                                 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    （三）提议会议召开的时
间或者时限、地点和方式；         提案内容应当属于《公司章程》规定的董
                             事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
    （四）明确和具体的 提
                             当一并提交。
案；
                                 董事会办公室在收到上述书面提议和有
    （五）提议人的联系方式
                             关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
和提议日期等。
                             为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
    提案内容应当属于《公司 的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应
章程》规定的董事会职权范围 当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会
内的事项，与提案有关的材料 议。
应当一并提交。

    董事会办公室在收到 上
述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提 议
后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第八条 召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和三日将会
议通知通过专人送出、邮件、 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董
传真、电子邮件等方式，提交 事会办公室应当分别提前十日和三日将会议
全体董事和监事以及总裁。非 通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等
直接送达的，还应当通过电话 方式，提交全体董事、监事。
进行确认并做相应记录。           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
    情况紧急，需要尽快召开 的，可以随时通过电话或者当面口头方式发出
董事会临时会议的，可以随时 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。



第九条 会议通知应当至少包
括以下内容：

    （一）会议的时间、地点； 第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （二）会议的召开方式；       （一）会议的时间和地点；

    （三）拟审议的事项（会       （二）会议期限；
议提案）；
                                 （三）事由及议题；
    （四）会议召集人和主持
                                 （四）发出通知的日期。
人、临时会议的提议人及其书
                                 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
面提议；
                             （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
    （五）董事表决所必需的
                             事会临时会议的说明。
会议材料；

    （六）董事应当亲自出席
或者委托其他董事代为出席
会议的要求；

       （七）联系人和联系方
式。
    口头会议通知至少应 包
括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。


第十二条 董事原则上应当亲
自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会
                                第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议材料，形成明确的意见，书
                                议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
面委托其他董事代为出席。
                                材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
    委托书应当载明：            为出席。

    （一）委托人和受托人的          委托书应当载明：
姓名；
                                    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案
                                    （二）委托人对每项提案的简要意见；
的简要意见；
                                    （三）委托人的授权范围和对提案表决意
    （三）委托人的授权范围
                                向的指示；
和对提案表决意向的指示；
                                    （四）委托授权的有效期限；
       （四）委托人的签字、日
                                    （五）委托人的签字或盖章、日期等。
期等。
                                    受托董事应当向会议主持人提交书面委
    受托董事应当向会议 主
                                托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情
况。
第十四条 董事会会议以现场
召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，
经召集人或主持人、提议人同 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必
意，也可以通过电话会议、视 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
频会议、传真、数据电文、信 召集人或主持人、提议人同意，也可以通过电
函等方式召开。董事会会议也 话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等
可以采取现场与其他方式同 通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与
时进行的方式召开。             其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以         非以现场方式召开的，以视频显示在场的
视频显示在场的董事、在电话 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
会议中发表意见的董事、规定 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
期限内实际收到传真或者电 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
子邮件等有效表决票，或者董 认函等计算出席会议的董事人数。
事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议
的董事人数。



第十九条 除本规则第二十条 第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董
规定的情形外，董事会审议通 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
过会议提案并形成相关决议， 有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
必须有超过公司全体董事人 政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
数之半数的董事对该提案投 当取得更多董事同意的，从其规定。
赞成票。法律、行政法规和《公       董事会根据《公司章程》的规定，在其权
司章程》规定董事会形成决议 限范围内应由董事会审批的对外担保和对外
应当取得更多董事同意的，从 提供财务资助事项，除公司全体董事过半数同
其规定。                       意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
    董事会根据《公司章程》 的同意。
的规定，应由董事会审批的对       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
外担保和对外提供财务资助， 形成时间在后的决议为准。
除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含 义
上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。



第二十条 出现下述情形的，
董事应当对有关提案回避表
决：
                             第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关
    （一）法律、法规、其他
                             提案回避表决：
规范性文件规定董事应当回
                                 （一）法律、法规、其他规范性文件规定
避的情形；
                             董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当
                                 （二）董事本人认为应当回避的情形；
回避的情形；
                                 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
    （三）《公司章程》规定
                             提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
的因董事与会议提案所涉及
                             他情形。
的企业有关联关系而须回避
的其他情形。                     在董事回避表决的情况下，有关董事会会
                             议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
    在董事回避表决的情 况
                             形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
下，有关董事会会议由过半数
                             席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
的无关联关系董事出席即可
                             当将该事项提交股东大会审议。
举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。




第二十二条 董事会会议需要
就公司利润分配事宜作出决
                             第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配
议的，可以先将拟提交董事会
                             事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
审议的分配预案通知注册会
                             的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
计师，并要求其据此出具审计
                             具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
报告草案（除涉及分配之外的
                             数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
其他财务数据均已确定）。董
                             应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会作出分配的决议后，应当
                             事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
要求注册会计师出具正式的
                             对其他相关事项作出决议。依据半年度报告进
审计报告，董事会再根据注册
                             行利润分配，仅进行现金分红的可以不聘请会
会计师出具的正式审计报告
                             计师事务所进行审计。
对其他相关事项作出决议。




第二十三条 提案未获通过
的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会 删除
议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。



第二十七条 与会董事应当代 第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托
表其本人和委托其代为出席 其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
会议的董事对会议记录和决 行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同
议进行签字确认。董事对会议 意见的，可以在签字时作出书面说明。
记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进
行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明，视为完全同
意会议记录或决议的内容。



第二十九条 董事会会议档
案，包括会议通知和会议材
                             第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知
料、会议签到簿、董事代为出
                             和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
席的授权委托书、会议录音资
                             权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
料、表决票、经与会董事签字
                             事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘
确认的会议记录、决议等，由
                             书长负责保存。
董事长负责保存。
                                 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    董事会会议档案的保 存
期限为十年以上。




第三十条 在本规则中，“以
上”包括本数。               第二十九条 在本规则中，“以上”包含本数；
                             “过”不含本数。
    本规则由董事会解释。董
事会可根据有关法律、行政法       本规则由董事会解释。董事会可根据有关

规、其他规范性文件的规定及 法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公
公司实际情况，对本规则进行 司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会
修改并报股东大会批准。       批准。

    本规则经公司股东大 会        本规则经公司股东大会审议通过之日起

审议通过并于公司首次公开 生效实施。
发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所创业板上市
交易之日起生效实施。




   除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。具体变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
   本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。




   特此公告




                                             广东明阳电气股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇二三年八月十一日