证券代码：301291           证券简称：明阳电气           公告编号：2023-018


                       广东明阳电气股份有限公司
           关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”），于 2023 年 8 月 11 日（星
期五）召开了第一届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于修订〈股东
大会议事规则〉的议案》，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
等相关法律法规规定，结合《公司章程》修订等实际情况，公司拟对《股东大会
议事规则》中部分条款进行修改。本次修改《股东大会议事规则》的具体情况如
下：


              修订前                            修订后

第一条 为促使股东大会会议的顺
                                   第一条 为促使股东大会会议的顺
利进行，规范股东大会的组织和行
                                   利进行，规范股东大会的组织和行
为，提高股东大会议事效率，保障
                                   为，提高股东大会议事效率，保障
股东合法权益，保证股东大会能够
                                   股东合法权益，保证股东大会能够
依法行使职权及其程序和决议内
                                   依法行使职权及其程序和决议内
容有效、合法，根据《中华人民共
                                   容有效、合法，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司
                                   和国公司法》（以下简称《公司法》）
法》”）及《广东明阳电气股份有
                                   及《广东明阳电气股份有限公司章
限公司章程（草案）》（以下简称
                                   程》（以下简称《公司章程》）等
“《公司章程》”）等规定，特制订
                                   规定，特制订本规则。
本规则。
                                 第四条 股东大会分为年度股东大
第四条 股东大会分为年度股东大
                                 会和临时股东大会。年度股东大会
会和临时股东大会。年度股东大会
                                 每年召开一次，应当于上一会计年
每年召开一次，应当于上一会计年
                                 度结束后的六个月内举行。临时股
度结束后的六个月内举行。临时股
                                 东大会不定期召开，出现以下《公
东大会不定期召开，出现《公司
                                 司法》第一百条规定的应当召开临
法》第一百条规定的应当召开临
                                 时股东大会的情形时，临时股东大
时股东大会的情形时，临时股东大
                                 会应当在两个月内召开。
会应当在两个月内召开。
                                 （一）董事人数不足本法规定人数
（一）董事人数不足本法规定人数
                                 或者公司章程所定人数的三分之
或者公司章程所定人数的三分之
                                 二时；
二时；
                                 （二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股
                                 本总额三分之一时；
本总额三分之一时；
                                 （三）单独或者合计持有公司百分
（三）单独或者合计持有公司百分
                                 之十以上股份的股东请求时；
之十以上股份的股东请求时；
                                 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
                                 （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
                                 （六）公司章程规定的其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
                                 前述第（三）项持股数按股东提出
前述第（三）项持股数按股东提出
                                 书面请求之日计算。
书面请求之日计算。
                                 公司在上述期限内不能召开股东
公司在上述期限内不能召开股东
                                 大会的，应当报告公司所在地中国
大会的，应当报告公司所在地中
                                 证券监督管理委员会（以下简称
国证监会派出机构和深圳证券交
                                 “中国证监会”）派出机构和深圳证
易所（以下简称“深交所”），说明
                                 券交易所（以下简称“深交所”），
原因并公告。
                                 说明原因并公告。


第八条 监事会有权向董事会提议 第八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》 据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出 的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。                的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大        董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知， 五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得 通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。                       监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东             董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提议后十日内 大会，或者在收到提议后十日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履 作出书面反馈的，视为董事会不能
行或者不履行召集股东大会会议 履行或者不履行召集股东大会会
职责，监事会可以自行召集和主 议职责，监事会可以自行召集和主
持。                                 持。



第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事 第十条 监事会或股东决定自行召
会，同时向公司所在地中国证监 集股东大会的，应当书面通知董事
会派出机构和证券交易所备案。         会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集            在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。 股东持股比例不得低于百分之十。

       召集股东应在发出股东大会             监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向 股东大会通知及股东大会决议公
公司所在地中国证监会派出机构 告时，向证券交易所提交有关证明
和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 材料。
料。



第十五条 召集人应当在年度股东
                                     第十五条 召集人应当在年度股东
大会召开二十日前（不包括会议召
                                     大会召开二十日前（不包括会议召
开当日）以专人送出、邮件、传真、
                                     开当日）以公告方式通知各股东，
电子邮件及公告等方式通知各股
                                     临时股东大会应当于会议召开十
东，临时股东大会应当于会议召
                                     五日前（不包括会议召开当日）以
开十五日前（不包括会议召开当
                                     公告的方式通知各股东。
日）以专人送出、邮件、传真、电
子邮件及公告等方式通知各股
东。




                                 第十六条 股东大会的通知应当列
第十六条 股东大会的通知应当列 明以下内容：
明以下内容：
                                     （一）会议的时间、地点和会
    （一）会议的时间、地点和会 议期限；
议期限；
                                     （二）提交会议审议的事项和
    （二）提交会议审议的事项和 提案；
提案；
                                     （三）以明显的文字说明：全
    （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可
体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参
以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司
加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东；
                                     （四）有权出席股东大会股东
    （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日；
的股权登记日；
                                     （五）会务常设联系人姓名，
    （五）会务常设联系人姓名， 电话号码；
电话号码。
                                     （六）网络或其他方式的表决
                                 时间及表决程序。



                                 第二十三条 董事会和其他召集人
第二十三条 董事会和其他召集人
                                 应当采取必要措施，保证股东大会
应当采取必要措施，保证股东大会
                                 的正常秩序。对于干扰股东大会、
的正常秩序。对于干扰股东大会、
                                 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
                                 行为，应当采取措施加以制止并及
行为，应当采取措施加以制止。
                                 时报告有关部门查处。
第二十五条 个人股东亲自出席 第二十五条 个人股东亲自出席会
会议的，应持本人身份证或其他 议的，应出示本人身份证或其他能
能够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或证明、
明、股票账户卡；委托代理他人出 股票账户卡；委托代理他人出席会
席会议的，代理人还应出示本人有 议的，代理人还应出示本人有效身
效身份证件、股东授权委托书。       份证件、股东授权委托书。


                                   第二十六条 股东出具的委托他人
第二十六条 股东出具的委托他人
                                   出席股东大会的授权委托书应当
出席股东大会的授权委托书应当
                                   载明下列内容：
载明下列内容：
                                       （一）代理人的姓名；
    （一）代理人的姓名；
                                       （二）是否具有表决权；
    （二）是否具有表决权；
                                       （三）分别对列入股东大会议
    （三）分别对列入股东大会议
                                   程的每一审议事项投赞成、反对或
程的每一审议事项投赞成、反对、
                                   弃权票的指示；
弃权或回避票的指示；
                                       （四）委托书签发日期和有效
    （四）委托书签发日期和有效
                                   期限；
期限；
                                       （五）委托人签名（或盖章）。
    （五）委托人签名（或盖章）。
                                   委托人为法人股东的，应加盖法人
委托人为法人股东的，应加盖法人
                                   单位印章。
单位印章。
                                       委托书应当注明如果股东不
    委托书应当注明如果股东不
                                   作具体指示，股东代理人是否可以
作具体指示，股东代理人是否可以
                                   按自己的意思表决。
按自己的意思表决。




第二十八条 出席会议人员的会 第二十八条 出席会议人员的会议
议签到册由公司负责制作。会议 登记册由公司负责制作。会议登记
签 到 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 册载明参加会议人员姓名（或单位
（或单位名称）、持有或者代表有 名称）、身份证号码、住所地址、
表决权的股份数额、被代理人姓名 持有或者代表有表决权的股份数
（或单位名称）等事项。           额、被代理人姓名（或单位名称）
                                 等事项。




第三十二条 股东大会会议按下列 第三十二条 股东大会会议按下列
先后程序进行和安排会议议程：     先后程序进行和安排会议议程：

    （一）推举或确定会议主持人       （一）推举或确定会议主持人
（如需要）；                     （如需要）；

    （二）会议主持人宣布会议开       （二）会议主持人宣布会议开
始；                             始；

    （三）会议主持人报告主要到       （三）会议主持人报告主要到
会人员名单；                     会人员名单；

    （四）会议主持人宣布会议规       （四）会议主持人宣布会议规
则；                             则；

       1、会议的召集情况；              1、会议的召集情况；

       2、会议议程；                    2、会议议程；

       3、会议提案的宣读（或介          3、会议提案的宣读（或介
绍）、审议方式；                 绍）、审议方式；

       4、会议表决方式；                4、会议表决方式；

       5、其他事项。                    5、其他事项。

    （五）审议大会提案；             （五）审议大会提案；

    （六）会议主持人宣布现场出       （六）会议主持人宣布现场出
席会议的股东和股东代理人人数 席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数（会议 及所持有表决权的股份总数（在此
登记应当终止）；                 之前会议登记应当终止）；
    （七）推举两位股东代表负责       （七）推举两位股东代表参加
计票、监票（以举手方式，由出席 计票、监票（以举手方式表决，由
大会的股东或股东代理人总人数 出席大会的股东或股东代理人总
的过半数同意通过；无法推举的， 人数的过半数同意通过；无法推举
由出席大会的、与本次会议所议事 的，由出席大会的、与本次会议所
项无关联关系的、持有最多有表决 议事项无关联关系的、持有最多有
权股份的两位股东或其股东代理 表决权股份的两位股东或其股东
人担任）；                       代理人担任）；

    （八）对所有提案逐项表决；       （八）对所有提案逐项表决；

    （九）律师、股东代表、监事       （九）律师、股东代表、监事
代表共同收集表决票并进行票数 代表共同收集表决票并进行票数
统计；                           统计；

    （十）会议主持人宣读每一提       （十）会议主持人宣读每一提
案的表决情况、表决结果以及每一 案的表决情况、表决结果以及每一
提案是否获得通过并形成股东大 提案是否获得通过并形成股东大
会决议；                         会决议；

    （十一）会议主持人宣布股东       （十一）会议主持人宣布股东
大会会议结束。                   大会会议结束。

    会议主持人可以根据具体情 会议主持人可以根据具体情况和
况和需要，调整上述会议程序和议 需要，调整上述会议程序和议程。
程。




                                 第三十三条 在年度股东大会上，
第三十三条 在年度股东大会上，
                                 董事会、监事会应当就其过去一年
董事会、监事会应当就其过去一年
                                 的工作向股东大会作出报告，每名
的工作向股东大会作出报告。
                                 独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 下列事项由股东大会 第三十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                 以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册       （一）公司增加或者减少注册
资本；                           资本；

    （二）公司的分立、合并、解       （二）公司的分立、分拆、合
散、清算或者变更公司形式；       并、解散、清算；

    （三）本章程的修改；             （三）公司章程的修改；

    （四）公司在连续十二个月内       （四）公司在连续十二个月内
内购买、出售重大资产或者担保 购买、出售重大资产或者担保金额
金额超过公司最近一期经审计总 超过公司最近一期经审计总资产
资产百分之三十的；               百分之三十的；

    （五）股权激励计划；             （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公       （六）法律、行政法规或《公
司章程》规定的，以及股东大会以 司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大 普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其 影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。                         他事项。




第四十条 股东（包括股东代理人） 第四十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。                         表决权。

    股东大会审议影响中小投资         股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票 者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。           结果应当及时公开披露。
    公司持有的公司股份没有表         公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。       东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符         股东买入公司有表决权的股
合相关规定条件的股东可以公开 份违反《证券法》第六十三条第一
征集股东投票权。征集股东投票 款、第二款规定的，该超过规定比
权应当向被征集人充分披露具体 例部分的股份在买入后的三十六
投票意向等信息。禁止以有偿或 个月内不得行使表决权，且不计入
者变相有偿的方式征集股东投票 出席股东大会有表决权的股份总
权。公司不得对征集投票权提出 数。
最低持股比例限制。                   公司董事会、独立董事、持有
                                 百分之一以上有表决权股份的股
                                 东或者依照法律、行政法规或者中
                                 国证监会的规定设立的投资者保
                                 护机构可以公开征集股东投票权。
                                 征集股东投票权应当向被征集人
                                 充分披露具体投票意向等信息。禁
                                 止以有偿或者变相有偿的方式征
                                 集股东投票权。除法定条件外，公
                                 司不得对征集投票权提出最低持
                                 股比例限制。




第五十三条 股东大会会议记录由 第五十三条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载 董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：                       以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程       （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；             和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或          （二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁和其 列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；                他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理          （三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；            及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经            （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；            过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议          （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；              以及相应的答复或说明；

       （六）计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人

    （七）《公司章程》规定应当 姓名；
载入会议记录的其他内容。                （七）《公司章程》规定应当

    召集人应当保证会议记录内 载入会议记录的其他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的 召集人应当保证会议记录内容真
董事、监事、召集人或其代表、会 实、准确和完整。出席会议的董事、
议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 监事、董事会秘书、召集人或其代
名。会议记录应当与现场出席股东 表、会议主持人应当在会议记录上
的签名册及代理出席的委托书、网 签名。会议记录应当与现场出席股
络及其他方式表决情况的有效资 东的签名册及代理出席的委托书、
料一并保存，保存期限不少于十 网络及其他方式表决情况的有效
年。                                资料一并保存，保存期限不少于十
                                    年。


第五十八条 在本规则中，“以 第 五 十 八 条 本 规 则 所 称 “ 以
上”、“内”包括本数，“过”、“低 上”“内”含本数，“过”“低于”“多
于”、“多于”不含本数。            于”不含本数。
第六十条 本规则经公司股东大
会审议通过并于公司首次公开发 第六十条 本规则经公司股东大会
行人民币普通股股票并在深圳证 审议通过之日起生效实施。
券交易所创业板上市交易之日起
生效实施

   除上述条款外，《股东大会议事规则》中其他条款未发生变化。具体变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
   本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。




   特此公告




                                             广东明阳电气股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇二三年八月十一日