北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东明阳电气股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东明阳电气股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派高鑫斌律师、周雨翔律师出席并见证公司
2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广东明阳电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2023年8月8日，公司董事会召开第一届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了召开本次股东大会的议案，并于2023年8月9日通过指定信息披露媒体发出了
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通
知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2023年8月11日，公司董事会收到控股股东中山市明阳电器有限公司提交的
《关于提请增加广东明阳电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提
案的函》，提请将《关于变更注册资本、公司类型及办理工商登记的议案》《关
于修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉
的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉
的议案》以临时提案方式提交本次股东大会审议。前述临时提案的提案人为公司
控股股东，持有公司41.82%的股份。
2023年8月11日，公司董事会召开第一届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《关于变更注册资本、公司类型及办理工商登记的议案》《关于修订〈公司
章程〉及办理工商登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关
于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于取消审议〈关于变更注册资本、修订
〈公司章程〉及相关附件并办理工商登记的议案〉的议案》，同意将临时提案提
交本次股东大会审议。
2023年8月11日，公司监事会召开第一届监事会第十六次临时会议，审议通
过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意将该议案提交本次股东大会审
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法律意见书
议。
2023年8月11日，公司通过指定信息披露媒体发出了《关于2023年第二次临
时股东大会取消部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简
称“《股东大会补充通知》”）。该《股东大会补充通知》载明了召开本次股东大
会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2023年8月24日14:30在公司会议室（地址：广东省中山市南朗镇横门兴
业西路6号）如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023
年8月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2023年8月24日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、提出临时议案的股东资格
和提案程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，
共计持有公司有表决权股份184,155,310股，占公司股份总数的58.9863%。参加网
络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、
列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于变更注册资本、公司类型及办理工商登记的议案》
表决情况：赞成票184,139,610股，反对票15,700股，弃权票0股（其中，因未
投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9915%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票20,000,250股，反对票15,700股，弃权票
0股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9216%。
表决结果：通过。
2.《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》
表决情况：赞成票184,138,810股，反对票15,700股，弃权票800股（其中，因
未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的99.9910%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,999,450股，反对票15,700股，弃权票
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法律意见书
800股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的99.9176%。
表决结果：通过。
3.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：赞成票184,140,610股，反对票13,900股，弃权票800股（其中，因
未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的99.9920%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票20,001,250股，反对票13,900股，弃权票
800股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资
者所持有效表决权股份总数的99.9266%。
表决结果：通过。
4.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：赞成票184,141,410股，反对票13,900股，弃权票0股（其中，因未
投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9925%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票20,002,050股，反对票13,900股，弃权票
0股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9306%。
表决结果：通过。
5.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：赞成票184,134,410股，反对票20,900股，弃权票0股（其中，因未
投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的99.9887%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,995,050股，反对票20,900股，弃权票
0股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.8956%。
表决结果：通过。
6.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
6.01选举张传卫先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：赞成票184,131,412股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,052股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
6.02选举张超女士为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：赞成票184,131,412股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,052股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
6.03选举郭献清先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：赞成票184,131,410股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,050股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
6.04选举孙文艺先生为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：赞成票184,131,410股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,050股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
7.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
7.01选举余鹏翼先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：赞成票184,131,411股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,051股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
7.02选举李泽明先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：赞成票184,131,411股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,051股，赞成票占出席本次股东
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法律意见书
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
7.03选举张书军先生为公司第二届董事会独立董事
表决情况：赞成票184,130,611股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9866%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,991,251股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8766%。
表决结果：通过。
8.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
8.01选举沈军先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：赞成票184,131,411股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,051股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
8.02选举邓德毅先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：赞成票184,131,411股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9870%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票19,992,051股，赞成票占出席本次股东
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法律意见书
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8806%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
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2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 高鑫斌
周雨翔
年 月 日
