申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于广东明阳电气股份有限公司
            使用募集资金置换预先投入的自筹资金
                              的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐人”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对明阳电气使用募集资
金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体核查意见如下：

    一、募集资金及募投项目基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）7,805 万股，发行价格为人民币 38.13 元/股，本次发行募集
资金总额为人民币 297,604.65 万元，扣除不含增值税发行费用人民币 20,928.37
万元，实际募集资金净额为人民币 276,676.28 万元（其中包含募投项目计划投入
资金 118,750.00 万元、超募资金 157,926.28 万元）。上述募集资金已于 2023 年
6 月 27 日划至公司指定账户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6
月 28 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》致同验字（2023）
第 441C000300 号）。

    公司对募集资金采取专户存储管理，设立相关专项账户。资金到账后，已全
部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了
《募集资金三方监管协议》。

    （二）募投项目基本情况
      根据公司披露的《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                 单位：万元
                                                                                拟用募集资金
 序号                       项目名称                         投资总额
                                                                                  投资金额
         明 阳 电气股份   子项目 1：大容量变压器及箱
                                                                  28,000.00        28,000.00
         智 能 化输配电   式变电站生产线建设项目
  1
         设 备 研发和制   子项目 2：智能化输配电系统
                                                                  15,000.00        15,000.00
         造中心项目       研发中心建设项目
         明阳电气股份公司年产智能环保中压成套开关
  2                                                               22,000.00        22,000.00
         设备 2 万台套生产建设项目
  3      偿还银行贷款及补充流动资金项目                           53,750.00        53,750.00
                             合计                                 118,750.00      118,750.00

      二、预先投入的自筹资金情况

      截至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 555.97
万元，以自筹资金已支付发行费用 1,504.93 万元。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项鉴证，并出
具了《关于广东明阳电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2023）第 441A017631 号）。具体情况
如下：

      （一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

      截至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
具体如下：

                                                                                 单位：万元
                                                               截至 2023
                                                    拟用募集资 年 8 月 31
         募集资金投资项目              投资总额                           拟置换金额
                                                    金投资金额 日自有资金
                                                               已投入金额
                 子项目 1：大容量
明 阳 电气股份智 变压器及箱式变
                                        28,000.00     28,000.00      2,524.81            0.00
能 化 输配电设备 电站生产线建设
研 发 和制造中心 项目
项目             子项目 2：智能化
                                        15,000.00     15,000.00        216.52            0.00
                 输配电系统研发
                中心建设项目
明阳电气股份公司年产智能环保中
压成套开关设备 2 万台套生产建设     22,000.00   22,000.00     555.97        555.97
项目
偿还银行贷款及补充流动资金项目      53,750.00   53,750.00       0.00          0.00
              合计                 118,750.00 118,750.00      555.97        555.97
注：根据公司于 2023 年 9 月 25 日召开第二届监事会第三次临时会议审议通过的《关于扩建
部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的议案》，公司募投项目“明阳
电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目”将发生变更调整，根据募集资金使用的相
关规定，公司在募集资金到账前使用自有资金对该募投项目进行预先投入建设的资金部分不
使用募集资金予以置换。

    （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2023 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先已支付发行费用 1,504.93 万
元，本次拟使用募集资金进行置换的该部分自筹资金金额为 1,504.93 万元。

    三、募集资金置换预先投入的实施

    根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“募集
资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间
与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到
位后予以置换。”公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项与发行申请文件中的内容一致。

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,060.90 万元，公司本次募集
资金置换的内容、程序符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不
影响募集资金投资计划的正常进行。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：
公司本次募集资金置换的内容、程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换行为符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，监事会同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项不会
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募
集资金的情形，置换时间距募集资金到账时间少于 6 个月，不会损害公司及公司
股东利益。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项履行了必要的审批决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》。

    （四）会计师事务所出具的鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投
入的自筹资金进行了专项审核。并出具了《关于广东明阳电气股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字
（2023）第 441A017631 号），认为：公司的《关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》的有关规定编制 ，并在所有重大方面公允反映了截至 2023 年 8
月 31 日止明阳电气公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项，已经公司第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议分
别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次募集
资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股
份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：__________________        __________________

                   孙 奥                       孙 吉




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                                                       年    月      日